Best S.A. — Capital/Financing Update 2019

Mar 22, 2019

Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (Emitent) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2018 z dnia 5 października 2018 r., informującego o zawarciu przez jednostki zależne od Emitenta: BEST II NSFIZ oraz BEST IV NSFIZ (Kredytobiorcy) i ING Bank Śląski S.A. (Bank) umowy uzupełniającej (Umowa Uzupełniająca nr 1) do umowy kredytowej, o której BEST II NSFIZ informował raportem bieżącym nr 1/2016 z dnia 19 lipca 2016 r., niniejszym informuje, iż:

1) postanowienia Umowy Uzupełniającej nr 1 nie weszły w życie, z uwagi na niespełnienie warunków zawieszających;

2) Emitent, Kredytobiorcy oraz Bank w dniu dzisiejszym zawarły drugą umowę uzupełniającą (Umowa Uzupełniająca nr 2) do umowy kredytowej, zgodnie z którą :

a) zwiększono maksymalną kwotę kredytu z kwoty 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) do kwoty 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych);

b) wydłużono termin udostępnienia kredytu do dnia 28 lutego 2020 r. z możliwością przedłużenia o kolejne 12 miesięczne okresy, nie dłużej jednak niż do dnia 28 lutego 2030 r.;

c) do umowy kredytowej w charakterze poręczyciela przystąpił Emitent, który bezwarunkowo i nieodwołalnie udzielił Bankowi poręczenia do maksymalnej kwoty 180.000.000,00 PLN (słownie: sto osiemdziesiąt milionów złotych), do dnia 28 lutego 2033 r., na zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z udzielonego Kredytobiorcom kredytu.

Postanowienia Umowy Uzupełniającej nr 2 wchodzą w życie z chwilą spełnienia przez Kredytobiorców wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Uzupełniającej nr 2, którymi są:

1) otrzymanie przez Bank wszystkich informacji, dokumentów oraz zaświadczeń wskazanych w Umowie Uzupełniającej nr 2 dotyczących wzajemnej współpracy Banku oraz Kredytobiorców;

2) złożenie przez każdego z Kredytobiorców oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożonego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

O spełnieniu powyższych warunków zawieszających Emitent poinformuje odrębnym raportem.

Pozostałe postanowienia Umowy Uzupełniającej nr 2 nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Ponadto Emitent informuje, iż dotychczas ustanowione przez BEST II NSFIZ zabezpieczenia wierzytelności Banku pozostały w mocy.

BEST II NSFIZ oraz BEST IV NSFIZ są podmiotami w 100% zależnymi od Emitenta.

Pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Bankiem nie ma powiązań.