Best S.A.

Board/Management Information • Apr 21, 2016

Załącznik nr 1 do uchwały nr 8/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r. w przedmiocie przyjęcia: (1) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2015 r., (2) pisemnej oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (3) oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (4) oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

SRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BEST S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2015 ROKU

I. SKŁAD RADY I JEJ KOMITETÓW ORAZ SPEŁNIANIE KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

L.p.	Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Radzie	Data powołania na obecną kadencję	Czy spełnia kryteria niezależności (T/N)?
1.	Sławomir Lachowski	Przewodniczący Rady	18.06.2014 r.	T
2.	Prof. dr hab. Leszek Pawłowicz	Wiceprzewodniczący Rady	18.06.2014 r.	T
3.	Prof. dr hab. Dariusz Filar	Członek Rady	18.06.2014 r.	T
4.	Prof. dr hab. Pasquale Policastro	Członek Rady	18.06.2014 r.	T
5.	Katarzyna Borusowska	Członek Rady	18.06.2014 r.	N
6.	Patrycja Kucner	Członek Rady	18.06.2014 r.	N
7.	Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady	5.01.2016 r.	T

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej BEST S.A. wchodzą:

Opis kwalifikacji zawodowych członków Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej BEST S.A. pod adresem: http://www.best.com.pl/rada-nadzorcza,22,pl.html.

Ocena spełnienia kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej dokonana została w oparciu o pisemne oświadczenia złożone przez członków Rady Nadzorczej zgodnie z zasadą szczegółową II.Z.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016). Rada Nadzorcza nie posiada informacji, aby istniały związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez członków Rady kryteriów niezależności inne niż wskazane w złożonych oświadczeniach.

W 2015 roku żaden z Członków Rady Nadzorczej nie był delegowany do osobistego wykonywania czynności nadzoru.

W Radzie Nadzorczej BEST S.A. funkcjonują 2 Komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

L.p.	Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Komitecie
1.	Prof. dr hab. Dariusz Filar	Przewodniczący Komitetu Audytu
2.	Sławomir Lachowski	Członek Komitetu Audytu
3.	Katarzyna Borusowska	Członek Komitetu Audytu
4.	Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Komitetu Audytu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. wchodzą:

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. wchodzą:

L.p.	Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Komitecie
1.	Prof. dr hab. Pasquale Policastro	Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń
2.	Prof. dr hab. Leszek Pawłowicz	Członek Komitetu Wynagrodzeń
3.	Patrycja Kucner	Członek Komitetu Wynagrodzeń

II. LICZBA POSIEDZEŃ RADY I JEJ KOMITETÓW ORAZ PRZEDMIOT POSIEDZEŃ

W 2015 Rada Nadzorcza zebrała się czterokrotnie:

Data posiedzenia:	27.02.2015 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	6 członków Rady (100%)
Udział w trybie	Nie dotyczy
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski – Prezes Zarządu, Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu,
	Barbara Rudziks – Członek Zarządu, Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu
	Finansowo – Księgowego, Maciej Kozdryk – radca prawny, Łukasz Winkowski –
	radca prawny
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 1/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 27 lutego 2015 r. w
	przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umów z podmiotami
	powiązanymi.
	2. Uchwała nr 2/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 27 lutego 2015 r. w
	przedmiocie zatwierdzenia zmian w regulaminie korzystania przez
	pracowników BEST S.A. z samochodów służbowych
	3. Uchwała nr 3/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 27 lutego 2015 r. w
	przedmiocie dodatkowego wynagrodzenia dla Członka Zarządu
Inne omawiane zagadnienia:	1. Prezentacja zmian w Grupie Kapitałowej BEST S.A. od ostatniego
	posiedzenia Rady i dalszych planowanych zmian.
	2. Prezentacja wyników finansowych za IV kwartał 2014 roku.
	3. Podsumowanie działalności operacyjnej za 2014 r.
	4. Prezentacja stanowiska Zarządu w sprawie proponowanych zmian Zasad

I POSIEDZENIE

	Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
5.	Ustalenie planu posiedzeń na 2015 r.

II POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	1.04.2015 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	6 członków Rady (100%)
Udział w trybie	1 członek Rady
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski – Prezes Zarządu, Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu,
	Barbara Rudziks – Członek Zarządu, Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu
	Finansowo – Księgowego, przedstawiciele audytora zewnętrznego BEST S.A. –
	KPMG Audyt spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (KPMG) Mariola
	Szczesiak oraz Magdalena Grzesik, Maciej Kozdryk – radca prawny, Łukasz
	Winkowski – radca prawny
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 4/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 kwietnia 2015 r. w sprawie przyjęcia pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2014, sprawozdania Zarządu z działalności BEST S.A. w 2014 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BESTS.A. za rok obrotowy 2014, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST S.A. w 2014 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2014 r. 2. Uchwała nr 5/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 kwietnia 2015 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2014 r. oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla BEST S.A. 3. Uchwała nr 6/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 kwietnia 2015 r. w sprawie wyboru przedstawiciela Rady Nadzorczej na Zwyczajne Walne
	Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A.
	4. Uchwała nr 7/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 kwietnia 2015 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu
	BEST S.A.
	5. Uchwała nr 8/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 kwietnia 2015 r. w
	sprawie wyznaczenia członka Rady do reprezentowania Spółki w umowach
	z członkami Zarządu.
Inne omawiane zagadnienia:	1. Przedstawienie przez Komitet Wynagrodzeń sprawozdania z działalności
	w 2014 r.
	2. Rozpatrzenie i omówienie spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BESTS.A.

III POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	31.08.2015 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	5 członków Rady (83%)
Udział w trybie	1 członek Rady
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski – Prezes Zarządu, Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu,
	Barbara Rudziks – Członek Zarządu, Łukasz Winkowski – radca prawny
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 9/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 31 sierpnia 2015 r. w
	przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej BEST S.A.
	2. Uchwała nr 10/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 31 sierpnia 2015 r. w
	przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy z członkiem
	Zarządu oraz wyznaczenia członka Rady do zawarcia aneksu.
Inne omawiane zagadnienia:	1. Przedstawienie przez Komitet Audytu sprawozdania z jego działalności w I
	półroczu 2015 r.
	2. Przedstawienie uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
	BEST S.A. w dniu 15.06.2015 r.
	3. Przedstawienie najważniejszych danych finansowych za I półrocze 2015
	roku.
	4. Przedstawienie podstawowych informacji o publicznej emisji obligacji L1.
	5. Przedstawienie obowiązków Rady Nadzorczej w kontekście nowych
	regulacji dotyczących obowiązków informacyjnych spółek giełdowych.

IV POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	5.11.2015 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	5 członków Rady (83%)
Udział w trybie	1 członek Rady
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski – Prezes Zarządu, Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu,
	Barbara Rudziks – Członek Zarządu, Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu
	Finansowo – Księgowego, Łukasz Winkowski – radca prawny
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 17/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 5 listopada 2015 r. w
	sprawie wyboru przedstawiciela Rady Nadzorczej na Nadzwyczajne Walne
	Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A.
Inne omawiane zagadnienia:	1. Syntetyczna prezentacja wyników finansowych w III kwartale 2015 r.
	2. Przedstawienie uchwał podjętych w trybie obiegowym od daty
	poprzedniego posiedzenia.
	3. Przedstawienie spraw będących przedmiotem obrad najbliższego Walnego
	Zgromadzenia BEST S.A.
	4. Omówienie stanu zaawansowania prac związanych z planowanym

	połączeniem BEST S.A. oraz Kredyt Inkaso S.A.
5.	Ustalenie planu posiedzeń na 2016 r.

Ponadto w 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła 9 uchwał w trybie obiegowym:
-------------------------------------------------------------------------	--	--

Data uchwały	Przedmiot uchwały
3.09.2015 r.	Uchwała nr 11/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 3 września 2015 r. w
	przedmiocie wyznaczenia członka Rady do reprezentowania Spółki w umowach z
	członkami Zarządu.
1.10.2015 r.	Uchwała nr 12/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 października 2015 r. w
	przedmiocie zmian w polityce wynagrodzeń członków Zarządu stosowanej przez
	BEST S.A.
1.10.2015 r.	Uchwała nr 13/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 października 2015 r. w
	przedmiocie zmiany założeń do Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu
	BEST S.A.
1.10.2015 r.	Uchwała nr 14/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 października 2015 r. w
	przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu BEST S.A.
1.10.2015 r.	Uchwała nr 15/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 października 2015 r. w
	przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu BEST S.A.
1.10.2015 r.	Uchwała nr 16/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 października 2015 r. w
	przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę wysokości wynagrodzenia członka
	Zarządu BEST S.A. oraz wyznaczenia członka Rady Nadzorczej do zawarcia aneksu
	do umowy o pracę z członkiem Zarządu BEST S.A.
27.11.2015 r.	Uchwała nr 18/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 27 listopada 2015 r. w
	przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy z podmiotem
	powiązanym
16.12.2015 r.	Uchwała nr 19/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 16 grudnia 2015 r. w
	przedmiocie uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla członków
	Zarządu BEST S.A.
18.12.2015 r.	Uchwała nr 20/2015 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 18 grudnia 2015 r. w
	przedmiocie wyrażenia zgody na założenie przez BEST jednoosobowej spółki z
	ograniczoną odpowiedzialnością

W 2015 Komitet Audytu zebrał się czterokrotnie, przed publikacją raportów okresowych:

I POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	27.02.2015 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	3 członków Komitetu (100%)
Udział w trybie	Nie dotyczy
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Katarzyna Kłos – Specjalista ds. Audytu Wewnętrznego i Kontroli Pionu Audytu

	Wewnętrznego i Kontroli Spółki, Łukasz Winkowski – radca prawny
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 1/2015 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 27 lutego
	2015 r. w przedmiocie sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności
	Komitetu Audytu w 2014 r.
Inne omawiane zagadnienia:	1. Sprawozdanie Dyrektora Pionu Audytu Wewnętrznego i Kontroli z
	wykonania Planu audytu wewnętrznego na 2014 r.
	2. Ocena realizacji Planu audytu wewnętrznego i działań podjętych w
	odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny.
	3. Ustalenie planu posiedzeń na 2015 r.

II POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	1.04.2015 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	3 członków Komitetu (100%)
Udział w trybie	1 członek Komitetu
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu Finansowo – Księgowego Spółki, Łukasz
	Winkowski – radca prawny
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 2/2015 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 kwietnia
	2015 r. w przedmiocie zarekomendowania Radzie Nadzorczej dokonania
	pozytywnej oceny sprawozdania finansowego BEST S.A. za 2014 r. oraz
	sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2014 rok.
Inne omawiane zagadnienia:	1. Ocena niezależności biegłego rewidenta.
	2. Weryfikacja sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2014
	oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
	BEST S.A. za rok obrotowy 2014.
	3. Analiza raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego
	Spółki za rok obrotowy 2014 i skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2014 oraz jego
	omówienie z biegłym rewidentem.

III POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	26.08.2015 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	3 członków Komitetu (100%)
Udział w trybie	1 członek Komitetu
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu Finansowo – Księgowego Spółki oraz
	Katarzyna Kłos – Starszy Specjalista ds. Audytu Wewnętrznego i Kontroli, Łukasz
	Winkowski – radca prawny

Podjęte uchwały:	1.	Uchwała nr 3/2015 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 26
		sierpnia 2015 r. w przedmiocie zatwierdzenia zmiany w Planie audytu na
		2015 r.
	2.	Uchwała nr 4/2015 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 26
		sierpnia 2015 r. w przedmiocie sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania
		z działalności Komitetu Audytu za I półrocze 2015 r.
Inne omawiane zagadnienia:	1.	Zapoznanie się z wynikami finansowymi za 1 półrocze 2015 r.
	2.	Analiza raportu biegłego rewidenta z przeglądu sprawozdania finansowego
		za I półrocze 2015 r.
	3.	Prezentacja realizacji Planu audytu wewnętrznego za I półrocze 2015 r. oraz
		działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane
		przez audyt wewnętrzny.
	4.	Informacja o nowym elemencie polityki informacyjnej BEST S.A.

IV POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	5.11.2015 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	2 członków Komitetu (66%)
Udział w trybie	1 członek Komitetu
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu Finansowo – Księgowego Spółki oraz
	Agnieszka Pakos – Dyrektor Pionu Audytu Wewnętrznego i Kontroli, Łukasz
	Winkowski – radca prawny.
Podjęte uchwały:	brak
Inne omawiane zagadnienia:	1. Zapoznanie się z wynikami finansowymi za 3 kwartał 2015 r.
	2. Zapoznanie się ze stanem prac nad planem audytu na 2016 r.
	3. Ustalenie planu posiedzeń na 2016 r.

Ponadto w 2015 roku Komitet Audytu podjął 2 uchwały w trybie obiegowym:

Data uchwały	Temat uchwały
4.11.2015 r.	Uchwała nr 5/2015 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 4 listopada
	2015 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na świadczeniedodatkowych usług przez zewnętrznego audytora Spółki
14.12.2015 r.	Uchwała nr 6/2015 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 14 grudnia 2015 r. w przedmiocie zatwierdzenia Planu Audytu Wewnętrznego w BEST S.A. na rok 2016

W 2015 Komitet Wynagrodzeń zebrał się trzykrotnie:

I POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	27.02.2015 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	3 członków Komitetu (100%)
Udział w trybie	Nie dotyczy
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Maciej Kozdryk – radca prawny
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 1/2015 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 27
	lutego 2015 roku w sprawie przyjęcia projektu uchwał Rady Nadzorczej BEST S.A.
	w przedmiocie przyznania dodatkowego wynagrodzenia Członkowi Zarządu
Inne omawiane zagadnienia:	brak

II POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	1.04.2015 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	3 członków Komitetu (100%)
Udział w trybie	Nie dotyczy
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu, Marta Olejnicka – Dyrektor Pionu HR,
	Mateusz Okuniewski – aplikant radcowski
Podjęte uchwały:	1. Uchwała nr 1/2015 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 kwietnia 2015 r. w przedmiocie sporządzenia i przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń w 2014 r. 2. Uchwała nr 2/2015 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1 kwietnia 2015 r. w przedmiocie zarekomendowania założeń i parametrów planu motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A.
Inne omawiane zagadnienia:	brak

III POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	5.11.2015 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	3 członków Komitetu (100%)
Udział w trybie	Nie dotyczy
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Barbara Rudziks – Członek Zarządu, Marta Olejnicka – DyrektorPionu HR, Sylwia
	Wrycza -adwokat
Podjęte uchwały:	brak
Inne omawiane zagadnienia:	Przedstawienie i omówienie projektu Regulaminu Programu Motywacyjnego dla
	Zarządu BEST S.A.

Ponadto w 2015 roku Komitet Wynagrodzeń podjął 2 uchwały w trybie obiegowym:

Data uchwały	Temat uchwały
29.09.2015 r.	Uchwała nr 3/2015 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 29 września 2015 r. w przedmiocie zarekomendowania Radzie Nadzorczej: zmiany w polityce wynagrodzeń członków Zarządu BEST S.A., zmiany założeń Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz zmiany wysokości wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu funkcji pełnionej w Zarządzie BEST S.A.
15.12.2015 r.	Uchwała nr 4/2015 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 15
	grudnia 2015 r. w przedmiocie zarekomendowania Radzie Nadzorczej uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A.

III. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W ocenie Rady Nadzorczej, Rada w 2015 r. wykonała swoje obowiązki w sposób należyty. Posiedzenia odbywały się z częstotliwością niezbędną do prawidłowego wykonywania przez Radę obowiązków. Również omawiane na posiedzeniach sprawy obejmowały wszystkie istotne dla działalności Spółki wydarzenia i obszary. Wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe członków Rady Nadzorczej jest dopasowane do profilu działalności prowadzonej przez Spółkę. Komunikacja pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem nie budzi zastrzeżeń i jest oceniana pozytywnie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada nie posiada informacji by akcjonariusze, Zarząd lub inni interesariusze Spółki zgłaszali jakiekolwiek zastrzeżenia dotyczące działalności lub funkcjonowania Rady Nadzorczej. Nadmienić należy, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej otrzymali na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BEST S.A. w dniu 15.06.2015 r. absolutorium ze sprawowania swoich funkcji.

Sławomir Lachowski	Prof. Leszek Pawłowicz	Prof. Dariusz Filar
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej
____	_____	______
Prof. Pasquale Policastro	Katarzyna Borusowska	Patrycja Kucner

Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej

______________________

Załącznik nr 2 do uchwały nr 8/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r. w przedmiocie przyjęcia: (1) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2015 r., (2) pisemnej oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (3) oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (4) oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

OCENY SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

I. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w podręczniku do DPSN 2016 kontrola wewnętrzna to proces realizowany przez zarząd z udziałem kadry kierowniczej przedsiębiorstwa spółki i ogółu pracowników, zmierzający do uzyskania rozsądnego zapewnienia dotyczącego osiągania celów organizacji w jednej lub więcej kategorii: efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz zgodności z przepisami prawa i innymi regulacjami. Z kolei system kontroli wewnętrznej zakłada stworzenie w spółce i jej przedsiębiorstwie takich mechanizmów kontrolnych, struktur organizacyjnych i hierarchicznych, procedur operacyjnych i instrukcji wewnętrznych oraz takiego podziału odpowiedzialności i sposobu pracy, aby ułatwiać osiąganie celów, a możliwości, okoliczności i warunki powstawania strat zostały maksymalnie utrudnione i ograniczone. Wskazuje się przy tym, że na system kontroli wewnętrznej, lokowany na pierwszej linii obrony przed nieprawidłowościami, składają się takie właśnie mechanizmy jak zasady, procedury, instrukcje, techniki – razem wzięte. Natomiast skuteczność funkcji kontroli wewnętrznej polega na zapewnieniu efektywności prowadzonych przez spółkę i z jej udziałem procesów gospodarczych w stosunku do ich zamierzonych celów.

W BEST S.A. funkcjonuje szereg opisanych wyżej mechanizmów, w tym:

• 1/ wdrażanie kultury odpowiedzialności i kontroli, tak aby wszyscy pracownicy rozumieli znaczenie kontroli wewnętrznej ibyli aktywnie zaangażowani w ten proces;
• 2/ właściwe ustalanie struktury organizacyjnej, zakresów odpowiedzialności i opisów stanowisk pracy, a także rozdzielenie funkcji mogących rodzić konflikt interesów i odpowiedni system rekrutacji i szkoleń pracowników;
• 3/ identyfikacja nowych ryzyk (w procesie audytu wewnętrznego, zawierania umów i zarządzania projektami, a także związanych ze zmianami przepisów prawa);
• 4/ wprowadzanie procesów i punktów kontrolnych (cykliczne spotkania SMT, spotkania z podległymi pracownikami, ustalanie limitów, budżetów i KPI, system zatwierdzeń i autoryzacji, opiniowanie umów, system dostępów i uprawnień, inwentaryzacje czy uzgadnianie ewidencji syntetycznej z analityczną);
• 5/ zapewnienie właściwej komunikacji i cyklicznego raportowania wewnętrznych danych finansowych, operacyjnych idotyczących zgodności, jak również zewnętrznych informacji rynkowych;
• 6/ mechanizm kontroli systemów informatycznych, bezpieczeństwa danych, w tym danych osobowych i dostępu obejmujący: wewnętrzne procedury tworzenia kopii zapasowych iodzyskiwania danych, rozwój oprogramowania izasady nabywania, procedury konserwacji oraz fizyczne/logiczne czynniki kontrolne bezpieczeństwa dostępu;

• 7/ wprowadzenie, aktualizowanie Business Continuity Management System oraz testowanie planów i procedur awaryjnych;

• 8/ zapewnienie właściwej komunikacji wewnętrznej (pozioma Senior Management Team Meeting, pionowa kaskadowa – spotkania z przełożonymi i pionowa bezpośrednia – Skip Level Meeting oraz cykliczne spotkania pracowników z zarządem a także badanie satysfakcji pracowników) oraz zewnętrznej (ustalenie osób upoważnionych do komunikacji zewnętrznej, cykliczne spotkania z inwestorami, współpraca z profesjonalnymi doradcami) w celu zapewnienia, że wszyscy pracownicy rozumieją iprzestrzegają zasad wewnętrznych iprocedur wpływających na ich obowiązki i zakres odpowiedzialności, oraz że stosowne informacje docierają do właściwych pracowników;

• 9/ stały monitoring systemu wewnętrznych czynników kontrolnych i procesów operacyjnych, identyfikację i ocenę ryzyk oraz ocenę adekwatności iprzestrzegania ustalonych zasad wewnętrznych iprocedur prowadzony przez Pion Audytu Wewnętrznego i Kontroli.

W BEST S.A. istnieją liczne procedury i instrukcje regulujące m.in. wyżej wskazane mechanizmy.

II. SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w podręczniku do DPSN 2016 system zarządzania ryzykiem to proces podejmowania decyzji i realizowania zadań prowadzących do osiągnięcia przez spółkę akceptowalnego poziomu ryzyka. System zarządzania ryzykiem obejmuje identyfikację ryzyka, jego ocenę (pomiar ilościowy lub jakościowy), oszacowanie, ustalenie strategii (ograniczanie, transfer, unikanie, akceptacje) oraz monitoring i raportowanie. Skuteczność systemu zarządzania ryzykiempolega na osiąganiu rezultatów proporcjonalnych do angażowanych środków.

Ryzyka identyfikowane są w czterech obszarach:

• 1/ strategicznym (nadzór, planowanie i alokacja zasobów, interesariusze zewnętrzni, rynek, komunikacja i relacje inwestorskie);
• 2/ operacyjnym (procesy, pracownicy, IT, infrastruktura);
• 3/ finansowym (sprawozdawczości, podatkowe, płynność, kredytowe, rynkowe, struktury kapitału);
• 4/ prawno-regulacyjnym (compliance);

i raportowane przez dyrektorów pionów bezpośrednio członkowi Zarządu, który odpowiada za funkcjonowanie danego fragmentu systemu zarządzania ryzykiem w Spółce.

Najistotniejsze zidentyfikowane ryzyka opisane są w sprawozdaniu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej BEST.

III. SYSTEM COMPLIANCE

Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w podręczniku do DPSN 2016 system nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) służy badaniu zgodności działalności spółki we wszystkich dziedzinach i aspektach tej działalności z obowiązującym prawem, regulacjami wewnętrznymi i dobrowolnie przyjętymi standardami. Pod pojęciem prawa rozumie się nie tylko ustawy i akty niższego rzędu, także normy branżowe, wreszcie przepisy statutu spółki i jej regulaminów odnoszące się do organizacji spółki i obszarów objętych przedmiotem jej działalności. Pojęcie dobrowolnie przyjętych standardów obejmuje dobre praktyki oraz tzw. kodeksy etyki, branżowe lub firmowe. Compliance to ważne narzędzie biznesowe służące unikania ryzyka konsekwencji naruszeń prawa lub standardów, zapewnieniu kontynuowania działalności, ochronie konkurencyjności spółki i jej reputacji. Compliance odgrywa szczególną rolę w procesie stosowania dobrych praktyk, czyli wskazówek postępowania nieobwarowanych przymusem, lecz opartych na zaufaniu i dobrowolności (zasada comply or explain). Skuteczność nadzoru zgodności działalności z prawem i regulacjamidotyczącymi spółki polega na unikaniu przez nią przypadków naruszenia prawa lub wspomnianych regulacji oraz na ochronie reputacji spółki i zaufania pokładanego w niej przez pracowników, jej otoczenie biznesowe i społeczne, w tym klientów, partnerów oraz innych interesariuszy.

W BEST S.A. za realizację systemu compliance odpowiada w głównej mierze Kancelaria Rady Prawnego Rybszleger sp. k., wchodząca w skład Grupy Kapitałowej BEST S.A., której BEST S.A. jest komandytariuszem. Jak podkreślają wyjaśnienia zawarte w podręczniku do DPSN 2016 nie brak poglądów wskazujących na potencjalne korzyści płynące z powierzenia zadań compliance wyspecjalizowanej kancelarii prawnej, co może zapewnić spółce kompetentny nadzór zgodności działalności z prawem i innymi regulacjami, a także mogłoby wpłynąć na obniżenie kosztów działalności.

W ramach procesu compliance Kancelaria weryfikuje całą legislację wewnętrzną, wzory pism, umowy, oraz inne działania korporacyjne. Powyższa weryfikacja prowadzona jest każdorazowo po otrzymaniu zlecenia od podmiotu z Grupy Kapitałowej BEST. Weryfikacja przepisów wewnętrznych oraz działań korporacyjnych dokonywana jest pod kątem ich zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, aktualnym orzecznictwem, wytycznymi organów nadzoru, pozostałymi przepisami wewnętrznymi oraz postanowieniami umownymi wiążącymi dany podmiot, a w szczególności zasad etycznych związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą przez dany podmiot. Dodatkowo, w toku weryfikacji formułowane są rekomendacje dotyczące zmiany przepisów wewnętrznych lub procesów korporacyjnych obowiązujących w danym podmiocie, w celu ich optymalizacji i usprawnienia.

Z ramienia Kancelarii dedykowana jest również osoba odpowiedzialna za nadzorowanie przestrzegania DPSN 2016 oraz weryfikację przestrzegania obowiązków ciążących na BEST S.A. jako podmiocie posiadającym zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami.

Kancelaria prowadzi stały monitoring zmian otoczenia prawnego oraz bada zgodność obowiązujących w Spółce aktów legislacji wewnętrznej z przepisami prawa i niezwłocznie informuje podmioty z Grupy Kapitałowej BEST S.A. o potrzebach ich dostosowania do nowych regulacji prawnych. W 2016 roku Kancelaria przystąpiła do tworzenia narzędzia informatycznego, którego zadaniem będzie zautomatyzowanie procesu przekazywania informacji o projektach ustawodawczych, przebiegu ich procesu legislacyjnego oraz szacowanym terminie ich wejścia w życie, celem analizy ich wpływu na działalność oraz zarządzanie ryzykiem Grupy Kapitałowej BESTS.A.

W BEST S.A. funkcjonuje również Administrator Bezpieczeństwa Informacji (ABI), który odpowiada za zgodność działania Spółki z prawem w obszarze ochrony danych osobowych. W tym zakresie ABI na podstawie Rozporządzenia Ministra Administracji I Cyfryzacji z dnia 11 maja 2015 r. w sprawie trybu i sposobu realizacji zadań w celu zapewniania przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych przez administratora bezpieczeństwa informacji (Dz.U. z 2015, poz. 745) przeprowadza cykliczne kontrole mające na celu sprawdzanie zgodności procesu przetwarzania danych osobowych przez BEST S.A. z przepisami o ochronie danych osobowych oraz opracowanie w tym zakresie sprawozdania dla Zarządu Spółki.

Czynności wykonywane w ramach systemu compliane podlegają audytom przeprowadzanym okresowo przez Pion Audytu Wewnętrznego i Kontroli. Wyniki tych audytów raportowane są okresowo do Zarządu Spółki oraz Komitetu Audytu.

Skuteczność systemu compliance potwierdza fakt braku jakichkolwiek kar ze strony regulatorów w ostatnich latach funkcjonowania Spółki.

IV. FUNKCJA AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w podręczniku do DPSN 2016 audyt wewnętrzny polega na systematycznej i dokonywanej w sposób uporządkowany ocenie procesów zarządzania ryzykiem, kontroli i porządku organizacyjnego (w oryg. governance) i pomaga spółce osiągnąć cele dostarczając zapewnienia (w oryg. assurance) o efektywności tych procesów, a także poprzez doradztwo. Skuteczność funkcji audytu wewnętrznego polega na doskonaleniu procesów w spółce objętych przezeń oceną.

W BEST S.A. za realizację systemu audytu wewnętrznego odpowiada Pion Audytu Wewnętrznego i Kontroli.

Funkcja audytu jest niezależna i obiektywna, realizowana zgodnie z Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zarządzający audytem wewnętrznym podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Audyt wewnętrzny dokonuje oceny procesów Spółki, w wyniku której dostarcza zapewniania o ich efektywności w realizacji celów Spółki. Zadania audytowe realizowane są na podstawie rocznego planu audytu, przygotowywanego w oparciu o wyniki analizy ryzyka. Plan audytu zatwierdzany jest przez Komitet Audytu. Ponadto audytorzy wewnętrzni uczestniczą w kluczowych projektach Spółki pełniąc funkcje doradcze.

Komitet Audytu otrzymuje cykliczne informacje o stanie realizacji planu audytu oraz najistotniejszych ustaleniach poaudytowych. Dodatkowo Komitet Audytu otrzymuje i zatwierdza roczne sprawozdanie z działalności jednostki audytu wewnętrznego.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w BEST S.A. systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego są skuteczne oraz adekwatne do skali działalności prowadzonej przez BEST S.A. Rada Nadzorcza podczas kolejnych posiedzeń dokonywać będzie okresowych przeglądów funkcjonujących w BEST S.A. systemów opisanych wyżej wskazując swoje wytyczne w zakresie ich funkcjonowania i udoskonalania.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest stabilna, a jej cele i strategie biznesowe są realizowane zgodnie z założeniami prezentowanymi przez Zarząd BESTS.A. Radzie Nadzorczej podczas kolejnych posiedzeń Rady.

Sławomir Lachowski	Prof. Leszek Pawłowicz	Prof. Dariusz Filar
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej
____	_____	______
Prof. Pasquale Policastro	Katarzyna Borusowska	Patrycja Kucner

Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej

Załącznik nr 3 do uchwały nr 8/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r. w przedmiocie przyjęcia: (1) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2015 r., (2) pisemnej oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (3) oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (4) oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

OCENA WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Obowiązki informacyjne BEST S.A. dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez BEST S.A. określone są w:

• 1) §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, regulującym sposób raportowania o niestosowaniu zasad ładu korporacyjnego stosownego przez spółkę giełdową;
• 2) §91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2014.133 z późn. zm., zwanego dalej "Rozporządzeniem") regulującym zakres przedmiotowy oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącego jeden z elementów sprawozdania z działalności emitenta.

Ad. 1.

W 2015 roku BEST S.A. nie publikowała żadnych raportów o trwałym lub incydentalnym niestosowaniu zasad ładu korporacyjnego, którym podlega.

Z uwagi na wejście w życie w dniu 1 stycznia 2016 roku nowych Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016) BESTS.A. w dniu 5 stycznia 2016 r. przekazała do publicznej wiadomości poprzez system EBI raport dotyczący trwałego niestosowania kilku zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W raporcie tym BEST S.A. wskazała, które zasady nie mają do niej zastosowania oraz których zasad trwale nie stosuje, opatrując swoje stanowisko stosownym uzasadnieniem. Ponadto, realizując zasadę I.Z.1.13 DPSN 2016, BEST S.A. opublikowała na swojej stronie internetowej "Informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (http://www.best.com.pl/files/36/GPW\_DP\_PL.pdf). Do daty sporządzenia niniejszej oceny BEST S.A. nie publikował raportu o incydentalnym naruszeniu szczegółowej zasady ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej powyższe obowiązki raportowe wynikające z Regulaminu Giełdy zostały przez BESTS.A wypełnione należycie, zgodnie z treścią regulacji w tym zakresie.

Ad.2.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiące element sprawozdania BEST S.A. z działalności w 2015 roku zawiera wszystkie elementy wymagane przez §91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia. Ponadto BEST S.A., zgodnie z zasadą I.Z.1.12 DPSN publikuje oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego na swojej stronie internetowej w zakładce "Dla Inwestorów / Ład korporacyjny".

W ocenie Rady Nadzorczej powyższe obowiązki raportowe wynikające z Rozporządzenia zostały przez BESTS.A wypełnione należycie, zgodnie z treścią regulacji w tym zakresie.

Sławomir Lachowski	Prof. Leszek Pawłowicz	Prof. Dariusz Filar
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej
____	_____	______
Prof. Pasquale Policastro	Katarzyna Borusowska	Patrycja Kucner

Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej

______________________

Załącznik nr 4 do uchwały nr 8/2016 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 21 marca 2016 r. w przedmiocie przyjęcia: (1) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2015 r., (2) pisemnej oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (3) oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (4) oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Zarząd BEST S.A. opisuje stosowaną przez Spółkę politykę sponsoringową w pkt 3.1.9 sprawozdania Zarządu z działalności BEST S.A. w 2015 roku. Zarząd wskazuje, że choć polityka nie jest sformalizowana (nie przybrała formy jednolitego dokumentu), to posiada jasno określone cele prowadzonej polityki. Ponadto Zarząd wskazuje formy w jakich polityka jest realizowana, przykłady realizacji tejpolityki oraz plany na przyszłość w zakresie tej polityki.

W ocenie Rady Nadzorczej polityka sponsoringowa prowadzona jest przez Zarząd BEST S.A. w sposób spójny, racjonalny, przejrzysty i konsekwentny. Dobierane cele pasują do profilu działalności Spółki oraz przyczyniają się do budowy pozytywnego jej wizerunku, zwłaszcza w miejscowościach, w których BEST S.A. prowadzi swoją działalność.

Sławomir Lachowski	Prof. Leszek Pawłowicz	Prof. Dariusz Filar
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej
____	_____	______
Prof. Pasquale Policastro	Katarzyna Borusowska	Patrycja Kucner

Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej

______________________