Best S.A.

AGM Information • Mar 26, 2025

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA

PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA KREDYT INKASO SPÓŁKI AKCYJNEJ

Zarządy Łączących się Spółek przyjęły do Planu Połączenia następujący projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej ("Kredyt Inkaso") w sprawie połączenia z BEST Spółką Akcyjną.

UCHWAŁA NR [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [•]

w sprawie połączenia Spółki z BEST Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdyni, KRS: 0000017158 ("BEST") oraz zgody na proponowane zmiany Statutu BEST

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 Statutu Spółki, po analizie planu połączenia Spółki z BEST ("Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania zarządu Spółki uzasadniającego połączenie Spółki biegłego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 KSH, uchwala się, co następuje:

હુ 1.

• 1.
  • a) wszystkie jej aktywa i pasywa na BEST w zamian za akcje, które BEST wyda uprawnionym akcjonariuszom Spółki zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie");
  • b) Plan Połączenia, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;
  • c) zmiany Statutu BEST określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia.

\$ 2.

• 1. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy BEST zostanie podwyższony z kwoty 22.652.014,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięcdziesiąt dwa tysiące czternaście złotych) do kwoty 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych), tj. o kwotę 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych), w drodze emisji 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych) ("Nowe Akcje").
• 1. z art. 304 § 1 pkt 6 KSH.
• 1. W przypadku, gdy Nowe Akcje zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych uprawnionego akcjonariusza Spółki do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonego w 2025 roku, z tym dniem włącznie, Nowe Akcje będą uczestniczyć

100644293v15

w zysku BEST począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r., natomiast w przypadku, gdy Nowe Akcje zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych uprawnionego akcjonariusza Spółki po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonym w 2025 roku, Nowe Akcje będą uczestniczyć w zysku BEST począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r.

• 1. Nowe Akcje będą obejmowane na zasadach właściwych dla łączenia spółek unormowanego w przepisach art. 492 i nast. KSH, to jest zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia, na którego treść zgoda jest wyrażana stosownie do § 1 ust. 1 lit. b) niniejszej uchwały, poprzez wymianę akcji, dła której zatwierdzony zostaje następujący stosunek wymiany akcji wynikający z Planu Połączenia: za każdą 1 (jedną) akcję Kredyt Inkaso każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Kredyt Inkaso zostanie przyznane 0,67537 akcji BEST ("Parytet Wymiany Akcji").
• 1. BEST przyzna Nowe Akcje uprawnionym akcjonariuszom Spółki, stosownie do art. 494 § 4 KSH, na zasadach określonych w Planie Połączenia. Przydział Nowych Akcji, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, nastąpi za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), przy zastosowaniu Parytetu Wymiany Akcji proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez nich w Spółce w dniu referencyjnym ustalonym zgodnie ze stosownymi postanowieniami Szczegółowych Zasad Działania KDPW ("Dzień Referencyjny"), to jest:
  2. podmiotom, które według stanu na Dzień Referencyjny będą posiadały akcje Spółki zapisane na ich rachunku papierów wartościowych, oraz
  3. podmiotom, które zostana wskazane podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako podmioty uprawnione z akcji Spółki zapisanych na takim rachunku zbiorczym według stanu na Dzień Referencyjny.
• 1. Zarząd BEST ustali Dzień Referencyjny zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia i informację o wybranym Dniu Referencyjnym Zarząd BEST przekaże KDPW. W przypadku nieustalenia przez Zarząd BEST Dnia Referencyjnego lub ustalenia go z naruszeniem warunków wynikających ze Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Dniem Referencyjnym będzie najbliższy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.
• 1. Liczba Nowych Akcji, która ma zostać przyznana każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Spółki, zostanie określona poprzez pomnożenie liczby akcji Spółki znajdujących się w posiadaniu danego uprawnionego akcjonariusza Spółki według stanu na Dzień Referencyjny przez Parytet Wymiany Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby naturalnej (chyba, że sam iloczyn jest liczbą naturalną).
• Nieprzyznanie ułamkowych Akcji wskutek zaokrąglenia, o którym mowa w § 2 ust. 7 niniejszej uchwały, stanowi podstawę do przyznania dopłat gotówkowych na rzecz każdego uprawnionego akcjonariusza Spółki, któremu ułamkowa część Nowych Akcji do jakiej był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji nie została wydana ("Dopłaty").
• 1. Kwota Dopłaty należnej uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki zostanie obliczona przez przemnożenie wartości:
  2. ułamkowej części Nowych Akcji przypadającej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi a) Spółki zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w § 2 ust. 7 niniejszej uchwały, oraz
  3. b) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji BEST ustalonych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów

100644293v15

zamknięcia akcji BEST uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji BEST na GPW.

• 1. Kwota należnej uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 zł), przy czym części ułamkowe grosza równe lub większe od 0,005 zł będą zaokrąglone w górę. Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH. Wysokość Dopłaty zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat, o ile bedzie to wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Na Dopłaty zostaną przeznaczone środki z kapitału zapasowego BEST, zgodnie z art. 492 § 2 zd. 2 KSH. Dopłacone zgodnie z regulami właściwymi dla dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy spółek publicznych, zgodnie z zasadami działania systemu depozytowego irozliczeniowego KDPW, w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego.
• 1. Nowe Akcje, które nie zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Spółki z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany Akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie, zostaną zatrzymane w BEST jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

\$ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia działań mających na celu zawieszenie notowań akcjami Spółki na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a kończący się w dniu, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu.

\$ 4.

W związku z Połączeniem dokonane zostaną następujące zmiany statutu BEST:

1) w § 7:

a. zmienia się ust. 1 nadając mu brzmienie:

"Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 00/100) i dzieli się na 28.480.549 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

b. zmienia się ust. 3 nadając mu brzmienie:

"Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:

• a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;
• b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;
• c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
• d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;
• e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;

100644293v15<RZDMS:

• f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G.
• g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;
• h) 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J;
• i) 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii K."
• c. dodaje się ust. 12 w brzmieniu:

"Akcje serii K zostały pokryte w całości majątkiem spółki Kredyt Inkaso S.A., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A."

2) w § 13:

a. zmienia się ust. 2 pkt 8) nadając mu brzmienie:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 Statutu;"

b. w ust. 2 po pkt 10) dodaje się pkt 11) o następującym brzmieniu:

"ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

c. dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w następujących sprawach nie mogą zapaść w przypadku głosu "przeciw" oddanego przez WPEF VI Holding 5 B.V.:

• 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki, z wyłączeniem:
• i. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru;
• ii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza Spółki WPEF VI Holding 5 B.V.; lub
• iii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 826.250 (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąż) akcji Spółki w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom Spółki lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Śpółki, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, w ramach programów motywacyjnych;
• 2) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały Walnego Zgromadzenia, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki;
• 3) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki, z wyłączenia Spółki ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio Spółka;
• 4) wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

100644293v15<RZDMS

• 5) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A;
• 6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki; lub
• 7) zmiana Statutu Spółki obejmująca § 13 ust. 3 pkt 1) 6) oraz § 14 ust. 3 Statutu."

3) w § 14:

a. zmienia się ust. 1 nadając mu brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata."

b. dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i zawieszania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej."

4) w & 20:

a. zmienia się ust. 2 pkt 7) nadając mu brzmienie:

"wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;"

\$ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.