Best S.A. — AGM Information 2025

May 30, 2025

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A.

Działając w imieniu Zarządu BEST S.A. wnosimy o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. uchwał. Planowany prządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2024 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2024 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2024 r. oraz ich rozpatrzenie.
• 1. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.;
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2024 r.;
  4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2024 r.;
  5. d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2024 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego).
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zaangażowanych w proces integracji operacyjnej

w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego).

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie aktualizacji Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej BEST S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Zarząd wnosi o podjęcie uchwała objętych powyższym porządkiem obrad.

UZASADNIENIE

Uchwały w sprawach objętych pkt 2, 4, 5 proponowanego porządku obrad, to standardowe uchwały porządkowe podejmowane w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały w sprawach objętych pkt 9 - 15 proponowanego porządku obrad stanowią realizację uprawnień i jednocześnie obowiązków Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidzianych w art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1-3, art. 395 § 2¹ oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały w sprawach objętych pkt 16 – 18 proponowanego porządku obrad dotyczą ustanowienia i przeprowadzenia przez Spółkę dwóch programów motywacyjnych skierowanych do (i) członków Zarządu Spółki oraz (ii) kluczowych osób zaangażowanych w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A. w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST. W ocenie Zarządu, programy motywacyjne stanowić będą skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Ich wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki, dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla kluczowych osób zarządzających Spółką i Grupą Kapitałową do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników.

Uchwała w sprawie objętej pkt 19 proponowanego porządku obrad ma na celu doprecyzowanie maksymalnego terminu w jakim możliwa będzie realizacja praw z warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

Uchwała w sprawie objętej pkt 20 proponowanego porządku obrad ma na celu usunięcie ze Statutu Spółki danych historycznych dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego związanego z zakończonymi programami motywacyjnymi, na podstawie których emitowane były warranty subskrypcyjne inkorporujące prawo do objęcia akcji.

Uchwała w sprawie objętej pkt 21 proponowanego porządku obrad ma na celu sporządzenie tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu w przypadku uchwalenia ich przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała w sprawie objętej pkt 22 proponowanego porządku obrad ma na celu aktualizację Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która to aktualizacja następuje w wyniku dokonania rocznego przeglądu Polityki. Aktualizacja obejmuje m. in. wprowadzenie możliwości przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, wypłacanego w formie premii rocznej gotówkowej.

Proponowane zmiany Statutu BEST S.A., objęte porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zostały szczegółowo wskazane w projekcie uchwały nr 21 oraz projekcie uchwały nr 23.

W związku z powyższym wnosimy o podjęcie uchwał zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Gdynia, dnia 30 maja 2025 r.