Best S.A. — AGM Information 2023

May 11, 2023

Gdynia, dnia 10 maja 2023 r.

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A.

Działając w imieniu Zarządu BEST S.A. wnosimy o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. ("ZWZ") uchwał. Planowany prządek obrad ZWZ:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2022 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2022 r. oraz ich rozpatrzenie.
• 1. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.;
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2022 r.;
  4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r.;
  5. d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2022 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, (ii) utworzenia kapitału rezerwowego i wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji

własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych.

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego).
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie określenia liczby Członków Rady Nadzorczej kolejnej wspólnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania Członków Rady Nadzorczej kolejnej wspólnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Zarząd wnosi o podjęcie uchwała objętych powyższym porządkiem obrad.

UZASADNIENIE

Ad. 2-5

Uchwały w sprawach objętych pkt 2, 4, 5 proponowanego porządku obrad, to standardowe uchwały porządkowe podejmowane w toku Walnego Zgromadzenia.

Ad. 9-15

Uchwały w sprawach objętych pkt 9 - 15 proponowanego porządku obrad stanowią realizację uprawnień i jednocześnie obowiązków Walnego Zgromadzenia przewidzianych w art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1-3, art. 395 § 2¹ oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Odnosząc się do sprawozdań finansowych zostały one sporządzone, poddane badaniu przez firmę audytorską i opublikowane. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań finansowych jest upublicznione z raportem bieżącym o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd wnosi po przeznaczenie zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022 w całości na kapitał zapasowy.

Odnosząc się do kwestii absolutorium członkowie organów BEST S.A. oceniają, iż wykonywali ciążące na ich obowiązki i uprawnienia w sposób należyty, zgodny z przepisami prawa oraz wykazywali zaangażowanie w działanie na rzecz rozwoju Spółki, co potwierdza m. in. treść sprawozdań sporządzonych przez te organy.

Ad. 16

Uchwała w sprawie objętą pkt 16 proponowanego porządku obrad znajduje oparcie w Kodeksie spółek handlowych, zgodnie z którym Spółka może nabywać wyemitowane przez nią akcje w celach wskazanych Kodeksem spółek handlowych. Kwota kapitału rezerwowego tj. przeznaczona na zapłatę ceny nabycia akcji własnych (wynagrodzenie dla akcjonariusza) jak i pokrycia kosztów nabycia akcji własnych pochodzi z kwot, które zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Zarząd Spółki mając na uwadze przede wszystkim aktualną sytuację płynnościową i finansową uznał, że sytuacja Spółki pozwala na skup akcji własnych celem budowania wartości akcji Spółki dla wszystkich jej akcjonariuszy.

Ad. 17-18

Uchwały w sprawach objętych pkt 17 i 18 proponowanego porządku obrad dotyczą realizowanych poprzez Spółkę programów motywacyjnych skierowanych do członków Zarządu Spółki oraz kluczowych osób w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST. Podjęcie proponowanych uchwał ma na celu doprecyzowanie podstaw prawnych w oparciu o które realizowane są ww. programy motywacyjne.

Ad. 19

Uchwała w sprawie objętej pkt 19 proponowanego porządku obrad ma na celu aktualizację postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej w związku z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych 2021.

Ad. 20-21

Uchwały w sprawach objętych pkt 20 i 21 proponowanego porządku obrad wynikają z upływu kadencji członków Rady Nadzorczej i koniecznością powołania składu Rady Nadzorczej na nową kadencję.

Ad. 22

Uchwała w sprawie objętej pkt 22 proponowanego porządku obrad ma na celu rewaloryzację wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej BEST S.A.

W związku z powyższym wnosimy o podjęcie uchwał zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

Maciej Bardan Członek Zarządu