UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A. W DNIU 29 CZERWCA 2022 R.

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Macieja Kozdryka.----------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.660.112 głosów.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 29 czerwca 2022 roku

w przedmiocie powierzenia zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §15 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A. za zgodą wszystkich akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu odstępuje od powołania komisji skrutacyjnej i powierza zliczanie oddanych głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:--------------------------------------------- § 1
	Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:--------------
1.	Otwarcie obrad.-------------------------------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------------
4.	Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------
5.	Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------
6.	Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. oraz
	skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2021 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2021 r., a także wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w 2021 r. oraz ich rozpatrzenie.---------------------------------------------------------
7.	Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:------------ a) sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.;---------------------------------------------
	b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2021 r.;-----------------------------------------------------------------------------------------------
	c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2021 r.;-----------------------------------------------------------------------------------------------
	d) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto osiągniętej przez Spółkę w 2021 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------
8.	Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 r.---------------------------------------------------------------------------------------------
9.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.-----------------------------------------------------------------------------------------------
10.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2021 r.--------------------------------------
11.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2021 r.--------------------------------------------
12.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2021 r.------------------------------------------
13.	Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021.----------------------------------------------------------------------------
14.	Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2021 r.----------------------------------------------
15.	Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021. ------------------------------------------------------------------------------------------------
16.	Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki.-----------------------
17.	Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki.--------------------------------------------------------
18.	Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia

Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego).----------------------------------------

1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.-------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.--------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.----------------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki.--------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.-------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie aktualizacji Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej BEST S.A.-----------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.---------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------
1. Wolne wnioski.-------------------------------------------------------------------------------------
1. Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh, art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym BEST S.A. za rok obrotowy 2021, wynikami badania sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2021 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2021 dokonaną przez Radę Nadzorczą:---------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BEST S.A. za rok obrotowy 2021 zawierające:--------------

1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 365.163 tys. zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),--

2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku wykazujące stratę netto w kwocie 67.642 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące złotych) oraz ujemne całkowite dochody netto w kwocie 67.526 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych),-----------------------------
3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 77.125 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych),----------------------------------------------------------------------------------
4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne netto w kwocie 214 tys. zł (słownie: dwieście czternaście tysięcy złotych),-----------------------
5) informację dodatkową.---------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 395 § 5 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2021, wynikami badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2021 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. dokonaną przez Radę Nadzorczą:-------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2021 zawierające:-------------------------------------------------------------------------------

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.151.642 tys. zł (słownie: jeden miliard sto pięćdziesiąt jeden milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące złotych),------------------------------------------------------------------------------------
2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w kwocie 28.041 tys. zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterdzieści jeden tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 32.391 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),------------------------------------------------
3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 22.085 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 18.273 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),------------------------------------------------------------------------------------
5) informację dodatkową.----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2021 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu
się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w
2021 r.:--------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2021 r.-----------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2021 r.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2021 r.:----------------------------------------------------------------------------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2021 r.--------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.660.112 głosów.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia o pokryciu straty netto poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021 w wysokości 67.641.285,92 PLN (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) z kapitału zapasowego w ten sposób, że: (i) część straty w wysokości 58.924.523,21 PLN (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset dwadzieścia trzy złote dwadzieścia jeden groszy) zostanie pokryta z kapitału zapasowego powstałego ze skumulowanej nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a (ii) część straty w wysokości 8.716.762,71 PLN (słownie: osiem milionów siedemset szesnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy) zostanie pokryta z kapitału zapasowego powstałego ze skumulowanych zysków zatrzymanych z lat ubiegłych.-----------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST
S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Krzysztofowi Borusowskiemu –
Prezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie
od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.-------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.779.876 akcji, z których oddano ważne głosy, co
stanowi 16,42% kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 3.779.876 ważnych głosów.-----------------------------------------------------------
"Za" oddano 3.779.876 głosów.--------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:---------------------------------------------------------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Markowi Kucnerowi – Wiceprezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.--------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu tajnym uczestniczyło 17.916.234 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 77,85% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 17.916.234 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- "Za" oddano 17.916.234 głosów.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST
S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Prof. Leszkowi Pawłowiczowi –
Przewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.--------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:---------------------------------------------------------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.-------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.660.112 głosów.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST
S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Prof. Dariuszowi Filarowi –
Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
w okresie od dnia 1.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.--------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST
S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Mirosławowi Gronickiemu –
Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
w okresie od dnia 1.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.--------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST
S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Wacławowi Nitce – Członkowi
Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie
od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.-------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST
S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Matusiakowi –
Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.-------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 395 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta uchwala się co następuje:-----------------------------------------------------------

§ 1
-----	--

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą BEST S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki

Na podstawie art. 359 § 1 i 2 oraz art. 360 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 1,2 i 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:-------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia umorzyć dobrowolnie 857.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy) sztuk akcji Spółki, zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 857.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych wyemitowanych przez Spółkę, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLBEST000010. Akcje opisane powyżej zostały nabyte przez Spółkę w ramach zrealizowanego przez nią nabycia akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 4/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 listopada 2021 r., a także uchwał Zarządu Spółki nr 112/2021 z 29 listopada 2021 r. oraz nr 22/2022 z dnia 12 kwietnia 2022 r. Zgodnie z ww. uchwałami Spółka podjęła decyzję o nabyciu 857.000 (słownie: osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy) sztuk akcji własnych Spółki, w okresie do 30 czerwca 2022 r., w celu ich umorzenia. W związku z realizacją skupu całej puli akcji, skup akcji własnych zakończono. Skupione akcje własne, będące aktualnie w posiadaniu BEST S.A. należy umorzyć zgodnie z celem ich nabycia, co stanowi umotywowanie niniejszej uchwały.---------------------------------------
1. Umorzeniu podlegają akcje wskazane w ust. 1 powyżej, nabyte przez Spółkę za zgodą akcjonariuszy, za wynagrodzeniem określonym w uchwale nr 4/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 listopada 2021 r., wynoszącym łącznie 24.996.000,00 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.-----------------
1. Obniżenie kapitału zakładowego wynikające z umorzenia akcji wskazanych w ust. 1 powyżej, nastąpi w drodze odrębnej uchwały niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zmiany statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy za nabyte przez Spółkę akcje własne zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z uchwałą nr 4/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 listopada 2021 r.------------------------------------------------------------
1. Umorzenie nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych, tj. o kwotę 857.000,00 (słownie: osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, z kwoty 23.014.829,00 (słownie: dwadzieścia trzy miliony czternaście tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) złotych, do kwoty 22.157.829,00 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) złotych.---------
1. Umorzenie akcji własnych nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego.-----------------------------------------------------
1. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana Statutu Spółki nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 1 pkt. 5 powyżej."--------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 360 § 1 i 4 oraz art. 430 § 1, w zw. z art. 455 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 3 i § 13 ust. 2 pkt 1 i pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. ustala co następuje:-------------------------------------------------

§ 1

W związku z podjęciem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 857.000,00 (słownie: osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, tj. z kwoty 23.014.829,00 (słownie: dwadzieścia trzy miliony czternaście tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) złotych, do kwoty 22.157.829,00 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) złotych, w drodze umorzenia dobrowolnego 857.000,00 (słownie: osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy) sztuk akcji własnych BEST S.A. o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLBEST000010, w drodze zmiany Statutu Spółki.----
1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu akcji własnych BEST S.A.
1. Na podstawie art. 360 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.-----------
1. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.----------------------------------------
1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

1. W związku z podjęciem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. roku w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że:----------------------------------------------------------------
2. 1) zmianie ulega §7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:--------------------- "§7 ust.1

Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 22.157.829,00 zł (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 22.157.829 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda." -------------------------------------------------------------------------------------------

2) zmianie ulega §7 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:--------------------- "§7 ust. 3

Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący: ------------------------------------------------------------------------------------

a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; ------------------------------------------------
b) 18.316.220 (słownie: osiemnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji na okaziciela serii B; ----------------------------------------------
c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C; ------------------
d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D; -------------------------------------
e) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G." ------------------------------------------------------------
1. Celem zmiany Statutu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji i tym samym dostosowanie określenia kapitału zakładowego w Statucie do jego wysokości po umorzeniu akcji.------------------------------------------------
1. Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.---------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."----------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego)

§ 1

Cele i motywy przyjęcia Programu Motywacyjnego

Mając na uwadze, iż Zarząd Spółki ma istotny wpływ na jej działalność i perspektywy rozwoju oraz dążąc do wprowadzenia skutecznych mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki do podejmowania działań mających na celu zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustanawia program motywacyjny (dalej: "Program" albo "Program Motywacyjny") dla Zarządu Spółki.--------------------------

§ 2

Program Motywacyjny

1. Osoby uczestniczące w Programie, które spełnią przewidziane w nim warunki, będą uprawnione do objęcia łącznie nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych kolejnej serii w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji"). -----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje Nowej Emisji będą emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, przy czym, wyłączone będzie prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------------
1. Warunkiem przyznania uprawnienia do Akcji Nowej Emisji będzie spełnienie za dany rok obrotowy, w którym będzie realizowany Program Motywacyjny, warunku polegającego na osiągnięciu przez Spółkę poziomu EBIDTA Gotówkowej określanego przez Radę Nadzorczą Spółki w formie odrębnych uchwał.-------------------------------------

§ 3

Uczestnicy Programu

1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są członkowie Zarządu Spółki, pełniący funkcję w Zarządzie Spółki w Okresie Obowiązywania Programu, którym Rada Nadzorcza zaproponuje uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ("Uczestnicy"). ----------------------------------------------------------------------------------------
1. Skierowana do Uczestników oferta objęcia Akcji Nowej Emisji będzie stanowić ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i) przedmiotowego rozporządzenia.-----------------------------------

§ 4

Realizacja Programu Motywacyjnego

1. W trakcie realizacji Programu osoby uprawnione mogą uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Nowej Emisji.------
1. Program będzie realizowany w latach obrotowych 2022 2024.-------------------------------
1. Przyznanie Uczestnikom prawa do nabycia Akcji Nowej Emisji następować będzie po zakończeniu każdego Roku Obrotowego Programu, w ciągu 7 (siedmiu) dni od opublikowania przez Spółkę Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za każdy rok, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------
1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane do objęcia osobom uprawnionym po cenie emisyjnej równej 1 zł (słownie: jeden złoty).------------------------------------------------------

§ 5

Przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje Regulamin Programu Motywacyjnego (Akcyjnego), o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.-------

§ 6

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą, do podjęcia wszelkich uchwał, o których mowa w Regulaminie Programu Motywacyjnego (Akcyjnego), stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.------------------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej.------------------------------------------- § 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) – Regulamin Programu Motywacyjnego

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO (AKCYJNEGO) DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU BEST S.A. NA LATA OBROTOWE 2022-2024

Regulamin określa warunki nabywania przez członków Zarządu Spółki praw do objęcia akcji oraz akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, na zasadach określonych poniżej.

DEFINICJE

Na potrzeby Regulaminu Programu Motywacyjnego wyrażenia pisane wielką literą mają znaczenie przypisane im poniżej:

Akcje	oznacza akcje kolejnej serii, które zostaną
	wyemitowane przez BEST w związku z realizacja
	Programu w drodze podwyższenia kapitału
	zakładowego w ramach kapitału docelowego;
Cena/Cena Emisyjna	1 zł (słownie: jeden złoty);
Dzień Referencyjny	oznacza 31 grudnia każdego Roku Obrotowego
	Programu;
Dzień Przyznania Praw	oznacza dzień, o którym mowa w pkt. IV ust. 1

	Regulaminu;
EBITDA Gotówkowa	oznacza wynikający ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zysk na działalności operacyjnej Grupy pomniejszony o przychody z wierzytelności oraz powiększony o spłaty
Grupa	wierzytelności oraz amortyzację. oznacza grupę kapitałową, którą tworzy BEST jako podmiot dominujący wraz z jednostkami zależnymi w rozumieniu obowiązujących Spółkę standardów rachunkowości;
Maksymalna Pula Akcji	oznacza maksymalną liczbę Akcji do przyznania Uczestnikom Programu, tj. nie więcej niż 450.000 Akcji;
Okres Obowiązywania Programu	lata obrotowe 2022 – 2024;
Program Motywacyjny/Program Rok Obrotowy Programu	oznacza program motywacyjny dla członków Zarządu BEST S.A., utworzony i realizowany na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego); jeden rok spośród lat obrotowych Okresu
Rada Nadzorcza	Obowiązywania Programu, tj. 2022, 2023 lub 2024; oznacza Radę Nadzorczą BEST;
Regulamin	oznacza niniejszy Regulamin Programu
	Motywacyjnego;
Stosunek Służbowy	oznacza stosunek prawny, na podstawie którego Uczestnik Programu Motywacyjnego pełni funkcję w Zarządzie Spółki (w tym między innymi powołanie, umowa o pracę, zlecenie, umowa o dzieło, itp.);
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe	oznacza sprawozdanie finansowe Grupy sporządzane za dany Rok Obrotowy zgodnie z obowiązującymi ją standardami sprawozdawczości;
Uchwała	uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego);
Uczestnicy/Uczestnik	oznacza Uczestników Programu Motywacyjnego lub każdą z tych osób samodzielnie;

Uprawniony oznacza Uczestnika Programu Motywacyjnego, w stosunku do którego na Dzień Przyznania Uprawnień nie zachodzą przesłanki wyłączające powstanie praw do przyznania Akcji przyznanych mu w ramach Programu Motywacyjnego.

I. CEL, UCZESTNICY I ZASADY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki do efektywnego zarządzania Spółką, do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki, jej stabilny rozwój oraz długoterminowe związanie członków Zarządu ze Spółką i stworzenie powiązania wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z wynikami finansowymi osiąganymi przez Spółkę dzięki działaniom członków Zarządu. -----------------------------------------------
1. Prawo do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przysługuje osobom pełniącym funkcję w Zarządzie Spółki w Okresie Obowiązywania Programu, którym Rada Nadzorcza zaproponuje uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, przy czym: --------------------------
2. a. propozycja uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zostanie złożona przez Radę Nadzorczą w terminie jednego miesiąca od dnia podjęcia Uchwały; ------------------------
3. b. po upływie terminu, o którym mowa w ust. 2 lit. a. powyżej, Rada Nadzorcza jest upoważniona, do zaproponowania uczestnictwa w Programie nowym członkom Zarządu, którzy zostaną członkami Zarządu Spółki w trakcie danego Roku Obrotowego Programu. ---------------------------------------------------------------------------------------------
1. Program zostanie zrealizowany przez przyznanie Uprawnionym prawa do objęcia akcji Spółki, po zakończeniu każdego Roku Obrotowy Programu w Okresie Obowiązywania Programu, emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, na zasadach określonych w Regulaminie, o ile zostaną spełnione warunki w nim przewidziane. ---------------------------------------------------------------------------------------
1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w Okresie Obowiązywania Programu. ---

II. MAKSYMALNA PULA AKCJI

1. Ustalenie praw do Akcji nastąpi na zasadach określonych w pkt. III Regulaminu, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę odpowiedniego poziomu EBITDA Gotówkowej, o których mowa w pkt. III ust. 1 Regulaminu i przy równoczesnym braku przesłanek utraty prawa do nabycia Akcji, o których mowa w pkt. VI Regulaminu. -------------------------------
1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Spółka może wyemitować łącznie nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji, przy czym dostępność Maksymalnej Puli Akcji w poszczególnych latach obrotowych Okresu Obowiązywania Programu przedstawia się następująco: --------------------------------------------------------------

Rok Obrotowy Programu	2022	2023	2024	Razem
	112 500	159 500	178 000	450 000

1. Rada Nadzorcza ustali liczbę Akcji dostępnych do nabycia przez poszczególnych Uczestników w każdym Roku Obrotowym w ramach Maksymalnej Puli Akcji i poinformuje o niej danego Uczestnika w propozycji uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, zmniejszenie maksymalnej możliwej do uzyskania przez danego Uczestnika liczby Akcji po przyjęciu zaproszenia do udziału w Programie wymaga zgody Uczestnika. --------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do dokonywania zmian w zakresie liczby dostępnych Akcji dla poszczególnych Uczestników w dowolnym momencie trwania Programu do Dnia Przyznania Praw w celu uwzględnienia postanowień opisanych w pkt. III i VI Regulaminu.
Liczba ostatecznie przyznawanych danemu Uczestnikowi Akcji jest obliczana proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przez Uczestnika w danym Roku Obrotowym Programu, o ile Uczestnik pełnił ją przez okres co najmniej sześciu miesięcy w danym Roku Obrotowym Programu. --------------------------------------------------

III. WARUNKI USTALANIA PRAW DO AKCJI ZA DANY ROK OBROTOWY PROGRAMU

1. Oczekiwany poziom EBITDA Gotówkowej na każdy z kolejnych lat obrotowych Okresu Obowiązywania Programu jest ustalany przez Radę Nadzorczą w formie odrębnych uchwał. --------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Poziom realizacji EBITDA Gotówkowej w każdym z kolejnych lat obrotowych Okresu Obowiązywania Programu jest stwierdzany przez Radę Nadzorczą na podstawie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta, niezwłocznie po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą przedmiotowego sprawozdania. ------
1. Jeżeli Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, o którym mowa w ust. 2 powyżej, uwzględnia wartość świadczeń należnych lub szacowanych jako należne w związku z realizacją Programu za dany Rok Obrotowy Programu, za który sprawozdanie to zostało sporządzone, faktyczny poziom realizacji EBITDA Gotówkowej jest korygowany o ich wartość. --------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Niezależnie od postanowień ust. 3 powyżej, Rada Nadzorcza jest uprawniona do korygowania poziomu realizacji EBITDA Gotówkowej w każdym z kolejnych lat obrotowych Okresu Obowiązywania Programu o wynik istotnych zdarzeń jednorazowych i nadzwyczajnych. -------------------------------------------------------------------------------------

5.	Dostępność Maksymalnej Puli Akcji uzależniona jest od poziomu realizacji EBITDA
	Gotówkowej, zgodnie z założeniami przedstawionymi w poniższej tabeli:	-------------------

Maksymalna Pula Akcji
Poziom realizacji	Rok Obrotowy Programu
EBITDA Gotówkowej	2022	2023	2024	Razem
<66,6% - 90%)	79 000	84 000	84 000	247 000
<90% - 98%)	103 750	117 750	127 000	348 500
<98% - 100%)	116 125	134 625	148 500	399 250
<100%	128 500	151 500	170 000	450 000

1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyznania Akcji nie przyznanych w danym Roku Obrotowym Programu w kolejnych latach obrotowych Okresu Obowiązywania Programu.
1. Warunkiem przyznania Uczestnikom prawa do nabycia Akcji za dany Rok Obrotowy Programu, będzie łączne spełnienie następujących warunków: --------------------------------
2. a. realizacja EBITDA Gotówkowa na poziomie określonym, zgodnie z ust. 1 powyżej, z uwzględnieniem ust. 2-4 powyżej; ----------------------------------------------------------
3. b. pozostawanie w Zarządzie Spółki od momentu objęcia Programem do Dnia Referencyjnego, z zastrzeżeniem przypadku wygaśnięcia mandatu na skutek odwołania Członka Zarządu lub upływu kadencji, chyba że odwołanie lub upływ kadencji nastąpił przed upływem sześciu miesięcy od dnia objęcia Programem; ------
4. c. brak zaistnienia któregokolwiek z Kryteriów Wyłączających, opisanych w pkt. VI Regulaminu do Dnia Referencyjnego. --------------------------------------------------------

IV. PRZYZNANIE AKCJI

Przyznanie Uczestnikom praw do nabycia Akcji następować będzie po zakończeniu każdego Roku Obrotowego Programu, w ciągu 7 (siedmiu) dni od opublikowania przez Spółkę Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za dany Rok Obrotowy obowiązywania Programu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej ("Dzień Przyznania Praw"). Dzień Przyznania Praw jest ten sam dla wszystkich Uczestników Programu, niezależnie od ewentualnego wcześniejszego zakończenia uczestnictwa w Programie.
1. W uchwale, o której mowa w ust. 1 powyżej Rada Nadzorcza: (i) dokona oceny spełnienia warunków do przyznania praw do nabycia Akcji za poprzedni Rok Obrotowy (na Dzień Referencyjny), o których mowa w pkt. III ust. 7 powyżej, w tym w stosunku do poszczególnych Uczestników, (ii) ustali liczbę Akcji dostępnych do nabycia przez poszczególnych Uczestników. ------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała, o której mowa w ust. 1 powyżej jest doręczana Uczestnikom. -----------------------

V. EMISJA AKCJI

1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje nowej Emisji będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, i zostaną objęte wyłącznie przez Uprawnionych do ich objęcia. --------------
1. Uczestnicy są uprawnieni do objęcia przyznanych im Akcji po cenie emisyjnej równej Cenie Emisyjnej. ----------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza lub jej członek upoważniony przez Radę Nadzorczą, złoży Uprawnionym pisemną ofertę nabycia Akcji w liczbie wynikającej z uchwały, o której mowa w pkt. IV ust. 1 powyżej. ------------------------------------------------------------------------------------------
1. W celu wykonania przysługujących mu praw, Uprawniony składa Spółce wniosek o objęcie Akcji. Wniosek może być złożony w terminie 1 (jednego) tygodnia od dnia doręczenia Uczestnikowi pisemnej oferty nabycia, o której mowa w ust. 4 powyżej. --------
1. W przypadku złożenia przez Uprawnionego wniosku o objęcie Akcji, Spółka w terminie 1 (jednego) tygodnia od otrzymania wniosku przeprowadzi wszystkie czynności konieczne do objęcia Akcji przez Uprawnionego, w tym przekaże Uprawnionemu formularz oświadczenia o objęciu Akcji oraz określi termin wpłat na Akcje, przy czym termin wpłat nie może przypadać po okresie objęcia Akcji, o którym mowa w ust. 8 poniżej. --------------
1. Warunkiem skutecznego objęcia Akcji jest złożenie przez Uprawnionego oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu przekazanym przez Spółkę oraz pokrycie Akcji wkładem pieniężnym przez uiszczenie Ceny Emisyjnej w okresie objęcia Akcji, o którym mowa w ust. 8 poniżej. -------------------------------------------------------------------------------------------
1. Termin do zapisywania się na akcje wynosił będzie 1 (jeden) tydzień od dnia otwarcia subskrypcji. Oferta w stosunku do Uczestnika wygasa w przypadku jej nieprzyjęcia w terminie w niej określonym. ---------------------------------------------------------------------------
1. Przez objęcie Akcji rozumie się złożenie oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu i uiszczenie Ceny Emisyjnej Akcji. --------------------------------------------------------------------
1. Uprawniony Uczestnik wraz z oświadczeniem o objęciu Akcji złoży oświadczenie i upoważni Zarząd do złożenia Akcji do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do ich dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jak też do powierzenia czynności w tym zakresie wybranej przez Zarząd firmie inwestycyjnej na koszt Spółki. ----
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na postawie uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. -------------------------------------------------------------------------
1. Niezwłocznie po przydziale Akcji i zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółka zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowę w przedmiocie rejestracji Akcji w depozycie papierów wartościowych, dematerializacji Akcji oraz ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, a także podejmie wszelkie inne czynności niezbędne do wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki związanych z Programem Motywacyjnym. ------------------------------
1. Zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych Uczestników będące ekwiwalentem wydania dokumentu Akcji oznacza nabycie przez Uczestników praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. ---------------------------------
1. W razie podziału (split) lub scalenia (reverse split) akcji Spółki, liczba Akcji jaką Uczestnik będzie mógł objąć zostanie odpowiednio zwiększona/zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział/scalenie akcji Spółki, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Odpowiedniej zmianie ulegnie wówczas także Cena Emisyjna. -------------------------------------------------------------------------------------------------

VI. UTRATA PRAW I WYGAŚNIĘCIE PRAW DO AKCJI

1. Uczestnik traci prawo do Akcji, jeżeli do dnia 31 grudnia każdego Roku Obrotowego Okresu Obowiązywania Programu , wystąpi którakolwiek z poniższych okoliczności: -----
2. a. ustanie członkostwa w Zarządzie na skutek rezygnacji, z wyłączeniem przypadków rezygnacji z powodu działania siły wyższej, w szczególności ciężkiej choroby Uczestnika; --------------------------------------------------------------------------------------------
3. b. rozwiązanie Stosunku Służbowego z Uczestnikiem przez Spółkę (w tym odwołanie z funkcji w Zarządzie Spółki) z powodu ciężkiego naruszenia przez Uczestnika obowiązków związanych z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki, postanowień umowy lub innych aktów regulujących Stosunek Służbowy, przy czym za ciężkie naruszenie uznaje się w szczególności: -------------------------------------------------------------------------
4. i. prowadzenie działalności konkurencyjnej przez Uczestnika lub zawinione podjęcie innych działań sprzecznych z interesem Spółki lub spółki od niej zależnej lub powiązanej; ----------------------------------------------------------------------------------------
5. ii. zawinione spowodowanie istotnej szkody w majątku Spółki; ------------------------------
6. iii. świadome działanie zagrażające interesom lub dobremu imieniu Spółki lub narażające Spółkę na szkodę majątkową; -------------------------------------------------------------------
7. iv. zawinione spowodowanie pozbawienia Spółki jakichkolwiek z posiadanych licencji, pozwoleń, koncesji, zgód i uprawnień przyznawanych przez właściwe organy lub narażenie Spółki na utratę takich licencji, pozwoleń, koncesji, zgód i uprawnień. ------
1. Śmierć Uczestnika nie skutkuje utratą praw do Akcji. Postanowienie pkt. II ust. 5 Regulaminu stosuje się odpowiednio. ----------------------------------------------------------------
1. Fakt utraty uprawnienia do nabycia Akcji w przypadkach, o których mowa wyżej, stwierdza Rada Nadzorcza w formie uchwały. -----------------------------------------------------

VII. ZASADY UCZESTNICZENIA AKCJI W DYWIDENDZIE

Akcje nabyte w ramach Programu uczestniczą w dywidendzie za dany Rok Obrotowy, o ile zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza do dnia dywidendy określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku osiągniętego w danym Roku Obrotowym. --------------------------------------------------------------

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia. -----------------------------------------
1. W przypadku zmiany niniejszego Regulaminu Rada Nadzorcza informuje Uczestników o zmianie na piśmie. ------------------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Regulaminu wszelkie zawiadomienia lub korespondencja związane z niniejszym Regulaminem powinny być przekazywane osobiście lub przesyłane listem poleconym, odpowiednio na adres Spółki lub ostatni znany Spółce adres zamieszkania Uczestnika." ---------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------

Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 26.904.114 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 755.998.-------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Na podstawie art. 430 § 1 ksh w związku z § 13 ust. 2 pkt 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. zmienia § 7b Statutu Spółki przez nadanie mu nowego następującego brzmienia:--------------------------------------------------

"§7b

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 29 czerwca 2025 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 16.618.371,00 zł (szesnaście milionów sześćset osiemnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).-------------------
2. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:----------------------------------------------------------
- a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,---------------------------------------------------
- b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,-----------------------------------------------------------
- c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.-----------------------------------------------
3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że:------------
- a. cena emisyjna nie więcej niż więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);------------------------------------------------------------------------------------------------
- b. cena emisyjna akcji emitowanych w celu innym niż określony w lit. a. powyżej nie może być niższa niż kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy.----------------------------------------------------------------
4. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej."------------------------------------------------------------

Uzasadnieniem uchwały jest potrzeba uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym ułatwienia pozyskania środków finansowych lub aktywów umożliwiających poprawę struktury kapitałów Spółki, realizację strategii i dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób, z uwzględnieniem szczególnego nadzoru ze strony Rady Nadzorczej. Ponadto, wprowadzenie uprawnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu umożliwienie realizacji Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki w latach 2022-2024, którego dotyczy uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r. W przypadku emisji akcji przeznaczonych do objęcia w ramach Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki w latach 2022-2024, cena emisyjna została z góry wskazana i odpowiada poziomowi określonemu w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym.----------------------------------- Szczegółowa opinia uzasadniająca przyznanie zarządowi BEST S.A. uprawnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego i proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej tychże akcji, którą Walne Zgromadzenie w pełni podziela, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.---

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. nr 21 z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

OPINIA ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI NOWEJ EMISJI I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI

Zgodnie z projektem uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2022 roku ("ZWZ"), Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji") w ramach kapitału docelowego. Akcje Nowej Emisji oferować będzie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r. -----------------------------------------------------------------------------------

Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowej Emisji będą Członkowie Zarządu Spółki, spełniający kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. --------------------------------------

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Akcje Nowej Emisji będą emitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego w Spółce. W ocenie Zarządu, Program Motywacyjny stanowić będzie skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Jego wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla Członków Zarządu Spółki do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Celem emisji Akcji Nowej Emisji jest umożliwienie osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego objęcia Akcji Nowej Emisji, co ma stanowić formę gratyfikacji za ich wkład w rozwój Spółki oraz impuls do podejmowania dalszych działań przyczyniających się do wzrostu jej wartości. W celu ograniczenia bariery finansowej związanej z koniecznością nabywania przez uczestników Programu akcji Spółki, Akcje Nowej Emisji zostałyby zaoferowane uczestnikom po cenie emisyjnej 1 zł (słownie: jeden złoty). -------------

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu, w tym z wyłączeniem prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości. --------------------------------------------------------------------------------------------

Gdynia, dnia 1 czerwca 2022 r." -------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 26.904.114 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 755.998.-------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego

§ 1

Cele i motywy przyjęcia Programu Motywacyjnego

Działając w celu stworzenia dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczowe osoby, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST (dalej: "Grupa") do efektywnego zarządzania Grupą, do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Grupy, jej stabilny rozwój oraz długoterminowe związanie członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób z Grupą i stworzenie powiązania wysokości ich wynagrodzenia z wynikami finansowymi osiąganymi przez Grupę, dzięki działaniom członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustanawia program motywacyjny (dalej: "Program" albo "Program Motywacyjny") dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST.-----------------------------------------------------------------------------

§ 2 Program Motywacyjny

1. Osoby uczestniczące w Programie, które spełnią przewidziane w nim warunki, będą uprawnione do objęcia łącznie nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych (dalej: "Warranty"), uprawniających do objęcia akcji zwykłych kolejnej serii w kapitale zakładowym Spółki (dalej: "Akcje Nowej Emisji"). ------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje Nowej Emisji będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przy czym, wyłączone będzie prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. -----------------------------------------------------------------------------------------
1. Warunkiem przyznania uprawnienia do Warrantów będzie spełnienie za dany rok obrotowy, w którym będzie realizowany Program Motywacyjny, warunku polegającego na:-------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) realizacji celów indywidualnych (rocznych) przez danego uczestnika Programu, na poziomie określonym w regulaminie Programu, oraz----------------------------------------
3. b) realizacji KPI za dany rok obrotowy, na poziomie określonym w Regulaminie.----------

§ 3 Uczestnicy Programu

1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są osoby, którym odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd BEST S.A. zaproponuje uczestnictwo w Programie (dalej: "Uczestnicy"). Rada Nadzorcza wskaże członków Zarządu uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym, a Zarząd wskaże pozostałe osoby uprawnione do udziału w Programie Motywacyjnym. -------------------------------------------
1. Skierowana do Uczestników oferta objęcia Warrantów będzie stanowić ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i) przedmiotowego rozporządzenia. ----------------------------------------------

§ 4 Realizacja Programu Motywacyjnego

1. Program będzie realizowany w latach obrotowych 2022 2026.-------------------------------
1. Warranty będą nabywane nieodpłatnie.-------------------------------------------------------------
1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane do objęcia osobom uprawnionym po cenie emisyjnej równej 25 zł (słownie: dwadzieścia pięć złotych).------------------------------------

§ 5 Przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje Regulamin Programu Motywacyjnego, o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.-----------------------

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą, do podjęcia wszelkich uchwał, o których mowa w Regulaminie Programu Motywacyjnego, stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej.------------------------------------------- § 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU BEST S.A. ORAZ KLUCZOWYCH OSÓB, W TYM PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ BEST NA LATA OBROTOWE 2022-2026

Niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego tworzy system motywacyjny dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST, oparty o możliwość objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki poprzez realizację praw z warrantów subskrypcyjnych.

DEFINICJE

Na potrzeby Regulaminu Programu Motywacyjnego wyrażenia pisane wielką literą mają znaczenie przypisane im poniżej:

Akcje BEST lub Spółka	oznacza akcje, które zostaną wyemitowane przez BEST w związku z realizacją Programu, w ramach warunkowego podwyższania kapitału zakładowego; oznacza BEST S.A. z siedzibą w Gdyni;
Cena Emisyjna	25 (dwadzieścia pięć) złotych;
Dzień Przyznania Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej	oznacza dzień, o którym mowa w pkt. 5.5 Regulaminu, tj. dzień podjęcia przez odpowiednio Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki uchwały o przyznaniu/nieprzyznaniu Warrantów z Puli Podstawowej oraz Puli Rezerwowej;
Dzień Przyznania Warrantów z Puli Końcowej	oznacza dzień, o którym mowa w pkt. 5.9 Regulaminu, tj. dzień podjęcia przez odpowiednio Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki uchwały o przyznaniu/nieprzyznaniu Warrantów z Puli Końcowej;
Dzień Przyznania Praw do Akcji	oznacza dzień, o którym mowa w pkt. 6.1 Regulaminu, tj. dzień podjęcia przez odpowiednio Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki uchwały o

	przyznaniu/nieprzyznaniu Uprawnionym praw do Akcji;
EPS	oznacza skonsolidowany zysk netto Grupy za rok obrotowy odpowiednio 2022, 2023, 2024, 2025, 2026
	przypadający na jedną akcję BEST i stanowiący KPI;
Grupa Kapitałowa BEST/Grupa	oznacza grupę kapitałową, którą tworzy BEST jako
	podmiot dominujący wraz z jednostkami zależnymi, zgodnie z obowiązującymi standardami
	sprawozdawczości;
KPI	oznacza kluczowy wskaźnik efektywności (ang. Key
	Performance Indicator), o którym mowa w pkt. 3
	Regulaminu, m.in. od spełnienia którego, uzależnione jest objęcie Warrantów przez Uczestników Programu;
Maksymalna Pula Warrantów	oznacza maksymalną liczbę Warrantów do
	zaoferowania wszystkim Uczestnikom, określoną w
	pkt. 2.2 Regulaminu;
Okres Obowiązywania Programu	5 lat obrotowych obejmujących lata 2022 – 2026;
Program Motywacyjny/Program	oznacza program motywacyjny dla członków
	Zarządu BEST oraz kluczowych osób, w tym
	pracowników Grupy Kapitałowej BEST, utworzony i realizowany na podstawie uchwały nr 22
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST z dnia
	29 czerwca 2022 r.;
Pula Podstawowa	ma znaczenie nadane w pkt. 2.3 a) Regulaminu;
Pula Rezerwowa	ma znaczenie nadane w pkt. 2.3 b) Regulaminu;
Pula Końcowa	ma znaczenie nadane w pkt. 2.3 c) Regulaminu;
Rok Obrotowy Programu/Rok Obrotowy	jeden rok spośród lat obrotowych okresu realizacji Programu Motywacyjnego, tj. 2022, 2023, 2024, 2025 lub 2026;
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą BEST;
Regulamin	oznacza niniejszy Regulamin Programu
	Motywacyjnego;
Stosunek Służbowy	oznacza stosunek prawny, na podstawie którego
	Uczestnik Programu Motywacyjnego pełni funkcję, świadczy pracę lub usługi na rzecz BEST lub innej
	spółki z Grupy Kapitałowej BEST (w tym między
	innymi powołanie, umowa o pracę, umowa zlecenia,
	umowa o dzieło, itp.);
Sprawozdanie Finansowe Spółki	oznacza sprawozdanie finansowe BEST sporządzane za dany Rok Obrotowy, zgodnie z obowiązującymi ją
	standardami sprawozdawczości;
Skonsolidowane Sprawozdanie	oznacza skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Finansowe	Grupy sporządzane za dany Rok Obrotowy, zgodnie
	z obowiązującymi ją standardami sprawozdawczości;

Uczestnicy/Uczestnik	oznacza Uczestników Programu Motywacyjnego, tj. członków zarządu BEST oraz kluczowe osoby pozostające w Stosunku Służbowym ze spółkami z Grupy, które otrzymają i przyjmą propozycję uczestnictwa w Programie;
Uprawniony	oznacza Uczestnika Programu Motywacyjnego, w stosunku do którego, na dzień objęcia Akcji, nie zachodzą przesłanki utraty uprawnień z Warrantów przyznanych mu w ramach Programu
	Motywacyjnego;
Warranty	oznacza warranty subskrypcyjne imienne, o łącznej liczbie nie większej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy), z prawem do objęcia Akcji na warunkach określonych w Regulaminie, w stosunku do których Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 23 z dnia 29 czerwca 2022 r. wyłączyło prawo poboru warrantów
	subskrypcyjnych przez dotychczasowych
	akcjonariuszy;
Zarząd	oznacza zarząd Spółki.

1. CEL, UCZESTNICY I ZASADY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1.1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczowe osoby, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST do efektywnego zarządzania Grupą, do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Grupy, jej stabilny rozwój oraz długoterminowe związanie Uczestników z Grupą i stworzenie powiązania wysokości wynagrodzenia Uczestników z wynikami finansowymi osiąganymi przez Grupę, dzięki działaniom Uczestników. ----------------------------------------------------------------------------
1.2. Program Motywacyjny utworzony i realizowany na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST z dnia 29 czerwca 2022 r. ---------------------
1.3. Prawo do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przysługuje osobom, którym odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd zaproponuje uczestnictwo w Programie. Rada Nadzorcza wskaże członków Zarządu uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym, a Zarząd wskaże pozostałe osoby uprawnione do udziału w Programie Motywacyjnym. ---------------------------------------------------------------------------------------
1.4. Propozycja uczestnictwa w Programie składana jest na piśmie. Osoba uprawniona do uczestniczenia w Programie składa oświadczenie o przyjęciu propozycji uczestnictwa na piśmie, organowi, który złożył jej propozycję uczestnictwa, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia otrzymania propozycji. ----------------------------------------------------------
1.5. Propozycja uczestnictwa w Programie określa maksymalną możliwą do uzyskania przez danego Uczestnika liczbę Warrantów, w ramach Puli Podstawowej, w poszczególnych latach Okresu Obowiązywania Programu. ---------------------------------------------------------
1.6. Odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd ma prawo zmiany maksymalnej możliwej do uzyskania przez danego Uczestnika liczby Warrantów, z zastrzeżeniem, że zmniejszenie maksymalnej możliwej do uzyskania przez danego Uczestnika liczby Warrantów po przyjęciu propozycji uczestnictwa w Programie wymaga zgody Uczestnika. ----------------
1.7. Program zostanie zrealizowany przez przyznanie uprawnionym Uczestnikom prawa do objęcia Akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego w wykonaniu praw z Warrantów, na zasadach określonych w Regulaminie Programu, po Cenie Emisyjnej. ---------------------------------------------------------------------

1.8. Emisja Warrantów i emisja Akcji zostaną przeprowadzone z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------------
1.9. Z uwagi na motywacyjny charakter Programu, Warranty emitowane będą nieodpłatnie. --
1.10. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji po Cenie Emisyjnej. -----------
1.11. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w Okresie Obowiązywania Programu.
1.12. Prawo uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przysługuje wyłącznie z tytułu jednego Stosunku Służbowego. W propozycji uczestnictwa wskazuje się z jakiego Stosunku Służbowego dana osoba jest zaproszona do uczestnictwa w Programie. ----------
1.13. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Regulaminu, w przypadku zmiany podstawy Stosunku Służbowego w trakcie trwania Programu, Uczestnik zachowuje prawo do Warrantów objętych przed zmianą. -----------------------------------------------------------------
1.14. W przypadku zmiany podstawy Stosunku Służbowego w trakcie Roku Obrotowego, prawo do Warrantów zaproponowanych przed zmianą może zostać określone w nowym zaproszeniu do Programu. ---------------------------------------------------------------------------

2. MAKSYMALNA PULA WARRANTÓW, ZASADA PROPORCJONALNEGO PRZYDZIAŁU PULI WARRANTÓW

2.1. Objęcie Warrantów i Akcji przez Uczestników nastąpi na zasadach określonych w pkt. 5 i 6 Regulaminu, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę wskaźnika EPS, o którym mowa w pkt. 3 Regulaminu oraz spełnienia przez Uczestników celów indywidualnych, o których mowa w pkt. 4 Regulaminu i przy równoczesnym braku przesłanek utraty uprawnienia do Warrantów i/lub Akcji, o których mowa w pkt. 7 lub 8 Regulaminu. ------
2.2. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Spółka może przyznać i wyemitować nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) Warrantów ("Maksymalna Pula Warrantów"), inkorporujących łącznie prawo do objęcia nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) Akcji, przy czym Maksymalna Pula Warrantów, która może zostać zaproponowana do objęcia w poszczególnych latach Okresu Obowiązywania Programu przedstawia się następująco: ---

	2022	2023	2024	2025	2026		Razem
Zarząd	90 000	90 000	90 000	90 000	90 000		450 000
Pozostali Uczestnicy	100 000	145 000	145 000	145 000	145 000		680 000
Razem	190 000	235 000	235 000	235 000	235 000	1	130 000

2.3. W ramach Maksymalnej Puli Warrantów wyróżnia się następujące pule: -------------------
- a) "Pula Podstawowa", tj. pula Warrantów zaproponowanych Uczestnikom, zgodnie z pkt. 1.4.-1.6, w tym: -------------------------------------------------------------------------------
  - i. pula Warrantów zaproponowanych Zarządowi do 450.000 sztuk Warrantów; -----
  - ii. pula Warrantów zaproponowanych pozostałym Uczestnikom do 680.000 sztuk Warrantów; -------------------------------------------------------------------------------------
- b) "Pula Rezerwowa", tj. Maksymalna Pula Warrantów pomniejszona o Warranty zaproponowane Uczestnikom w ramach Puli Podstawowej; Warranty z Puli Rezerwowej mogą zostać zaproponowane Uczestnikom lub nowym osobom, którym proponuje się udział w Programie, odpowiednio przez Zarząd/Radę Nadzorczą w Okresie Obowiązywania Programu, z zastrzeżeniem, że Pula Rezerwowa nie musi zostać wykorzystana w całości; ------------------------------------------------------------------
- c) "Pula Końcowa", tj. Maksymalna Pula Warrantów pomniejszona o Warranty przyznane Uczestnikom w ramach Puli Podstawowej lub Puli Rezerwowej w Okresie Obowiązywania Programu; Pula Końcowa może być przyznana odpowiednio przez Zarząd/Radę Nadzorczą wyłącznie w przypadku spełnienia kryterium określonego w pkt. 5.4 Regulaminu. -------------------------------------------------------------------------------
2.4. Pula Podstawowa zaproponowana danemu Uczestnikowi za dany rok Okresu Obowiązywania Programu jest rozliczana na zasadzie proporcjonalności, zgodnie z następującymi zasadami: ----------------------------------------------------------------------------
- a)w przypadku realizacji celów indywidualnych przez danego Uczestnika na poziomie niższym niż 100%, Pula Podstawowa zaproponowana danemu Uczestnikowi na dany rok Okresu Obowiązywania Programu jest proporcjonalnie obniżana w stosunku do poziomu realizacji celów indywidulanych, z zastrzeżeniem pkt. 5.1 a); ---------------------
- b)w przypadku realizacji KPI na poziomie niższym niż 100% Pula Podstawowa zaproponowana danemu Uczestnikowi na dany rok Okresu Obowiązywania Programu jest proporcjonalnie obniżana w stosunku do poziomu realizacji KPI, z zastrzeżeniem pkt. 5.1. b); -------------------------------------------------------------------------------------------
- c) w przypadku, gdy okres niewykonywania przez Uczestnika czynności wynikających ze Stosunku Służbowego w danym roku Okresu Obowiązywania Programu przekroczył trzydzieści następujących po sobie dni kalendarzowych (niezależnie od przyczyn), liczba Warrantów zaproponowanych danemu Uczestnikowi w ramach Puli Podstawowej na dany rok Okresu Obowiązywania Programu jest redukowana proporcjonalnie do liczby dni wykonywania przez Uczestnika czynności wynikających ze Stosunku Służbowego w danym roku Okresu Obowiązywania Programu (nie wliczając tych trzydziestu dni), z zastrzeżeniem, że okresy przebywania przez Uczestnika na urlopie wypoczynkowym, przysługującym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa pracy lub inne okresy, w których Uczestnik nie jest zobowiązany do świadczenia usług zgodnie z postanowieniami wiążącej go umowy (dni wolne od wykonywania pracy lub świadczenia usług w przypadku pozostawania w Stosunku Służbowym wynikającym z innej umowy niż umowa o pracę) – o ile dotyczy, są traktowane jako okres wykonywania obowiązków wynikających z pozostawania w Stosunku Służbowym będącym podstawą uczestniczenia w Programie; ------------------- d)wartości ułamkowe podlegają zaokrągleniu do całości w dół. --------------------------------

3. ZASADY WYZNACZANIA I OBLICZANIA WARTOŚCI KPI

3.1. Poziom EPS na każdy z kolejnych lat obrotowych Okresu Obowiązywania Programu jest ustalany przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------------------------
3.2. Skonsolidowany zysk netto Grupy przyjęty na potrzeby obliczania EPS za każdy kolejny Rok Obrotowy jest stwierdzany przez Radę Nadzorczą na podstawie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta, niezwłocznie po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą przedmiotowego sprawozdania. -------------------------
3.3. Rada Nadzorcza jest uprawniona do korygowania wartości skonsolidowanego zysku netto, o którym mowa w pkt. 3.2 powyżej, o uwzględniony w tym zysku: (i) wynik istotnych zdarzeń jednorazowych i nadzwyczajnych oraz (ii) wynik wyceny instrumentów kapitałowych związanych z realizacją Programu. -------------------------------
3.4. Liczba akcji Spółki przyjęta na potrzeby obliczania EPS stanowi średnią arytmetyczną liczby akcji Spółki na koniec każdego kwartału w danym Roku Obrotowym, przy czym nie uwzględnia się akcji skupionych w danym roku w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi do nabywania akcji własnych Spółki, ani nowych akcji wyemitowanych w związku z realizacją obowiązujących w Spółce innych programów motywacyjnych. ------

4. CELE INDYWIDUALNE DLA UCZESTNIKÓW INNYCH NIŻ ZARZĄD

4.1. W przypadku Uczestników innych niż Zarząd, przyznanie Warrantów za dany Rok Obrotowy uzależnione jest m.in. od wyniku oceny indywidualnych celów osiągniętych przez danego Uczestnika. ----------------------------------------------------------------------------
4.2. Cele indywidualne na każdy z kolejnych lat obrotowych Okresu Obowiązywania Programu są wyznaczane, zgodnie z zasadami obowiązującymi w danej spółce z Grupy, a informacja o ich wyznaczeniu jest przekazywana Uczestnikom oraz właściwemu

organowi spółki z Grupy (w przypadku Uczestników pozostających w Stosunku Służbowym ze spółką z Grupy). --------------------------------------------------------------------

4.3. Ocena celów indywidulanych jest dokonywana zgodnie z zasadami obowiązującymi w poszczególnych spółkach z Grupy. -----------------------------------------------------------------
4.4. Po zakończeniu każdego Roku Obrotowego, Zarząd, po zasięgnięciu opinii osoby oceniającej realizację celów indywidualnych (w stosunku do Uczestników pozostających w Stosunku Służbowym ze Spółką) lub opinii właściwego organu spółki z Grupy (w stosunku do Uczestników pozostających w Stosunku Służbowym ze spółką z Grupy) w terminie do ostatniego dnia pierwszego kwartału następującego po danym Roku Obrotowym, weryfikuje spełnienie minimalnego poziomu realizacji celów indywidualnych przez poszczególnych Uczestników, określonego w pkt. 5.1 a) poniżej i potwierdza mnożnik realizacji celów indywidualnych dla danego Uczestnika (tj. nie więcej niż 100% i nie mniej niż 80%).--------------------------------------------------------------

5. WARUNKI I ZASADY PRZYZNAWANIA WARRANTÓW Z PULI PODSTAWOWEJ, PULI REZERWOWEJ ORAZ PULI KOŃCOWEJ

5.1. Z zastrzeżeniem postanowień pkt. 7.1., 7.3. i 8.1., 8.2. przyznanie Warrantów z Puli Podstawowej za dany Rok Okresu Obowiązywania Programu uzależnione jest od spełnienia następujących warunków w stosunku do danego Uczestnika, które muszą zostać spełnione łącznie: ----------------------------------------------------------------------------
- a) realizacja celów indywidualnych (rocznych) przez danego Uczestnika Programu, o których mowa w pkt. 4 Regulaminu (o ile dotyczy danego Uczestnika) na poziomie nie niższym niż 80%, z zastrzeżeniem, że na potrzeby niniejszego Regulaminu przyjmuje się, że maksymalny możliwy do realizacji poziom spełnienia celów indywidualnych przez danego Uczestnika wynosi 100%;-----------------------------------
- b) realizacja KPI za dany Rok Obrotowy, określonego zgodnie z postanowieniami pkt. 3 Regulaminu na poziomie nie niższym niż 80%, z zastrzeżeniem, że na potrzeby niniejszego Regulaminu przyjmuje się, że maksymalny możliwy do realizacji poziom KPI wynosi 100%.--------------------------------------------------------------------------------
5.2. Z zastrzeżeniem postanowienia pkt. 2.4 Regulaminu, Warranty są przyznawane poszczególnym Uczestnikom zgodnie z poniższym wzorem: ----------------------------------
W*= ([%realizacji celów indywidulanych przez Uczestnika] x [%realizacji KPI]) X Pula Podstawowa Uczestnika

gdzie "W" oznacza liczbę Warrantów przyznanych danemu Uczestnikowi. -----------------

5.3. Warranty z Puli Rezerwowej za dany Rok Okresu Obowiązywania Programu mogą być przyznane przez odpowiednio: Radę Nadzorczą – Zarządowi i Zarząd – Uczestnikom innym niż Zarząd, o ile w danym Roku Obrotowym, zostały spełnione warunki określone w pkt. 5.1 powyżej. -----------------------------------------------------------------------------------
5.4. Warranty z Puli Końcowej mogą być przyznane po zakończeniu Programu, przez odpowiednio Radę Nadzorczą – Zarządowi i Zarząd – Uczestnikom innym niż Zarząd, o ile: ------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a) w ostatnim Roku Obrotowym, zostały spełnione warunki określone w pkt. 5.1 powyżej; --------------------------------------------------------------------------------------------
- b) skumulowany KPI za cały Okres Obowiązywania Programu został zrealizowany na poziomie nie niższym niż 95%.------------------------------------------------------------------
5.5. Po zakończeniu każdego Roku Obrotowego, w terminie do 1 (jednego) miesiąca od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, powyżej odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd podejmą uchwały o przyznaniu lub nieprzyznaniu Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej ("Dzień Przyznania Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej"). ---------------------------------------
5.6. Niezwłocznie po Dniu Przyznania Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej, odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd, złoży Uczestnikom pisemną ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów w liczbie wynikającej z uchwał, o których mowa w pkt. 5.5 powyżej. --------------------------------------------------------------------------------------
5.7. W terminie do jednego miesiąca od otrzymania oferty nieodpłatnego objęcia Warrantów, Uczestnicy mogą przyjąć ofertę i objąć należne im Warranty przez przedłożenie odpowiednio Radzie Nadzorczej lub Zarządowi pisemnego oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Warrantów, z równoczesnym upoważnieniem Zarządu do zarejestrowania Warrantów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., jak też do powierzenia czynności w tym zakresie wybranej przez Zarząd firmie inwestycyjnej na koszt Spółki. Oferta w stosunku do Uczestnika wygasa w przypadku jej nieprzyjęcia w ww. terminie. ----------------------------
5.8. Wraz z oświadczeniem o przyjęciu oferty nieodpłatnego objęcia Warrantów, Uczestnik składa Spółce ofertę nieodpłatnego zbycia na rzecz Spółki Warrantów, w celu ich umorzenia, w przypadkach utraty uprawnienia do wykonania praw z Warrantów. ----------
5.9. W Dniu Przyznania Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej za ostatni Rok Obrotowy lub niezwłocznie po tym dniu, Rada Nadzorcza lub Zarząd podejmie uchwałę o przyznaniu lub nieprzyznaniu Uczestnikom Warrantów z Puli Końcowej ("Dzień Przyznania Warrantów z Puli Końcowej"). ----------------------------------------------------
5.10. Niezwłocznie po Dniu Przyznania Warrantów z Puli Końcowej, odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd złoży Uczestnikom pisemną ofertę nieodpłatnego objęcia Warrantów w liczbie wynikającej z ww. uchwały. Postanowienia pkt. 5.7 – 5.8 Regulaminu stosuje się odpowiednio. --------------------------------------------------------------
5.11. Warranty, z których Uczestnik nie wykona prawa do objęcia Akcji w terminie, o którym mowa w pkt. 6.6 Regulaminu poniżej, wygasają. Fakt wygaśnięcia stwierdza Zarząd w formie uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------

6. WARUNKI I ZASADY PRZYZNAWANIA PRAW DO AKCJI

6.1. Przyznanie Uczestnikom praw do Akcji nastąpi jednorazowo, niezwłocznie po Dniu Przyznania Warrantów z Puli Końcowej ("Dzień Przyznania Praw do Akcji"). -----------
6.2. Odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd podejmie uchwałę o przyznaniu lub nieprzyznaniu Uczestnikom praw do Akcji. -------------------------------------------------------
6.3. Dzień Przyznania Praw do Akcji jest ten sam dla wszystkich Uczestników Programu, niezależnie od ewentualnego wcześniejszego zakończenia uczestnictwa w Programie. ----
6.4. Niezwłocznie po Dniu Przyznania Praw do Akcji, odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd, złoży Uprawnionym pisemną ofertę objęcia Akcji w liczbie wynikającej z uchwały, o której mowa w pkt. 6.1 powyżej. -----------------------------------------------------
6.5. Warunkiem skutecznego objęcia Akcji jest złożenie przez Uprawnionego oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu przekazanym przez Spółkę oraz pokrycie Akcji wkładem pieniężnym przez uiszczenie Ceny Emisyjnej w okresie objęcia Akcji, o którym mowa w pkt. 6.6 poniżej. Przez objęcie Akcji rozumie się złożenie oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu i uiszczenie Ceny Emisyjnej Akcji. -----------------------------------------------
6.6. Termin do zapisywania się na Akcje wynosił będzie 3 (trzy) miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. Oferta w stosunku do Uczestnika wygasa w przypadku jej nieprzyjęcia w terminie w niej określonym. -------------------------------------------------------------------------
6.7. Uprawniony Uczestnik wraz z oświadczeniem o objęciu Akcji złoży oświadczenie i upoważni Zarząd do złożenia Akcji do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do ich dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jak też do powierzenia czynności w tym zakresie wybranej przez Zarząd firmie inwestycyjnej na koszt Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------
6.8. Zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych Uczestników będące ekwiwalentem wydania dokumentu Akcji oznacza nabycie przez Uczestników praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. -------------------------------
6.9. W razie podziału (split) lub scalenia (reverse split) akcji Spółki, liczba Akcji jaką Uczestnik będzie mógł objąć zostanie odpowiednio zwiększona/zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział/scalenie akcji Spółki, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Odpowiedniej zmianie ulegnie wówczas także Cena Emisyjna. -----------------------------------------------------------------------------------------------

7. UTRATA UPRAWNIEŃ I WYGAŚNIĘCIE PRAW DO WARRANTÓW I/LUB AKCJI – W PRZYPAKU UCZESTNIKÓW PEŁNIĄCYCH FUNKCJE CZŁONKÓW ZARZĄDU

7.1. Z zastrzeżeniem treści pkt. 7.3. poniżej, Uczestnik będący członkiem Zarządu lub członkiem zarządu spółki należącej do Grupy Kapitałowej BEST traci prawo do objęcia Warrantów z Puli Podstawowej za dany Rok Obrotowy, Warrantów z Puli Rezerwowej lub Puli Końcowej, zaś prawo do objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów już przyznanych wygasa, w przypadku ustania członkostwa w zarządzie na skutek: ---------------------------------

a) rezygnacji, z wyłączeniem przypadków rezygnacji z powodu działania siły wyższej, w szczególności ciężkiej choroby - do odpowiednio: Dnia Przyznania Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej za dany Rok Obrotowy lub do Dnia Przyznania Warrantów z Puli Końcowej bądź do Dnia Przyznania Praw do Akcji, -------------------
b) rozwiązania/zakończenia Stosunku Służbowego z Uczestnikiem przez Spółkę lub spółkę należącą do Grupy z powodu ciężkiego naruszenia przez Uczestnika postanowień umowy lub innych aktów regulujących Stosunek Służbowy – do odpowiednio Dnia Przyznania Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej za

dany Rok Obrotowy lub do Dnia Przyznania Warrantów z Puli Końcowej bądź do Dnia Przyznania Praw do Akcji, ----------------------------------------------------------------

z zastrzeżeniem, że rozwiązanie/zakończenie Stosunku Służbowego za porozumieniem stron powoduje utratę uprawnień z Warrantów przyznanych Uczestnikowi lub objętych przez Uczestnika do dnia rozwiązania Stosunku Służbowego, chyba że porozumienie stron stanowi inaczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

7.2. Za ciężkie naruszenie, o którym mowa w pkt. 7.1. b) powyżej uznaje się w szczególności:

(i) prowadzenie działalności konkurencyjnej przez Uczestnika lub zawinione podjęcie innych działań sprzecznych z interesem Spółki lub spółki należącej do Grupy; ------
(ii) zawinione spowodowanie istotnej szkody w majątku Spółki lub spółki należącej do Grupy; -------------------------------------------------------------------------------------------
(iii) świadome działanie zagrażające interesom lub dobremu imieniu Spółki (lub spółki należącej do Grupy) lub narażające Spółkę (lub spółkę należącą do Grupy) na szkodę majątkową; ----------------------------------------------------------------------------
(iv) zawinione spowodowanie pozbawienia Spółki lub spółki należącej do Grupy jakichkolwiek z posiadanych licencji, pozwoleń, koncesji, zgód i uprawnień przyznawanych przez właściwe organy lub narażenie Spółki lub spółki należącej do Grupy na utratę takich licencji, pozwoleń, koncesji, zgód i uprawnień. -----------
7.3. Niezależnie od postanowień pkt. 7.1. powyżej, Uczestnik traci prawo do objęcia Warrantów z Puli Podstawowej oraz Puli Rezerwowej za dany Rok Obrotowy w przypadku pozostawania w Stosunku Służbowym przez okres poniżej sześciu miesięcy w danym Roku Obrotowym. ---------------------------------------------------------------------------
7.4. Postanowienie pkt. 7.3. nie znajduje zastosowania w przypadku śmierci Uczestnika będącego członkiem Zarządu w trakcie Roku Obrotowego. W takim przypadku: -----------
- ➢ Warranty z Puli Podstawowej i Warranty z Puli Rezerwowej za dany Rok Obrotowy; --------------------------------------------------------------------------------------
- ➢ Warranty z Puli Końcowej za ostatni Rok Obrotowy Okresu Obowiązywania Programu, --------------------------------------------------------------------------------------

są przyznawane proporcjonalnie za okres od pierwszego dnia Roku Obrotowego do dnia śmierci, o ile zostały spełnione warunki określone w pkt. 5.1. Regulaminu. -----------------

7.5. Z uwagi na postanowienie pkt. 10.3 śmierć Uczestnika nie skutkuje utratą (wygaśnięciem) praw do objęcia Akcji z Warrantów objętych przed śmiercią. --------------
7.6. Fakt utraty/wygaśnięcia uprawnienia do Warrantów/Akcji w przypadkach, o których mowa w niniejszym pkt. 7, stwierdza w formie uchwały: (i) Rada Nadzorcza - w stosunku do członków Zarządu, (ii) Zarząd - w odniesieniu do pozostałych Uczestników, o których mowa w niniejszym pkt. 7. --------------------------------------------------------------
8. UTRATA UPRAWNIEŃ I WYGAŚNIĘCIE PRAW DO WARRANTÓW I/LUB AKCJI – W PRZYPAKU UCZESTNIKÓW INNYCH NIŻ PEŁNIĄCY FUNKCJE CZŁONKÓW ZARZĄDU
8.1. Z zastrzeżeniem pkt. 8.3. poniżej, Uczestnik, inny niż Uczestnik będący członkiem Zarządu lub członkiem zarządu spółki należącej do Grupy Kapitałowej BEST traci prawo do objęcia Warrantów z Puli Podstawowej za dany Rok Obrotowy Okresu Obowiązywania Programu, Warrantów z Puli Rezerwowej lub Puli Końcowej, zaś prawo do objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów już przyznanych wygasa, jeżeli odpowiednio do Dnia Przyznania Warrantów z Puli Podstawowej i Puli Rezerwowej za dany Rok Obrotowy lub do Dnia Przyznania Warrantów z Puli Końcowej bądź do Dnia Przyznaniu Praw do Akcji, wystąpi którakolwiek z poniższych okoliczności: --------------
- a) rozwiązanie Stosunku Służbowego przez Uczestnika Programu w jakimkolwiek trybie, w tym rozwiązanie umowy o pracę przez Uczestnika będącego pracownikiem bez wypowiedzenia w trybie art. 55 kodeksu pracy; -----------------------------------------
b) rozwiązanie Stosunku Służbowego z Uczestnikiem przez spółkę z Grupy Kapitałowej BEST z powodu ciężkiego naruszenia przez Uczestnika postanowień umowy lub innych aktów regulujących Stosunek Służbowy, przy czym postanowienia pkt.7.2. Regulaminu stosuje się odpowiednio; ----------------------------------------------------------
c) rozwiązanie Stosunku Służbowego z Uczestnikiem przez spółkę z Grupy Kapitałowej będącą pracodawcą Uczestnika w trybie art. 52 kodeksu pracy (tj. bez wypowiedzenia z winy pracownika), -------------------------------------------------------------------------------

z następującymi zastrzeżeniami: -------------------------------------------------------------------------

a) rozwiązanie/zakończenie Stosunku Służbowego za porozumieniem stron powoduje utratę praw z Warrantów przyznanych Uczestnikowi lub objętych przez Uczestnika do dnia rozwiązania Stosunku Służbowego, chyba że porozumienie stron stanowi inaczej;
b) śmierć Uczestnika nie skutkuje utratą (wygaśnięciem) prawdo objęcia Akcji z Warrantów przyznanych przed śmiercią. -------------------------------------------------------
8.2. Niezależnie od postanowień pkt. 8.1 powyżej, Uczestnik traci prawo do objęcia Warrantów z Puli Podstawowej oraz Puli Rezerwowej za dany Rok Obrotowy, w przypadku pozostawania w Stosunku Służbowym przez okres poniżej sześciu miesięcy w danym Roku Obrotowym. ---------------------------------------------------------------------------
8.3. Fakt utraty/wygaśnięcia uprawnienia do Warrantów/Akcji w przypadkach, o których mowa wyżej, stwierdza Zarząd w formie uchwały. ----------------------------------------------

9. ZASADY UCZESTNICZENIA AKCJI W DYWIDENDZIE

Akcje nabyte w ramach Programu uczestniczą w dywidendzie za dany rok obrotowy, o ile zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza do dnia dywidendy określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku osiągniętego w danym roku obrotowym. ----------------------------------------------------------------

10. NIEZBYWALNOŚĆ I DZIEDZICZENIE WARRANTÓW

10.1. W przypadku stwierdzenia przez odpowiednio Radę Nadzorczą lub Zarząd utraty prawa do objęcia Akcji, Spółka nabywa nieodpłatnie w celu umorzenia Warranty wyemitowane i przyznane Uczestnikowi. Umorzenie Warrantów następuje uchwałą Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------
10.2. Warranty są niezbywalne na rzecz osób trzecich, z wyjątkiem możliwości nieodpłatnego zbycia Warrantów Spółce w celu umorzenia, o którym mowa w pkt. 10.1 powyżej. ----------------------------------------------------------------------------------------------
10.3. Warranty podlegają dziedziczeniu. ---------------------------------------------------------------

11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

11.1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia. ----------------------------------------
11.2. W przypadku zmiany niniejszego Regulaminu odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd informuje Uczestników o zmianie na piśmie. ---------------------------------------------------
11.3. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Regulaminu wszelkie zawiadomienia lub korespondencja związane z niniejszym Regulaminem powinny być przekazywane osobiście lub przesyłane listem poleconym, odpowiednio na adres Spółki lub ostatni znany Spółce adres zamieszkania Uczestnika." -------------------------------------------------

		W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co		stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
		Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
		"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
		"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
		"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------

	Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 5, art. 431 §1 i art. 448 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mając na uwadze przyjęcie uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 r. zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Emisja warrantów subskrypcyjnych

1. Postanawia się o emisji przez Spółkę nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D ("Warranty") inkorporujących prawo do objęcia nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii H w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Serii H"). ------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty są emitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) złotych.---
1. Warranty są emitowane nieodpłatnie w formie zdematerializowanej, jako papiery wartościowe imienne z ograniczeniem możliwości zbycia, o którym mowa w pkt. 6 poniżej. -------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii H po cenie emisyjnej, o której mowa w §2 pkt 6 niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------
1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. -----------------
1. Warranty nie są zbywalne na rzecz osób trzecich, tj. innych niż Spółka. Warranty podlegają dziedziczeniu.------------------------------------------------------------------------------
1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są wyłącznie osoby wskazane w §3 uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST"), które spełnią warunki przewidziane dla objęcia Warrantów i nie utracą tego uprawnienia stosownie do postanowień niniejszej uchwały i Regulaminu Programu Motywacyjnego (zdefiniowanego w pkt. 8 poniżej). -----------------------------------------------------------------
1. Szczegółowe warunki dotyczące zasad obejmowania oraz wykonania praw z Warrantów, podział Warrantów na transze, zostały określone w regulaminie programu motywacyjnego, stanowiącym Załącznik nr 1 do Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST ("Regulamin Programu Motywacyjnego"). ---------------
1. Regulamin Programu Motywacyjnego określa terminy, w których mogą być emitowane poszczególne transze Warrantów.-------------------------------------------------------------------
1. Osoby uprawnione będą miały prawo objąć należne im Warranty w okresie jednego miesiąca licząc od dnia, w którym otrzymają oni ofertę nieodpłatnego nabycia Warrantów za dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, co nastąpi pod warunkiem spełnienia przez te osoby stosownych warunków do przydziału Warrantów. ---------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki jest uprawniony do oznaczania Warrantów wydawanych osobom uprawnionym po zakończeniu każdego roku realizacji Programu Motywacyjnego kolejnym numerem transzy (tj. D1, D2 i D3). -----------------------------------------------------
1. Osoby uprawnione będą mogły wykonać prawo do objęcia Akcji Serii H wynikające z Warrantów w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia otwarcia subskrypcji. Prawo do objęcia Akcji Serii H inkorporowane w Warrantach wygasać będzie w przypadkach wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. ----------------------------------------
1. Właściwe, zgodne z niniejszą uchwałą i Uchwałą w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST oraz przepisami prawa, organy Spółki upoważnione są do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów, w szczególności do: -------------------------------------------------------------------------------------
2. a. skierowania propozycji nabycia Warrantów do osób uprawnionych, -----------------
3. b. przyjęcia oświadczenia o nabyciu Warrantów,-------------------------------------------
4. c. złożenia Warrantów do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do ich dematerializacji,------------------------------------------
5. d. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej uchwały i Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST.------------------------

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

W związku z przepisem art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje decyzję o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii H, tj.: -----------------------------------------------

1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.130.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy złotych). --------------------------------------
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §2 pkt 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda. -----------------------------------------------------------------------------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D (kolejnych transzy), stosownie do postanowień niniejszej uchwały oraz przepisów art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------
1. Prawo do objęcia Akcji Serii H będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów na warunkach określonych w §1 niniejszej uchwały.-------------------------------
1. Prawo do objęcia Akcji Serii H będzie przysługiwać wyłącznie osobom uprawnionym posiadającym Warranty, tj. osobom objętym Programem Motywacyjnym utworzonym na podstawie Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST, zgodnie z treścią niniejszej uchwały oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego. ---------------------
1. Cena emisyjna Akcji Serii H wynosi 25 (dwadzieścia pięć) złotych.--------------------------
1. Akcje Serii H będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. -----------------------------
1. Akcje Serii H będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. ----------------------------------------------------------------------
1. Akcje Serii H uczestniczyć będą w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym, w którym akcje te zostały wydane, o ile zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza do dnia dywidendy określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku osiągniętego w danym roku obrotowym. Akcje, które zostały wydane po dniu dywidendy, o którym mowa w zdaniu poprzednim będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej w następnym roku obrotowym. Akcje, o których mowa w zdaniu pierwszym i drugim będą uczestniczyły również w dywidendzie wypłacanej odpowiednio w kolejnych latach obrotowych. --------
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: ------------------------------------------------------------------
2. a. określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji Serii H, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń, w tym podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia Akcji Serii H, -------------------------------
3. b. zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------

W razie podziału (split) lub scalenia (reverse split) akcji Spółki, liczba Akcji Serii H jaką osoby uprawnione będą mogły objąć z tytułu Warrantów zostanie odpowiednio zwiększona/zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział/scalenie akcji Spółki, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Odpowiedniej zmianie ulegnie wówczas także cena emisyjna Akcji Serii H. -----------------------------------------------------------

§ 4

Wyłączenie prawa poboru

1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Warrantów serii D wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. -------
1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz nieodpłatną emisję Warrantów, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ------------------------------------------
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji Serii H wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii H przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. -----------------------
1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji Serii H, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ----------------------

§ 5

Upoważnienia dla organów Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii H, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, przewidzianego niniejszą uchwałą. --
1. Akcje Serii H podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2022 poz. 861 t.j. ze. zm.) ("Ustawa o Obrocie") oraz Spółka będzie ubiegać się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na GPW.------------------------------------------------------------------
1. Mając powyższe na uwadze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
2. a. złożenie Akcji Serii H do depozytu papierów wartościowych prowadzonego na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez firmę inwestycyjną, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") lub spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności w zakresie prowadzenie depozytu papierów wartościowych;------------------------------------------------------------------------------
3. b. dokonanie dematerializacji Akcji Serii H w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie;---------------------------------------------------------------------------------------
4. c. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na GPW.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: ------------------------------------------------------------------
2. a. podjęcia wszelkich działań w celu dokonania dematerializacji Akcji Serii H, w tym w szczególności do złożenia Akcji Serii H do depozytu papierów wartościowych, o którym mowa w pkt 3 lit. a) powyżej oraz zawarcia z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych;--
3. b. podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na GPW, w tym składania odpowiednich wniosków i zawiadomień; oraz -----------------------------------------------------------
4. c. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej uchwały. -------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd jest uprawniony do powierzenia wykonania wybranych czynności związanych z emisją i rejestracją Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW wybranej firmie inwestycyjnej. ---------------------------

Zmiana Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze m.in. warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki określone w niniejszej uchwale postanawia dokonać zmiany § 7a Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:--------

"§ 7a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.898.000 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.------------------------------------------------------------------------
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C, akcji serii E oraz akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 r., uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 roku oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 października 2016 roku.----------------------------------------------------------------------
3. Ponadto celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku."-----------------------------------

§ 7

1. Postanowienia § 6 niniejszej uchwały wchodzą w życie z dniem rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. -----------------------
1. W pozostałym zakresie uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------

Załącznik nr 1 do uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

OPINIA ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ AKCJI SERII H I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych (j.t. Dz. U. z 2020, poz.1526 t.j. ze zm., dalej: "ksh"), niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H i uzasadnienie nieodpłatności warrantów oraz wysokości proponowanej ceny emisyjnej akcji serii H. --------------------------- Zgodnie z projektem uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2022 roku ("ZWZ"), Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D ("Warranty"), inkorporujących prawo do objęcia 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych serii H w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Serii H"), dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 1.130.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy złotych) przez emisję Akcji Serii H, wyemitować nie więcej niż 1.130.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) Akcji Serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz dokonać odpowiedniej zmiany statutu Spółki i uchwalić jego tekst jednolity. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, a przyznawać je będzie odpowiednio Zarząd lub Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie uchwalonego zgodnie z projektem uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku Regulaminu Programu Motywacyjnego. ------------------------------------- Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą członkowie zarządu BEST S.A. oraz kluczowe osoby, w tym pracownicy spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST, spełniające kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, uchwalonym na podstawie uchwały nr 22 ZWZ w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny" lub "Program"). --------- Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Warranty będą emitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego w Spółce. W ocenie Zarządu, Program Motywacyjny stanowić będzie skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Jego wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki, dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla kluczowych osób zarządzających Spółką do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników. ----------------------------------------------------------------------------------------- Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii H leży w interesie Spółki i jest uzasadnione zastosowaniem, w celu realizacji w Spółce Programu Motywacyjnego, konstrukcji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 448 – 454 ksh), w ramach którego może nastąpić przyznanie akcji nowej emisji wyłącznie osobom uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych. ---------------------------------------------------------- Celem emisji Warrantów jest umożliwienie osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego do objęcia Akcji Serii H, co ma stanowić formę gratyfikacji za ich wkład w rozwój Spółki oraz impuls do podejmowania dalszych działań przyczyniających się do wzrostu jej wartości. Ustalenie, że Warranty obejmowane będą nieodpłatnie, a Akcje Serii H po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość średniego kursu akcji BEST S.A. z okresu trzech miesięcy poprzedzających zatwierdzenie przez ZWZ Programu motywacyjnego tj. od dnia 28 marca 2022 r. do dnia 28 czerwca 2022 r. lecz nie mniej niż 25 złotych, uzasadnione jest zatem motywacyjnym celem Programu i ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników

Programu Motywacyjnego realizacją celów wyznaczonych w ramach Programu mających
pozytywny wpływ na wartość Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich
akcjonariuszy Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------
Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu, w tym z wyłączeniem prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii H w całości. ------------------------------------------------------------------------------

Gdynia, dnia 1 czerwca 2022 r."--------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zmian Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, ustala co następuje: -------------------------------------------------------------------------------

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że po §10 Statutu Spółki dodaje się nowe postanowienia oznaczone jako §10a o następującym brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

"§10a

1. Na kapitały Spółki składają się: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe, o ile zostały utworzone. ------------------------------------------------------------------
2. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał ten może być również zasilany środkami pochodzącymi z innych źródeł.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone niezależnie od kapitału zapasowego Spółki z odpisów z zysku za dany rok obrotowy, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitały te mogą być również zasilane środkami pochodzącymi z innych źródeł."------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego." ---------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------

Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. mając na uwadze zmiany Statutu Spółki dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia BEST S.A. w dniu 29 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 19, uchwały nr 21, uchwały nr 23 oraz uchwały nr 24 uchwala tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-----------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

"STATUT

BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne

§1
1. Firma Spółki brzmi BEST Spółka Akcyjna. --------------------------------------------------------
2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu BEST S.A. -------------------------------------

§2
Założycielami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------
1) Wojciech Gawdzik, --------------------------------------------------------------------------------
2) Jerzy Wiesław Łukomski, ------------------------------------------------------------------------
3) Malwina Łukomska. -------------------------------------------------------------------------------

§3
1. Siedzibą Spółki jest Gdynia. --------------------------------------------------------------------------
2. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. -----------------

§4
Spółka może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne. -----------------------------------------------------------------------------------------------
§5
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. ---------------------------------------

II. Przedmiot działania i zakres działalności Spółki

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ----------------

1) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.2), --------------------------------------------------------------------- 2) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
działalność powiązana (PKD 62), ----------------------------------------------------------------- 3) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych (PKD 64), ---------------------------------------------------------------------------- 4) ubezpieczenia, reasekuracja oraz fundusze emerytalne, z wyłączeniem obowiązkowego ubezpieczenia społecznego (PKD 65), -----------------------------------------------------------
5) działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66), ---------------------------------------------------------------------------------------------
6) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68), ----------------------------
7) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z), -----------------------------------------------------------
8) działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), --------------
9) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), ----------------------------------------------------------------------
10) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), --------------------------------------------------------------------------------------
11) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z), --------------
12) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), --------------------------------------------------------------------------------------
13) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3), --------------------------------------------------------------------------------------------------
14) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82), -------------------------- 15) edukacja (PKD 85), ---------------------------------------------------------------------------------

16) pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96). -------------------------------------

III. Kapitał zakładowy

§7

1. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 22.157.829,00 zł (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 22.157.829 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. ------------------
1. Akcje są imienne lub na okaziciela. ------------------------------------------------------------------
1. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący: ---------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; ----------------------------------------------------------------------
3. b) 18.316.220 (słownie: osiemnaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji na okaziciela serii B; -------------------------------------------------------
4. c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C; ---------------------------
5. d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D; ----------------------------------------------
6. e) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G. ------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni. -------------------------------------------
1. Akcje serii B zostały pokryte w części wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni, w części wkładem niepieniężnym przez

wniesienie do Spółki majątku Trzeciego Polskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o.o., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A. oraz w części gotówką. ----------------------------- 6. Akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. ---------------------------------- 7. Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. ---------------------------------- 8. Akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. ----------------------------------

§ 7a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.898.000 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. -----------------------------------------------------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C, akcji serii E oraz akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 r., uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 roku oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 października 2016 roku. ----------------------------------------------------------------------
1. Ponadto celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku. -----------------------------------

§7b

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 29 czerwca 2025 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 16.618.371,00 zł (szesnaście milionów sześćset osiemnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty). -----------------
1. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do: ---------------------------------------------------------
2. a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, --------------------------------------------------
3. b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru, ---------------------------------------------
4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym. ----------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej z tym zastrzeżeniem, że: ----------
2. a. cena emisyjna nie więcej niż więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty); ---------------------------------------------------------------------------------------

b. cena emisyjna akcji emitowanych w celu innym niż określonych w lit a. powyżej nie może być niższa niż kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy. ---------------------------------------------------------------
1. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------

§8

Przed zarejestrowaniem Spółki dokonano pokrycia kapitału zakładowego w następującej wysokości: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

1) Wojciech Gawdzik wniósł do Spółki jako wkład niepieniężny Przedsiębiorstwo Handlowe BEST z siedzibą w Gdyni, obejmując 500.000 akcji o łącznej wartości 2.000.000 zł, ----------------------------------------------------------------------------------------
2) Malwina Łukomska wniosła do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł, -----------------------------------------------------------------------
3) Jerzy Łukomski wniósł do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł. ------------------------------------------------------------------------------

§9

Akcje imienne Spółki Serii A uprzywilejowane są w prawie głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów w Walnym Zgromadzeniu. --------------------------------------

§10

1. Akcje mogą być umarzane. ----------------------------------------------------------------------------
1. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. ----------
1. Szczegółowe warunki i tryb umarzania akcji za zgodą akcjonariusza określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku, gdy prawa z tytułu akcji imiennych Spółki serii A staną się przedmiotem zajęcia w trybie egzekucji administracyjnej lub sądowej albo wejdą w skład masy upadłości i w wyniku zbycia tychże praw w trybie odpowiednich przepisów nie zostaną nabyte przez akcjonariusza, posiadacza akcji serii A lub osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą Spółki, to akcje te ulegają umorzeniu bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, po upływie 60 dni od daty otrzymania przez Spółkę zawiadomienia o nabyciu praw z tychże akcji przez inną osobę niż akcjonariusz, posiadacz akcji serii A albo osoba wskazana przez Radę Nadzorczą Spółki. ----------------------------------------------------

§10a

1. Na kapitały Spółki składają się: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe, o ile zostały utworzone. -----------------------------------------------------------------
1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał ten może być również zasilany środkami pochodzącymi z innych źródeł. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone niezależnie od kapitału zapasowego Spółki z odpisów z zysku za dany rok obrotowy, w wysokości ustalonej przez Walne

Zgromadzenie. Kapitały te mogą być również zasilane środkami pochodzącymi z innych źródeł. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

IV. Organy Spółki

§11

	Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------
1)	Walne Zgromadzenie, -------------------------------------------------------------------------
2)	Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------------------
3)	Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------------------

V. Walne Zgromadzenie

§12

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne. --------------------
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdańsku, w Sopocie bądź w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------

§13

1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: ------------------------ 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, --------------------------------------------------- 2) podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, ---------------------
2. 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. ----------------------------------------------------------------------------------

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także: ------------------------------------------

1) zmiana statutu Spółki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego, -------------------------- 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ---------------------------
3) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------------
4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------
5) emitowanie obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, -------------------------------------------------------------------------------------------
6) umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia, -----------
7) połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji, ---------------------------------------------------------------------
8) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, -----------------------------
9) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, --------
10) inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa i niniejszego Statutu do decyzji Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------

VI. Rada Nadzorcza

§14

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. --------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Przed dokonaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie określa uchwałą dokładną liczbę członków Rady. -----------------------------------------------------

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym. ----------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§17 (skreślony)

§18

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. -------------

§19

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -----------------------------------------

§20

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ---------------------------------------------------------------------
1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: ------------------------------------
2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, -----------------------------------------------------------------------------------
3. 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, -------
4. 3) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2, ----------------------------------------------
5. 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, --------------------------------------
6. 5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu, ---------
7. 6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej, ------------------------
8. 7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki; ---------------------------------
9. 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu; --------------------------------------
10. 9) wyrażanie zgody na: ------------------------------------------------------------------------
  - a) utworzenie zakładu za granicą; -------------------------------------------------------
  - b) zawarcie umowy kredytu, pożyczki oraz emisje obligacji, których wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki; ----------------------
c) zaciągnięcie zobowiązania innego niż wskazane w lit. b) powyżej, którego wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki; zgoda nie jest wymagana dla dokonania czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót wierzytelnościami; --------------------------------------------------
d) ustanawianie zabezpieczeń, gwarancji i poręczeń o wartości przekraczającej 20% kapitałów własnych Spółki; -----------------------------------------------------
e) zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza 20% kapitałów własnych Spółki; -----------------------------------------------------
f) nabycie i zbycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, przy czym nabycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wchodzących w skład majątku dłużnika Spółki za kwotę nie wyższą niż 20% kapitałów własnych Spółki może być dokonane przez Zarząd w oparciu o uchwałę Zarządu bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej; --------
g) tworzenie spółek prawa handlowego. ------------------------------------------------
1. W przypadku czynności wskazanych w ust. 2 pkt 9 lit. b) e) zgoda nie jest wymagana, gdy drugą stroną czynności jest podmiot powiązany z BEST S.A. w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24, a czynność należy do transakcji typowych, zawieranych przez BEST S.A. w ramach prowadzonej działalności operacyjnej lub czynność mieści się w limitach określonych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------------
1. Wysokość kapitałów własnych, do których odwołują się poszczególne punkty ust. 2 pkt 9 powyżej ustalana będzie na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego Spółki opublikowanego zgodnie z odrębnymi przepisami. ----------------------------------
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także podejmowanie działań mających na celu budowanie pozytywnego wizerunku Spółki na rynku, w szczególności przez udział jej członków w debatach publicznych dotyczących systemów kontroli wewnętrznej, etyki w biznesie i ochrony praw konsumenta. --------------------------------

VII. Zarząd

§21

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Rada powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------
1. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosków, o których mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza uprawniona jest do działania w tym zakresie z własnej inicjatywy. ----------

§22

Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu określa organizację prac Zarządu, szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania decyzji przez Zarząd. Zmiany Regulaminu Zarządu dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie czynności wskazanych w §20 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki. Zgoda może być wyrażona następczo, w terminie 2 miesięcy od daty dokonania czynności. ----------------------------------------

§23

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. --------------------------------------------------------------------------

§24

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ----------------
1. Członkowie Zarządu mogą reprezentować drugą stronę czynności prawnej, której dokonują w imieniu Spółki jako jej zarząd lub pełnomocnicy, pod warunkiem że druga strona i Spółka należą do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości. ------------------------------------------------------------------------------------

VIII. Postanowienia końcowe

§25

1. Pierwsza wspólna kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2009 rok. ----------
1. Pierwsza wspólna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2010 rok. --------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej powołanych w 2010 roku trwa rok i upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółka za 2010 rok." ------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 26.904.114 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 755.998.-------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie przyjęcia Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. dokonuje aktualizacji Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej BEST S.A. ("Polityka") polegającej na tym, że:-----

zmianie ulega § 4 polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:----------------

"§4 ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z: ---------------------------------------------- 1) wynagrodzenia stałego, miesięcznego określonego w akcie powołania lub innym dokumencie będącym podstawą stosunku łączącego członka Zarządu z BEST;-------

2) prawa do udziału w programach motywacyjnych, gdzie uprawnieni członkowie Zarządu będą posiadali prawo do objęcia akcji emitowanych przez BEST: (i) w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych lub (ii) w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;-----------------------------------------------------------
3) premii, dodatkowego wynagrodzenia oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, o których mowa w §9."-----------------------------------------------------
1. zmianie ulega § 5 ust. 1 pkt 2) Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "§5 ust. 1 pkt 2------------------------------------------------------------------------------------- ustalenie wysokości wynagrodzenia stałego, za pełnienie funkcji w Zarządzie, w wysokości zapewniającą trwałe związanie się członka Zarządu ze Spółką i zachowanie ciągłości realizacji obranej strategii, a także ograniczającą ryzyko podejmowania przez członka Zarządu działań na szkodę interesu Spółki"-----------------------------------
1. zmianie ulega § 6 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:---------------- "§6 ---------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1. Wysokość wynagrodzenia stałego (par. 4 ust. 1) jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały określającej szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłaty z uwzględnieniem postanowień Polityki. ---------------------------
3. 2. Zasady programów motywacyjnych (par. 4 ust. 2) będą określane w uchwałach WZA lub uchwałach organów BEST upoważnionych do podjęcia określonych czynności faktycznych lub prawnych na podstawie uchwał WZA.-----------------------
4. 3. Wysokość oraz zasady wypłaty premii oraz dodatkowe świadczenia, o których mowa w par. 9 ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały określającej szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłaty z uwzględnieniem postanowień Polityki."----
1. zmianie ulega § 7 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:---------------- "§7 Zasady kształtowania wynagrodzenia stałego dla członków Zarządu-----------------
2. 1) Wynagrodzenie stałe jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz zakresem powierzonych obowiązków.-------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) Wynagrodzenie stałe członków Zarządu może zostać zróżnicowane w zależności od pełnionej przez daną osobę funkcji w Zarządzie. ------------------------------------------
4. 3) Wynagrodzenie stałe nie przekracza maksymalnych wysokości podawanych w raportach rynkowych w odniesieniu do sektora usług finansowych.--------------------
5. 4) Wynagrodzenie stałe członków Zarządu w ujęciu rocznym nie może przekraczać 15 krotności średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników BEST niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obliczonego za ostatni rok kalendarzowy poprzedzający wypłatę wynagrodzenia."----------------------------------
1. zmianie ulega § 8 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:---------------- "§8 Zasady kształtowania programów motywacyjnych dla członków Zarządu-----------
2. 1) Zasady programów motywacyjnych dla członków Zarządu (§4 ust. 2) i ich rola w wynagrodzeniu całkowitym, mają na celu uwzględnienie średnio i długoterminowych interesów BEST oraz pełne zaangażowanie członka Zarządu w pełnioną funkcję, a także zmotywowanie do realizacji KPI. ----------------------------
3. 2) Określenie udziału wynagrodzenia przyznawanego członkom Zarządu w ramach programów motywacyjnych w ogólnej kwocie wynagrodzenia członków Zarządu nie jest możliwe w momencie uchwalania Polityki. --------------------------------------
3) Zasady programów motywacyjnych dla członków Zarządu (§4 ust. 2) ustalane będą zgodnie z §6 ust. 2 Polityki. Szczegółowe zasady programów motywacyjnych wynikające z uchwał WZA lub uchwał organów BEST upoważnionych do podjęcia określonych czynności faktycznych lub prawnych na podstawie uchwał WZA stanowić będą załączniki do Polityki."-----------------------------------------------------
1. Zmianie ulega §9 ust. 1 pkt 1 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-- "§9 ust. 1 pkt 1------------------------------------------------------------------------------------ premie uznaniowe, w szczególności za realizację działań z obszaru niefinansowego, m.in. CSR lub wynikające z realizacji zadań przekraczających zakres zwykłych czynności Zarządu Spółki, wypłacane w wysokości według uznania Rady Nadzorczej, których łączna wysokość w danym roku kalendarzowego nie może przekroczyć 200% rocznego wynagrodzenie stałego (par. 4 ust. 1) danego członka Zarządu za ostatni zakończony rok kalendarzowy;"-----------------------------------------------------------------
1. Zmianie ulega §9 ust. 1 pkt 2 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-- "§9 ust. 1 pkt 2 ------------------------------------------------------------------------------------ współfinansowanie opieki zdrowotnej w danym roku kalendarzowym do kwoty stanowiącej równowartość 50% średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników BEST niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obliczonego za ostatni rok kalendarzowy;"-------------------------------------------------------------------
1. Skreślony zostaje w całości §16 Polityki tj. załącznik w postaci "Regulaminu premii pieniężnej dla członków Zarządu BEST S.A. na lata obrotowe 2019 – 2021". -----------

W pozostałym zakresie Polityka nie ulega zmianie.---------------------------------------------------- § 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. przyjmuje tekst jednolity Polityki, uwzględniający powyższe zmiany, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- § 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie w przedmiocie przyjęcia Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU BEST S.A. ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ BEST S.A.

Wersja 3. z dnia 29 czerwca 2022 r.

Spis treści:

Rozdział I Postanowienia ogólne	53
Rozdział II	53
Zasady kształtowania i struktura wynagrodzeń członków Zarządu	53
Zasady kształtowania wynagrodzenia stałego dla członków Zarządu	54
Zasady kształtowania programów motywacyjnych dla członków Zarządu	50
Rozdział III	56
Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej	56
Rozdział IV	56
Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki	7
Rozdział V	7
Zasady przyjmowania Polityki i dokonywania jej przeglądu	7
Rozdział VI	57
Weryfikacja realizacji Polityki	57
Rozdział VII	8
Zarządzanie konfliktem interesów	8
Rozdział VIII	8
Postanowienia końcowe	8

Rozdział I Postanowienia ogólne

§ 1

1. Niniejsza Polityka zawiera opis zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej BEST. ------------------------------------------------------------------------------------
1. Polityka Wynagrodzeń oraz kryteria dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do realizacji strategii Spółki, która wyznacza kierunki działalności biznesowej. ------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Na potrzeby niniejszej Polityki poniższym pojęciom nadaje się następujące znaczenie: --------

1) BEST lub Spółka BEST S.A. z siedzibą w Gdyni, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000017158, NIP: 585-00-11-412; ---------------------------------
- 2) Grupa Kapitałowa BEST oznacza grupę kapitałową, którą tworzy BEST jako podmiot dominujący wraz z jednostkami zależnymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej przyjętych na mocy Rozporządzenia 1606/2002 Parlamentu Europejskiego oraz Rady w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z 11.09.2002) oraz rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej; ---------------------------------------------------------------------------------------
- 3) KPI kluczowe wskaźniki efektywności finansowej i niefinansowej, od których osiągnięcia uzależnione jest przyznanie członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia. KPI ustalane są na każdy rok przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały; --------------------------------------------------------------------------------------------
4) Polityka niniejsza Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz Rady Nadzorczej BEST S.A.; --------------------------------------------------------------------
5) Ustawa Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; ----------------------------------------------------------------------------
6) WZA Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST. -----------------------------------------

Rozdział II

Zasady kształtowania i struktura wynagrodzeń członków Zarządu

§ 3

1. Członkowie Zarządu pełnią swoją funkcję w Zarządzie BEST na podstawie aktu powołania. ----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu lub, gdy Prezes Zarządu nie złoży wniosku, według własnej decyzji. -----------------------------------
1. Rozwiązanie stosunku powołania (wygaśnięcie mandatu) z członkiem Zarządu następuje na skutek: ----------------------------------------------------------------------------------------------- 1) upływu okresu kadencji; -------------------------------------------------------------------------- 2) odwołania przez Radę Nadzorczą; -------------------------------------------------------------- 3) rezygnacji złożonej przez członka Zarządu; --------------------------------------------------- 4) śmierci. ----------------------------------------------------------------------------------------------

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z: -------------------------------------------------------

1) wynagrodzenia stałego, miesięcznego określonego w akcie powołania lub innym dokumencie będącym podstawą stosunku łączącego członka Zarządu z BEST; ---------
2) prawa do udziału w programach motywacyjnych, gdzie uprawnieni członkowie Zarządu będą posiadali prawo do objęcia akcji emitowanych przez BEST: (i) w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych lub (ii) w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; -----------------------------------------------------------------
3) premii, dodatkowego wynagrodzenia oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, o których mowa w §9. --------------------------------------------------------

§ 5

1. Zasady wynagradzania członków Zarządu BEST przewidziane Polityką przyczyniają się do realizacji strategii i celów Spółki poprzez: -----------------------------------------------------
2. 1) ścisłe powiązanie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu z poziomem realizacji KPI, które to KPI zasadniczo są tożsame z KPI stosowanymi dla pracowników BEST;
3. 2) ustalenie wysokości wynagrodzenia stałego, za pełnienie funkcji w Zarządzie, w wysokości zapewniającą trwałe związanie się członka Zarządu ze Spółką i zachowanie ciągłości realizacji obranej strategii, a także ograniczającą ryzyko podejmowania przez członka Zarządu działań na szkodę interesu Spółki; ------------------------------------------
4. 3) nastawienie na długofalową współpracę umożliwiającą realizację długoterminowej strategii Spółki poprzez powołanie członków Zarządu na 3-letnie kadencje. -------------
1. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu odpowiada wielkości Grupy Kapitałowej BEST i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Grupy Kapitałowej BEST. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 6

1. Wysokość wynagrodzenia stałego (par. 4 ust. 1) jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały określającej szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłaty z uwzględnieniem postanowień Polityki. ------------------------------------------------------------
1. Zasady programów motywacyjnych (par. 4 ust. 2) będą określane w uchwałach WZA lub uchwałach organów BEST upoważnionych do podjęcia określonych czynności faktycznych lub prawnych na podstawie uchwał WZA. -----------------------------------------
1. Wysokość oraz zasady wypłaty premii oraz dodatkowe świadczenia, o których mowa w par. 9 ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały określającej szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłaty z uwzględnieniem postanowień Polityki. ---------------------

§ 7 Zasady kształtowania wynagrodzenia stałego dla członków Zarządu

1. Wynagrodzenie stałe jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz zakresem powierzonych obowiązków. -------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie stałe członków Zarządu może zostać zróżnicowane w zależności od pełnionej przez daną osobę funkcji w Zarządzie. -------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie stałe nie przekracza maksymalnych wysokości podawanych w raportach rynkowych w odniesieniu do sektora usług finansowych. ---------------------------------------
1. Wynagrodzenie stałe członków Zarządu w ujęciu rocznym nie może przekraczać 15 krotności średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników BEST niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obliczonego za ostatni rok kalendarzowy poprzedzający wypłatę wynagrodzenia. ------------------------------------------

Zasady kształtowania programów motywacyjnych dla członków Zarządu

1. Zasady programów motywacyjnych dla członków Zarządu (§4 ust. 2) i ich rola w wynagrodzeniu całkowitym, mają na celu uwzględnienie średnio i długoterminowych interesów BEST oraz pełne zaangażowanie członka Zarządu w pełnioną funkcję, a także zmotywowanie do realizacji KPI. -------------------------------------------------------------------
1. Określenie udziału wynagrodzenia przyznawanego członkom Zarządu w ramach programów motywacyjnych w ogólnej kwocie wynagrodzenia członków Zarządu nie jest możliwe w momencie uchwalania Polityki. -------------------------------------------------------
1. Zasady programów motywacyjnych dla członków Zarządu (§4 ust. 2) ustalane będą zgodnie z §6 ust. 2 Polityki. Szczegółowe zasady programów motywacyjnych wynikające z uchwał WZA lub uchwał organów BEST upoważnionych do podjęcia określonych czynności faktycznych lub prawnych na podstawie uchwał WZA stanowić będą załączniki do Polityki. --------------------------------------------------------------------------------

§ 9 Zasady kształtowania pozostałych składowych wynagrodzenia dla członków Zarządu

Członkom Zarządu przysługują dodatkowe świadczenia: --------------------------------------- 1) premie uznaniowe, w szczególności za realizację działań z obszaru niefinansowego, m.in. CSR lub wynikające z realizacji zadań przekraczających zakres zwykłych czynności Zarządu Spółki, wypłacane w wysokości według uznania Rady Nadzorczej, których łączna wysokość w danym roku kalendarzowego nie może przekroczyć 200% rocznego wynagrodzenie stałego (par. 4 ust. 1) danego członka Zarządu za ostatni zakończony rok kalendarzowy; ------------------------------------------------------------------ 2) współfinansowanie opieki zdrowotnej do kwoty stanowiącej równowartość 50% średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników BEST niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obliczonego za ostatni rok kalendarzowy; --- 3) współfinansowanie programu MyBenefit lub innego programu, który go zastąpi, na zasadach analogicznych do obowiązujących pracowników BEST; ------------------------ 4) używanie samochodów służbowych do celów służbowych oraz prywatnych; ------------ 5) używanie telefonów służbowych do celów służbowych oraz prywatnych; ---------------- 6) dodatkowe ubezpieczenie związane z funkcją pełnioną w Zarządzie. --------------------- 2. Ponadto Spółka ponosi koszty dotyczące członków Zarządu z tytułu: ------------------------ 1) udziału w szkoleniach, seminariach i konferencjach branżowych za zgodą innego członka Zarządu; ----------------------------------------------------------------------------------- 2) podróży w celach służbowych; ------------------------------------------------------------------ 3) innych świadczeń związanych z podnoszeniem kwalifikacji, wiedzy i umiejętności niezbędnych lub celowych do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki za zgodą innego członka Zarządu -------------------------------------------------------------------------- zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce. -------------------------------------------------- 3. W sytuacji wygaśnięcia mandatu członka Zarządu BEST, wyłącznie w przypadku: -------- 1) odwołania go ze składu Zarządu BEST; ------------------------------------------------------- 2) śmierci; --------------------------------------------------------------------------------------------- 3) wygaśnięcia na podstawie art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych (najpóźniej z dniem odbycia WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu) ----------------------------------------------- członkom Zarządu (odpowiednio spadkobiercom) przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego stałego wynagrodzenia przysługującego z tytułu piastowania stanowiska członka Zarządu. -------------------------------------------------------------------------------------- 4. W przypadku członka Zarządu, który pełni funkcje powyżej 10 lat w sytuacji: ------------- 1) odwołania go ze składu Zarządu BEST; -------------------------------------------------------
2) wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji i braku powołania go na kolejną kadencję pomimo kandydowania ---------------------------------------------------- przysługuje mu odprawa w wysokości stanowiącej iloczyn każdego rozpoczętego roku pełnienia funkcji członka Zarządu (powyżej 10 roku pełnienia tej funkcji) i rocznego wynagrodzenie stałego (par. 4 ust. 1) członka Zarządu za ostatni zakończony rok kalendarzowy. -----------------------------------------------------------------------------------------
1. Odprawa, o której mowa w ust. 3 powyżej, nie przysługuje w przypadku złożenia rezygnacji przez członka Zarządu oraz w przypadku odwołania członka Zarządu z przyczyn związanych z działaniem na szkodę BEST lub innego podmiotu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej BEST. -----------------------------------------------------------------

Rozdział III

Zasady kształtowania i struktura wynagradzania członków Rady Nadzorczej § 10

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez WZA na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. ---------------------
1. Rozwiązanie stosunku powołania z członkami Rady Nadzorczej następuje na skutek: ----- 1) upływu okresu kadencji; -------------------------------------------------------------------------- 2) odwołania przez WZA; ---------------------------------------------------------------------------

3) rezygnacji złożonej przez członka Rady Nadzorczej; ----------------------------------------

4) śmierci. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń. Ustalenie stałego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej daje gwarancję jej stabilnego funkcjonowania jako organu nadzoru i pozwala jego członkom z należytą rozwagą i bez zbędnego ryzyka sprawować nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków. -------
1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest zależne od wyników BEST lub Grupy Kapitałowej BEST. Poziom wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej uzależniony jest od funkcji pełnionej w ramach struktury Rady Nadzorczej. --
1. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym nie może przekraczać 3-krotności średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników BEST niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej za poprzedni rok kalendarzowy poprzedzający wypłatę wynagrodzenia. ------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej BEST nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------
1. Szczegółowe zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej ustalane są przez WZA w drodze uchwały. -----------------------------------------
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe świadczenie w postaci ubezpieczenia związanego z funkcją pełnioną w Radzie Nadzorczej. -------------------------------------------
1. Ponadto Spółka ponosi koszty związane z udziałem członków Rady Nadzorczej w pracach Rady Nadzorczej i jej komitetów. --------------------------------------------------------

Rozdział IV Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki § 11

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. ---------------
1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń może nastąpić w przypadku wystąpienia nagłych, niekorzystnych dla BEST lub Grupy Kapitałowej BEST okoliczności, których skutkiem jest istotny spadek zysku netto Grupy Kapitałowej BEST

za dany rok obrotowy lub wpływających na spadek przychodów Grupy Kapitałowej BEST w latach kolejnych. ---------------------------------------------------------------------------

Możliwość odstąpienia od stosowania Polityki opisana w ust. 1 i 2 powyżej nie dotyczy świadczenia, o którym mowa w par. 9 ust. 4. -----------------------------------------------------

Rozdział V Zasady przyjmowania Polityki i dokonywania jej przeglądu § 12

1. Polityka przyjmowana jest przez WZA i podlega regularnym przeglądom, nie rzadziej niż raz na 4 lata. --------------------------------------------------------------------------------------------
1. Istotna zmiana Polityki wymaga uchwały WZA. -------------------------------------------------
1. Zmiana Polityki, która nie stanowi istotnej zmiany, przyjmowana jest uchwałą Zarządu.
1. Zarząd: -------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki oraz dokumentów z nią powiązanych; ---------------------------------------------------------------------------------------
2. 2) zmienia Politykę w zakresie, który nie stanowi istotnej zmiany; ---------------------------
3. 3) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie sprawozdania zgodnie z Ustawą. ---------------------------
1. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia i wdrożenia Polityki należy: ---------
2. 1) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki oraz ich ewentualnych zmian w sytuacji gdy Rada Nadzorcza uzna za stosowne; -------
3. 2) coroczna weryfikacja zgodności postanowień Polityki z Ustawą. --------------------------

Rozdział VI Weryfikacja realizacji Polityki § 13

1. Realizacja Polityki podlega weryfikacji co najmniej raz w roku dokonywanej przez Pion Zarządzania Ryzykiem i Compliance. --------------------------------------------------------------
1. Na podstawie przeglądu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Pion Zarządzania Ryzykiem i Compliance sporządza pisemny raport określający stan realizacji Polityki. Raport jest przedstawiany Radzie Nadzorczej BEST. ----------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza wykonuje zadania związane z zatwierdzaniem, realizacją oraz nadzorowaniem realizacji Polityki, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania ryzykiem BEST. ---------------------------------------
1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką i przedstawia WZA. ---------------------------------------------

Rozdział VII Zarządzanie konfliktem interesów §14

1. Osoba objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Zarząd o zaistniałym konflikcie jej interesów z interesami Grupy Kapitałowej BEST lub o możliwości jego powstania. Powinna również powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy: -----
2. 1) osoba objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Grupę Kapitałową BEST; ------------
2) interes majątkowy osoby objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Grupy Kapitałowej BEST. -------------------------------------------------------------------------------
1. Działania w ramach procesu zarządzania konfliktem interesów realizowane są zgodnie z przepisami wewnętrznymi obowiązującymi w BEST. -------------------------------------------

Rozdział VIII Postanowienia końcowe § 15

W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalno-rentowe, za wyjątkiem prawa do uczestnictwa w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych na zasadach ogólnych." --------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie §16 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:------------------------------------ § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej BEST S.A. uchwalone przez Radę Nadzorczą BEST S.A. w dniu 24 maja 2022 r. na mocy uchwały nr 16/2022:--------------------------------------------------------------------

1. zmianie ulega § 8 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej BEST S.A. poprzez nadanie mu następującego brzmienia: -------------------------------------------------------------------- "Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Na ostatnim posiedzeniu w danym roku obrotowym Rada Nadzorcza ustala Plan Posiedzeń Rady Nadzorczej na następny rok obrotowy.". ----------------------------------------------------------------------------------------
1. zmianie ulega § 9 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej BEST S.A. poprzez nadanie mu następującego brzmienia: -------------------------------------------------------------------- "Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady. Zawiadomienie powinno określać miejsce, datę i godzinę posiedzenia oraz planowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia."-----------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------

Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.660.112 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.

"Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie ustalenia zasad i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. na podstawie art. 392 § 1 KSH, § 13 ust. 2 pkt 10 Statutu BEST S.A. oraz §10 ust. 7 Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A. ustala wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej BEST S.A. w następującej wysokości:----------------------------------------------------

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 8.500,00 zł (słownie: osiem tysięcy pięćset złotych) brutto miesięcznie; ------------------------------------------------------------------------------------
2) każdy z pozostałych członków Rady Nadzorczej 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) brutto miesięcznie; -------------------------------------------------------------------------
3) Przewodniczący Komitetu Audytu dodatek funkcyjny w wysokości 1.500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto miesięcznie; -------------------------------------
4) Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń dodatek funkcyjny w wysokości 1.500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto miesięcznie. -------------------------------------

§ 2

Wynagrodzenia, o których mowa w §1 niniejszej Uchwały będą wypłacane z dołu do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca kalendarzowego za miesiąc poprzedni. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej BEST S.A. będzie pełnił swoją funkcję przez niepełny miesiąc kalendarzowy, wynagrodzenie o którym mowa powyżej zostanie wypłacone proporcjonalnie do czasu pełnienia funkcji w danym miesiącu. ---------------------------------------------------------

§ 3

Uchylona zostaje uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 8 września 2020 roku w przedmiocie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Wynagrodzenia, o których mowa w §1 niniejszej Uchwały przysługują członkom Rady Nadzorczej BEST S.A. począwszy od dnia 1 czerwca 2022 roku. ----------------------------------

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia"-------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.940.112 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 90,99% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.660.112 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.660.112 głosów.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.

AI Terminal

Best S.A.

5531_rns_2022-06-29_c55e101d-412f-4bc6-b5b9-d9ebaa4fa771.pdf

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 29 czerwca 2022 roku

w przedmiocie powierzenia zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia

§ 1

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.

§ 1

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2021

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2021 r.

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2021 r.

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021

"Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki

§ 1

"Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki

§ 2

"Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego)

Cele i motywy przyjęcia Programu Motywacyjnego

§ 2

Program Motywacyjny

§ 3

Uczestnicy Programu

Realizacja Programu Motywacyjnego

§ 5

Przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego

§ 6

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO (AKCYJNEGO) DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU BEST S.A. NA LATA OBROTOWE 2022-2024

DEFINICJE

I. CEL, UCZESTNICY I ZASADY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

II. MAKSYMALNA PULA AKCJI

III. WARUNKI USTALANIA PRAW DO AKCJI ZA DANY ROK OBROTOWY PROGRAMU

IV. PRZYZNANIE AKCJI

V. EMISJA AKCJI

VI. UTRATA PRAW I WYGAŚNIĘCIE PRAW DO AKCJI

VII. ZASADY UCZESTNICZENIA AKCJI W DYWIDENDZIE

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

"Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

OPINIA ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI NOWEJ EMISJI I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI

"Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego

§ 1

Cele i motywy przyjęcia Programu Motywacyjnego

§ 2

Program Motywacyjny

§ 3

Uczestnicy Programu

§ 4

Realizacja Programu Motywacyjnego

§ 5

Przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU BEST S.A. ORAZ KLUCZOWYCH OSÓB, W TYM PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ BEST NA LATA OBROTOWE 2022-2026

DEFINICJE

1. CEL, UCZESTNICY I ZASADY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

2. MAKSYMALNA PULA WARRANTÓW, ZASADA PROPORCJONALNEGO PRZYDZIAŁU PULI WARRANTÓW

3. ZASADY WYZNACZANIA I OBLICZANIA WARTOŚCI KPI

4. CELE INDYWIDUALNE DLA UCZESTNIKÓW INNYCH NIŻ ZARZĄD

5. WARUNKI I ZASADY PRZYZNAWANIA WARRANTÓW Z PULI PODSTAWOWEJ, PULI REZERWOWEJ ORAZ PULI KOŃCOWEJ

6. WARUNKI I ZASADY PRZYZNAWANIA PRAW DO AKCJI