Best S.A. — AGM Information 2021

May 19, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 18 CZERWCA 2021 R.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 2 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [_].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 4 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 roku w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 14 ust. 1 lit. b) Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1) [_];

• 2) [_];
• 3) [_].

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 5 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2020 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2020 r., a także wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w 2020 r. oraz ich rozpatrzenie.
• 1. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.;
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2020 r.;
  4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2020 r.;
  5. d) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto osiągniętej przez Spółkę w 2020 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2020 r.;
  4. c) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  5. d) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 -2020.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie aktualizacji Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej BEST S.A.
• 1. Przedstawienie informacji na temat "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 9 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh, art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym BEST S.A. za rok obrotowy 2020, wynikami badania sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2020 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2020 dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BEST S.A. za rok obrotowy 2020 zawierające:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 543.329 tys. zł (słownie: pięćset czterdzieści trzy miliony trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku wykazujące stratę netto w kwocie 57.893 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych) oraz ujemne całkowite dochody netto w kwocie 57.959 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 3) wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 57.594 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysięcy złotych),
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 7.552 tys. zł (słownie: siedem milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• 5) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 10 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 r.

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 395 § 5 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2020, wynikami badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2020 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2020 zawierające:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.134.887 tys. zł (słownie: jeden miliard sto trzydzieści cztery miliony osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto w kwocie 34.773 tys. zł (słownie: trzydzieści cztery miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych) oraz dodatnie całkowite dochody netto w kwocie 32.726 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 32.565 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 16.735 tys. zł (słownie: szesnaście milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy złotych),
• 5) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 11 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2020 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2020 r.:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 12 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2020 r.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2020 r.:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCE PUNKTU 13 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 r. w przedmiocie pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia o pokryciu straty netto poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2020 w wysokości 57.893.265,70 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt groszy) w taki sposób, że cała strata netto Spółki poniesiona w roku obrotowym 2020 zostanie pokryta z kapitały zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCE PUNKTU 14 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Krzysztofowi Borusowskiemu – Prezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Markowi Kucnerowi – Wiceprezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Andrzejowi Klesykowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 18.06.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [_]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Prof. Leszkowi Pawłowiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A., a następnie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Prof. Dariuszowi Filarowi – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Mirosławowi Gronickiemu – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Karolowi Żbikowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2020 r. do dnia 18.06.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Wacławowi Nitce – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 19.06.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Matusiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 19.06.2020 r. do dnia 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 15 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 r.

w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 - 2020

Na podstawie art. 395 §2¹Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta uchwala się co następuje :

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą BEST S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 – 2020, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 16 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2021 r. w przedmiocie przyjęcia Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. dokonuje aktualizacji Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej BEST S.A. ("Polityka") polegającej na tym, że w §10 Polityki:
  2. a) dotychczasowy ust. 8 w brzmieniu "Ponadto Spółka ponosi koszty związane z udziałem członków Rady Nadzorczej w pracach Rady Nadzorczej i jej komitetów", zostaje oznaczony jako ust. 9;
  3. b) po ust. 7, a przed ust. 9 dodaje się ust. 8 w brzmieniu "8. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe świadczenie w postaci ubezpieczenia związanego z funkcją pełnioną w Radzie Nadzorczej".
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. przyjmuje tekst jednolity Polityki, uwzględniający powyższe zmiany, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

UZASADNIENIE

do projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BEST S.A. z siedzibą w Gdyni w dniu 18 czerwca 2021 r.

Zarząd BEST S.A. niniejszym przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwały w sprawach objętych pkt 2, 4, 5 proponowanego porządku obrad, to standardowe uchwały porządkowe podejmowane w toku Walnego Zgromadzenia.

Uchwały w sprawach objętych pkt 9 - 15 proponowanego porządku obrad stanowią realizację uprawnień i jednocześnie obowiązków Walnego Zgromadzenia przewidzianych w art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1- 3, art. 395 § 2¹ oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała w sprawie objętej pkt 16 proponowanego porządku obrad ma na celu aktualizację Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. w dniu 18 czerwca 2020 r., która to aktualizacja następuje w wyniku dokonania rocznego przeglądu Polityki.