Best S.A.

AGM Information • May 29, 2019

Załącznik nr 3 do uchwały nr 44/2019 Zarządu BEST S.A. z dnia 29 maja 2019 r. w przedmiocie sporządzenia wniosku do

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwał

BEST SA Zarzadzanie Portfelami Wierzytelnośc 81-537 Gdynia, ul. Łużycka 8/ tel. +48 (58) 769-92-99 fax +48 (58) 769-92-20 e-mail: best@best.com.pl www.best.com.pl

Gdynia, dnia 29 maja 2019 r.

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY BEST S.A.

Działając w imieniu Zarządu BEST S.A. wnosimy o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. uchwał w następujących sprawach:

• 1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.;
• 2) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2018 r. i ;
• 3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018 r.;
• 4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2018 r.;
• 5) udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2018 r.;
• 6) w przedmiocie uchwalenia zasad przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką;
• 7) w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym dla kluczowych osób zarządzających Spółką, (iv) upowaznienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;
• 8) w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
• 9) uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

UZASADNIENIE

Ad. 1-5.

Uchwały w sprawach objętych pkt 1 – 5 powyżej stanowią realizację uprawnień i jednocześnie obowiązków Walnego Zgromadzenia przewidzianych w art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1-3 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Odnosząc się do sprawozdań finansowych, zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego podkreślamy, że zostały one sporządzone w zgodność z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Fakt ten potwierdził zarówno audytor zewnętrzny Spółki, który wydał opinię bez zastrzeżeń, jak i Rada Nadzorcza BEST S.A., która stwierdziła tę okoliczność w pisemnym sprawozdaniu z oceny sprawozdań finansowych, którego treść udostępniona została akcjonariuszom wraz z raportem bieżącym o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Odnosząc się do kwestii absolutorium członkowie organów BEST S.A. oceniają, iż wykonywali ciążące na ich obowiązki i uprawnienia w spośób należyty, zgodny z przepisami prawa oraz wykazywanie w działanie na rzecz rozwoju Spółki, co potwierdza m. in. treść sprawozdań sporządzonych przez innych dokumentów dotyczących sytuacji Spółki sporządzonych zgodnie z wymogami Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Ad. 6-7.

Uchwały w sprawach objętych pkt. 6-7 powyżej mają na celu wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką. Wprowadzenie programu motywacyjnego wiąże się z tym, iż praca kluczowych osób zarządzających Spółką ma istotny wpływ na jej działalność i perspektywy rozwoju. Program motywacyjny miałby pełnić funkcję skutecznego mechanizmu motywującego kluczowe osoby zarządzające Spółką do podejmowania działań mających na celu zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości z grupy kapitałowej Spółki, jak również przyczynić się do zwiększenia stabilizacji kluczowych osób zarządzających Spółką.

Ad. 8-9.

Zgodnie, z postanowieniem § 7b Statutu Spółki był upoważniony, w okresie do dnia 25 marca 2019 r., do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5.000.000 zł (kapitał docelowy).

Zgodnie z przepisem art. 444 § 2 ksh, upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenia wymaga zmiany statutu.

Ponadto, zgodnie z przepisem art. 444 § 3 ksh, wysokość kapitału docelowego nie może przekrzać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi.

W związku z powyższym, Zarząd wnioskuje o podjęcie przez Zwyczajne uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego na okres kolejnych trzech lat, tj. do dnia 28 czerwca 2022 r. do kwoty 17.261.121 zł.

W przypadku dokonania zmiany Statutu Spółki konieczne jest uchwalenie nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.

W związku z powyższym wnosimy o zatwierdzenie ww. sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności organów oraz udzielenie absolutorium wszystkim członkom organów spółki, którzy pełnili te funkcje w 2018 r. oraz o podjęcie pozostałych uchwał, zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

Jacek Zawadzki Członek Zarządu

NIP 585-00-11-412, Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ KRS 17158 Kapitał akcyjny: 23 014 829 PLN w całości wpłacony Zarząd: Prezes Zarządu -- Krzysztof Borusowski Wiceprezes Zarządu - Marek Kucner Członek Zarządu - Jacek Zawalizki Konto RBPI. S.A. O/Gdynia nr 69 1750 1022 0000 0000 0329 9813