Best S.A.

AGM Information • Jun 28, 2019

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A. W DNIU 28 CZERWCA 2019 R.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 2 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Karola Józefa Rudnickiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za" oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 4 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 15 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BESTS.A., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni niniejszym odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za" oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 5 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2018 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2018 r. oraz ich rozpatrzenie.
• 1. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.;
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2018 r.;
  4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018 r.;
  5. d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2018 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2018 r.;
• c) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• d) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BESTS.A. za 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym dla kluczowych osób zarządzających Spółką, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany postanowienia § 21 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcieobrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za" oddano 27.000.236 głosów.

"Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 9 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh, art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym BEST S.A. za rok obrotowy 2018, wynikami badania sprawozdania finansowego BESTS.A. za rok obrotowy 2018 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2018 dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BEST S.A. za rok obrotowy 2018 zawierające:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 856.561 tys. zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt sześć milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk netto w kwocie 12.495 tys. zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 12.473 tys. zł (słownie: dwanaście milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12.272 tys. zł (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 605 tys. zł (słownie: sześćset pięć tysięcy złotych),
• 5) informację dodatkową.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów.

"Przeciw" oddano: 0 głosów.

"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

^"Za" oddano 27.000.236 głosów.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 10 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 395 § 5 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2018, wynikami badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2018 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2018 zawierające:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.283.348 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście osiemdziesiąt trzy miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk netto w kwocie 34.942 tys. zł (słownie: trzydzieści cztery miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 29.318 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiemnaście tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 107.592 tys. zł (słownie: sto siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 19.703 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset trzy tysiące złotych),
• 5) informację dodatkową.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów.

"Za" oddano 27.000.236 głosów.

"Przeciw" oddano: 0 głosów.

"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 11 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

i Spółki BEST S.A. w 2018 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018r.:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za" oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 12 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2018 r.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2018r.:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2018r

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za" oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 13 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni dokonuje podziału zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2018 w wysokości 12.494.966,54 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiącedziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt cztery grosze) w taki sposób, że cały zysk netto Spółki osiągnięty w roku obrotowym 2018 przeznacza na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za" oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 14 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni udziela Panu Krzysztofowi Piotrowi Borusowskiemu – Prezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zgodnie z art. 413 ksh w głosowaniu nie brało udziału 17.160.236 akcji należących do Krzysztofa Piotra Borusowskiego. W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.120.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 13,56% kapitału zakładowego Ogółem oddano 3.120.000 ważnych głosów.

"Za" oddano 3.120.000 głosów.

"Przeciw" oddano: 0 głosów.

"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni udziela Panu Markowi Kucnerowi – Wiceprezesowi Zarządu BESTS.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zgodnie z art. 413 ksh w głosowaniu nie brało udziału 3.120.000 akcji należących do Marka Kucnera. W głosowaniu tajnym uczestniczyło 17.160.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 74,56% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 23.880.236 ważnych głosów. "Za" oddano 23.880.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni udziela Panu Jackowi Mirosławowi Zawadzkiemu – Członkowi Zarządu BESTS.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego.

Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za" oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust.1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni udziela Pani Barbarze Annie Rudziks – Członkowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 01.10.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za" oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni udziela Panu Andrzejowi Piotrowi Klesykowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresieod dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów.

"Za" oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów.

"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni udziela Panu Prof. Leszkowi Pawłowiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za" oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni udziela Panu Prof. Dariuszowi Karolowi Filarowi – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1.01.2018r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów.

"Za" oddano 27.000.236 głosów.

"Przeciw" oddano: 0 głosów.

"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady NadzorczejSpółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni udziela Panu Mirosławowi Jerzemu Gronickiemu – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniutajnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za" oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni udziela Panu Karolowi Żbikowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego.

Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów.

"Za" oddano 27.000.236 głosów.

"Przeciw" oddano: 0 głosów.

"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni udziela Panu Wacławowi Nitce – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 28.06.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów.

"Za" oddano 27.000.236 głosów.

"Przeciw" oddano: 0 głosów.

"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 15PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie odstąpienia od głosowania nad uchwałą w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni postanawia odstąpić od głosowania nad uchwałą w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką, w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, opublikowaną przez spółkę pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni raportem bieżącym nr 10/2019 w dniu 29 maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za"oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 16PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie odstąpienia od głosowania nad uchwałą w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni uchwały nr 19 w przedmiocie odstąpienia od głosowania nad uchwałą w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzania przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką postanawia odstąpić od głosowania nad uchwałą w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, opublikowaną przez spółkę pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni raportem bieżącym nr 10/2019 w dniu 29 maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów.

"Za" oddano 0 głosów.

"Przeciw" oddano: 27.000.236 głosów.

"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 17 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Na podstawie art. 430 § 1 ksh w związku z § 13 ust. 2 pkt 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni zmienia § 7b Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 28 czerwca 2022 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 17.261.121,00 zł (siedemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).

2. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:

• a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
• c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.

3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna nie może być niższa niż kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy.

4. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej."

Uzasadnieniem uchwały jest potrzeba uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych lub aktywów umożliwiających poprawę struktury kapitałów Spółki, realizację strategii i dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób, z uwzględnieniem szczególnego nadzoru ze strony Rady Nadzorczej. Wprowadzone zmiany mają na celu doprecyzowanie obowiązujących postanowień oraz ustalenie minimalnej ceny emisyjnej, po jakiej mogą być emitowane akcje w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, co jest standardem rynkowym i odpowiedzią na sygnały inwestorów zgłaszane Zarządowi Spółki. Szczegółowa opinia uzasadniająca przyznanie zarządowi BEST S.A. uprawnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego i proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej tychże akcji, którą Walne Zgromadzenie w pełni podziela, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI POD FIRMĄ: BEST SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA PRZYZNANIE ZARZĄDOWI BEST S.A. UPRAWNIENIA DO POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO I PROPONOWANY SPOSÓB USTALANIA CENY EMISYJNEJ TYCHŻE AKCJI

Działając na podstawie art. 433 §2 zdanie czwarte w związku z art. 447 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd BEST S.A. ("Spółka"), wobec proponowanej zmiany treści upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 17.261.121,00 zł (siedemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych zero groszy), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 28 czerwca 2019 r. opinię uzasadniającą przyznanie Zarządowi BEST S.A. uprawnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego i proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej tychże akcji.

Zgodnie z projektem uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 roku ("ZWZ"), Spółka ma zamiar zmodyfikować postanowienia §7b Statutu Spółki zawierającego upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego z wykorzystaniem kapitału docelowego w ten sposób, że wskaże katalog przykładowych czynności, do których wykonania upoważniony jest Zarząd Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Co więcej, wprowadzone zostanie postanowienie określające minimalną cenę emisyjną akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Cena ta nie może być niższa niż średni ważony kurs akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy. Wprowadzenie takiego minimum uzasadnione jest oczekiwaniami inwestorów zgłaszanymi Zarządowi Spółki w tym zakresie oraz zaobserwowaną praktyką rynkową, którą ZarządSpółki postanowił przyjąć i zaaprobować.

Udzielenie upoważnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jest uzasadnione uproszczeniem i ograniczeniem w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym ułatwieniem pozyskania środków finansowych lub aktywów umożliwiających poprawę struktury kapitałów Spółki, realizację strategii i dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób, z uwzględnieniem potrzeb biznesowych Spółki. Jednocześnie zapewniony jest nadzór ze strony Rady Nadzorczej, której zgoda wymagana jest dla każdorazowego skorzystania przez Zarząd z uprawnienia do pozbawienia prawa poboru.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za" oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 18PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie zmiany postanowienia § 21 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ksh w związku z § 13 ust. 2 pkt 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni zmienia postanowienia § 21 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

• "1. Zarząd Spółki składa się z jednego do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Rada powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
  • 2. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosków, o których mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza uprawniona jest do działania w tym zakresie z własnej inicjatywy."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego. Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów. "Za" oddano 27.000.236 głosów. "Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁY PODJĘTE W ZAKRESIE PUNKTU 19PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ksh w związku z § 13 ust. 2 pkt 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni mając na uwadze zmiany dokonane w Uchwale nr 21 oraz Uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku uchwala tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT

BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

§1

I. Postanowienia ogólne

• 1. Firma Spółki brzmi BEST Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu BEST S.A.

Założycielami Spółki są:

1) Wojciech Gawdzik,

• 2) Jerzy Wiesław Łukomski,

• 3) Malwina Łukomska.

• Siedzibą Spółki jest Gdynia.

§2

§3

28

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§4

Spółka może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.

§5

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

II. Przedmiot działania i zakres działalności Spółki

§6

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• 1) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.2),
• 2) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),
• 3) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64),
• 4) ubezpieczenia, reasekuracja oraz fundusze emerytalne, z wyłączeniem obowiązkowego ubezpieczenia społecznego (PKD 65),
• 5) działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66),
• 6) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
• 7) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
• 8) działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• 9) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 10) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 11) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
• 12) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
• 13) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
• 14) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
• 15) edukacja (PKD 85),
• 16) pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).

III. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 23.014.829,00 zł (dwadzieścia trzy miliony czternaście tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 23.014.829 (słownie: dwadzieścia trzy miliony czternaście tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Akcje są imienne lub na okaziciela.
• 1. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:
  2. a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;
  3. b) 19.173.220 (słownie: dziewiętnaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia) akcji na okaziciela serii B;
  4. c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
  5. d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;
  6. e) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G.
• 1. Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni.
• 1. Akcje serii B zostały pokryte w części wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni, w części wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki majątku Trzeciego Polskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o.o., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A. oraz w części gotówką.
• 1. Akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

§ 7a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 768.000 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda oraz 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C, akcji serii E oraz akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 r., uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 roku oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27października 2016 roku.

§7b

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 28 czerwca 2022 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 17.261.121,00 zł (siedemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).
• 1. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:
  2. a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  3. b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
  4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna nie może być niższa niż kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy.
• 1. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

§8

Przed zarejestrowaniem Spółki dokonano pokrycia kapitału zakładowego w następującej wysokości:

• 1) Wojciech Gawdzik wniósł do Spółki jako wkład niepieniężny Przedsiębiorstwo Handlowe BEST z siedzibą w Gdyni, obejmując 500.000 akcji o łącznej wartości 2.000.000 zł,
• 2) Malwina Łukomska wniosła do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł,
• 3) Jerzy Łukomski wniósł do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł.

Akcje imienne Spółki Serii A uprzywilejowane są w prawie głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów w Walnym Zgromadzeniu.

§10

• 1. Akcje mogą być umarzane.
• 1. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.
• 1. Szczegółowe warunki i tryb umarzania akcji za zgodą akcjonariusza określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. W przypadku, gdy prawa z tytułu akcji imiennych Spółki serii A staną się przedmiotem zajęcia w trybie egzekucji administracyjnej lub sądowej albo wejdą w skład masy upadłości i w wyniku zbycia tychże praw w trybie odpowiednich przepisów nie zostaną nabyte przez akcjonariusza, posiadacza akcji serii A lub osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą Spółki, to akcje te ulegają umorzeniu bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, po upływie 60 dni od daty otrzymania przez Spółkę zawiadomienia o nabyciu praw z tychże akcji przez inną osobę niż akcjonariusz, posiadacz akcji serii A albo osoba wskazana przez Radę Nadzorczą Spółki.

IV. Organy Spółki

§11

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

V. Walne Zgromadzenie

§12

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdańsku, w Sopocie bądź w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§13

• 1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
• 2) podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także:

• 1) zmiana statutuSpółki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego,
• 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 3) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 5) emitowanie obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• 6) umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia,
• 7) połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji,
• 8) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 9) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
• 10) inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa i niniejszego Statutu do decyzji Walnego Zgromadzenia.

VI. Rada Nadzorcza

§14

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.
• 1. Przed dokonaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie określa uchwałą dokładną liczbę członków Rady.

§15

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych naposiedzeniu członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.

§16

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

§17

(skreślony)

§18

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§19

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§20

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  3. 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  4. 3) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt1i2,
  5. 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  6. 5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu,
  7. 6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej,
  8. 7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
  9. 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu;
  10. 9) wyrażanie zgody na:
      • a) utworzenie zakładu za granicą;
• b) zawarcie umowy kredytu, pożyczki oraz emisje obligacji, których wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki;
• c) zaciągnięcie zobowiązania innego niż wskazane w lit. b) powyżej, którego wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki; zgoda nie jest wymagana dla dokonania czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót wierzytelnościami;
• d) ustanawianie zabezpieczeń, gwarancji i poręczeń o wartości przekraczającej 20% kapitałów własnych Spółki;
• e) zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza 20% kapitałów własnych Spółki;
• f) nabycie i zbycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, przy czym nabycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wchodzących w skład majątku dłużnika Spółki za kwotę nie wyższą niż 20% kapitałów własnych Spółki może być dokonane przez Zarząd w oparciu o uchwałę Zarządu bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej;
• g) tworzenie spółek prawa handlowego.
• 1. W przypadku czynności wskazanych w ust. 2 pkt 9 lit. b) e) zgoda nie jest wymagana, gdy drugą stroną czynności jest podmiot powiązany z BEST S.A. w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24, a czynność należy do transakcji typowych, zawieranych przez BEST S.A. w ramach prowadzonej działalności operacyjnej lub czynność mieści się w limitach określonych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wysokość kapitałów własnych, do których odwołują się poszczególne punkty ust. 2 pkt 9 powyżej ustalana będzie na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego Spółki opublikowanego zgodnie z odrębnymi przepisami.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także podejmowanie działań mających na celu budowanie pozytywnego wizerunku Spółki na rynku, w szczególności przez udział jej członków w debatach publicznych dotyczących systemów kontroli wewnętrznej, etyki w biznesie i ochrony praw konsumenta.

VII. Zarząd

§21

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Rada powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
• 1. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosków, o których mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza uprawniona jest do działania w tym zakresie z własnej inicjatywy.
• 1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu określa organizację prac Zarządu, szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania decyzji przez Zarząd. Zmiany Regulaminu Zarządu dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie czynności wskazanych w §20 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki. Zgoda może być wyrażona następczo, w terminie 2 miesięcy od daty dokonania czynności.

§23

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§24

• 1. Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Członkowie Zarządu mogą reprezentować drugą stronę czynności prawnej, której dokonują w imieniu Spółki jako jej zarząd lub pełnomocnicy, pod warunkiem że druga strona i spółka należą do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

VIII. Postanowienia końcowe

§25

• 1. Pierwsza wspólna kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2009 rok.
• 1. Pierwsza wspólna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2010 rok.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej powołanych w 2010 roku trwa rok i upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółka za 2010 rok."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.280.236 akcji, z których oddano ważne głosy, costanowi 88,12% kapitału zakładowego.

Ogółem oddano 27.000.236 ważnych głosów.

"Za" oddano 27.000.236 głosów.

"Przeciw" oddano: 0 głosów. "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0. Sprzeciwów nie zgłoszono.