WNIOSEK AKCJONARIUSZA O UZUPEŁNIENIE PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ORAZ

ZGŁOSZENIE KANDYDATA DO RADY NADZORCZEJ

Działając w imieniu własnym jako akcjonariusz BEST Spółki Akcyinei z siedziba w Gdyni (dalej: "Spółki") posiadający 1.680.000 akcji imiennych Spółki reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego na podstawie art. 401 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) wnosze o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej: "ZWZ") zwołanego na dzień 28.06.2018 r. raportem bieżącym nr 23/2018 z dnia 30.05.2018 r. o punkt o następującej treści:

1. Zmiana wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Ponadto, w związku z pkt 14 zaproponowanej przez Zarząd Spółki agendy ZWZ ("Zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki") oraz związanymi z tym punktem uchwałami wnioskuję, aby liczba członków Rady Nadzorczej ustalona została na 6 osób oraz zgłaszam kandydaturę Pana Wacława Nitki na członka Rady Nadzorczej, przedkładając w załączeniu jego oświadczenie o spełnieniu warunków do kandydowania na członka Rady Nadzorczej oraz życiorys zawodowy Pana Nitki.

Mój status akcjonariusza uprawnionego do złożenia niniejszego wniosku potwierdza księga akcyjna prowadzona przez Spółkę.

UZASADNIENIE

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej BEST S.A. w obecnym kształcie ustalone zostało w maju 2017 roku. Mając na uwadze rozwój BEST S.A. oraz wzrost zaangażowania członków Rady Nadzorczej w jej działalność, a także dodatkowe obowiązki i odpowiedzialność nałożone na członków Rady Nadzorczej z uwagi na nowe regulacje prawne, w tym regulacje wynikające z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, która weszła po poprzednim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BEST S.A. w mojej ocenie, jako akcjonariusza większościowego, zasadnym jest aktualizacja wysokości wynagrodzenia przysługującego członkom Rady z tytułu pełnionej funkcji.

Odnośnie zgłoszonego kandydata do Rady Nadzorczej w mojej ocenie doświadczenie oraz kwalifikacje Pana Wacława Nitki niewątpliwie przyczynią się do jeszcze lepszego funkcjonowania Rady Nadzorczej BEST S.A. oraz stanowić będą istotne wsparcie w wykonywaniu przez Radę Nadzorczą BE ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Z powyższych względów wnoszę jak w petitum niniejszego wniosku.

Krzysztof Borusowski

Załączniki:

1) Oświadczenie Wacława Nitki o braku przeszkód do kandydowania na członka Rady Nadzorczej BEST S.A.
2) Życiorys zawodowy Wacława Nitki

Otomin, dnia 28 maja 2018 r.

Wacław Nitka

(imię i nazwisko kandydata na członka Rady Nadzorczej BEST S.A.)

Walne Zgromadzenie BEST Spółka Akcyjna UI. Łużycka 8A 81-537 Gdynia

OŚWIADCZENIE

KANDYDATA NA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ BEST S.A.

Ja, niżej podpisany oświadczam niniejszym, iż:

1) wyrażam zgode na kandydowanie do Rady Nadzorczej BEST S.A. z siedzibą w Gdyni. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sad Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000017158 (zwanei dalei "Spółka"):
2) nie zachodzą żadne przesłanki uniemożliwiające pełnienie przeze mnie funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w szczególności wskazane w art. 18 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2000.94.1037 z późn. zm., zwanej dalej "ksh") oraz w art. 387 ksh;
3) według mojej najlepszej wiedzy nie zostały dokonane żadne wpisy dotyczące mojej osoby w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.1997.121.769 z późn, $zm.$ );
4) spełniam / nie spełniam* kryteria niezależności, o których mowa w pkt II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (zwanych dalej "DPSN");
5) uezestniczę / nie uczestniczę* w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej lub w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu**;
6) zobowiązuje się przestrzegać przepisów prawa mających zastosowanie do członków Rady Nadzorczej Spółki, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz DPSN.

W razie zmiany prawdziwości któregokolwiek z oświadczeń wymienionych wyżej zobowiązuję się niezwłocznie poinformować o tym Zarząd Spółki na piśmie.

till (podpis)

* niepotrzebne skreślić

** w razie uczestnictwa w spółkach - proszę podać dane identyfikujące spółki

WACŁAW NITKA

Absolwent Wydziału Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego. W latach 1975-1979 pracował w Gdańskim Przedsiębiorstwie Instalacji Sanitarnych. W latach 1079 - 1988 pracował w Malborskich Zakładach Przemysłu Maszynowego Leśnictwa PEMAL, gdzie od stycznia 1982 r. pełnił funkcję głównego księgowego. W latach 1988 – 2002 był głównym księgowym w Spółdzielni Mieszkaniowej MORENA.

W 1987 roku uzyskał tytuł Dyplomowanego Biegłego Księgowego, uprawniający do badania sprawozdań finansowych. Od 1992 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta.

Przez ostatnie 22 lata (do 31.01.2018 r.) był pracownikiem firmy audytorskiej Deloitte Polska, gdzie od 2003 roku pełnił funkcje Dyrektora w dziale Audytu. W tym czasie kierował badaniami sprawozdań finansowych wielu podmiotów krajowych oraz wchodzących w skład międzynarodowych grup kapitałowych, sporządzanych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z MSR/MSSF.

Od 1999 roku zaangażowany w działalność społeczną w samorządzie biegłych rewidentów. Przez dwie kadencje był członkiem Krajowej Rady Biegłych Rewidentów. Był również członkiem Komisji ds. Standaryzacji usług świadczonych przez biegłych rewidentów. Członek Komisji Etyki oraz Grupy ds. wdrażania Międzynarodowego Standardu Edukacyjnego nr 8 działających przy Krajowej Radzie Biegłych Rewidentów.

Nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz o których mowa w art. 129 ust. 3 pkt 6c ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, gdyż w ciągu ostatnich trzech lat Wacław Nitka był pracownikiem spółki Deloitte Polska Sp. z o.o. sp.k., która jest obecnym audytorem BEST S.A.

AI Terminal

Best S.A.

5531_rns_2018-06-08_15bd996c-992c-4f39-a9a6-78eb05fef5b4.pdf