Best S.A.

AGM Information • Feb 24, 2016

OPINIA ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA PRZYZNANIE ZARZĄDOWI BEST S.A. UPRAWNIENIA DO POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO I PROPONOWANY SPOSÓB USTALANIA CENY EMISYJNEJ TYCHŻE AKCJI

Działając na podstawie art. 433 §2 zdanie czwarte w związku z art. 447 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd BEST S.A. ("Spółka"), wobec proponowanej zmiany treściupoważnienia Zarządudo podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.000.0000 zł (pięć milionów złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 25 marca 2016 r. opinię uzasadniającą przyznanie zarządowi BEST S.A. uprawnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego i proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej tychżeakcji.

Zgodnie z projektem uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 25 marca 2016 roku ("NWZ"), Spółka ma zamiar zmodyfikować §7b zawierający upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego z wykorzystaniem kapitału docelowego w ten sposób, że wskaże katalog przykładowych czynności, do których wykonania upoważniony jest Zarząd Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Co więcej, wprowadzone zostaje postanowienie określające minimalną cenę emisyjną akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Cena ta nie może być niższa niż średni ważony kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy. Wprowadzenie takiego minimum uzasadnione jest oczekiwaniami inwestorów zgłaszanymi Zarządowi Spółki w tym zakresie oraz zaobserwowaną praktyką rynkową, którą Zarząd Spółki postanowił przyjąć i zaaprobować.

Udzielenie upoważnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jest uzasadnione uproszczeniem i ograniczeniem w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym ułatwieniem pozyskania środków finansowych lub aktywów umożliwiających poprawę struktury kapitałów Spółki, realizację strategii i dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób, z uwzględnieniem potrzeb biznesowych Spółki. Jednocześnie zapewniony jest nadzór ze strony Rady Nadzorczej, której zgoda wymagana jest dla każdorazowego skorzystania przez Zarząd z uprawnienia do pozbawienia prawa poboru.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu.

Gdynia, dnia 24 lutego 2016 r.

.................................... Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

.................................. Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

.................................. Barbara Rudziks Członek Zarządu