Berling S.A. — Major Shareholding Notification 2022

Dec 15, 2022

Zawiadamiający:

Arkton sp. z o.o. ul. Mórkowska 36, 64-115 Wilkowice, gm. Lipno, Polska

Do:

• (1) Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa, Polska e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl
• (2) Berling S.A.

ul. Zgoda 5/8 00-018 Warszawa, Polska

ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE UDZIAŁÓW W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI BERLING S.A.

Działając w imieniu i na rzecz spółki Arkton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach, adres: ul. Mórkowska 36, 64-115 Wilkowice, gm. Lipno, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000024882, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 6972051086 oraz numer REGON 411236730, o kapitale zakładowym w wysokości 6.000.000,00 PLN ("Arkton"), jako uprawniona do samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu Arkton, zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554; "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam o zmianie przysługującego Arkton bezpośredniego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki Berling spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Zgoda 5/8, 00-018 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000298346, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 5220059742 oraz numer REGON 010164538, o kapitale zakładowym w wysokości 17.550.200,00 PLN, całkowicie opłaconym ("Berling" lub "Spółka") oraz przekroczeniu progu 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Zmiana Udziału").

Zamiana Udziału nastąpiła w wyniku dokonania w dniu 14 grudnia 2022 r. rozliczenia Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Berling S.A., ogłoszonego w dniu 17 października 2022 r. ("Wezwanie"), łącznie przez: (1) Spółkę, (2) DAO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Urwisko 15, 02-776 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000427398, posiadającą nr NIP 7792406973 oraz REGON 302175272 ("DAO"), (3) Arkton oraz (4) Berling Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Zgoda 5/8 (00-018 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000374290, posiadającą nr NIP 7010275498, REGON 142741918 ("BD"), na podstawie łączącego porozumienia, wynikającego z domniemania, o którym mowa w art. 87 ust. 4 pkt 4) Ustawy o Ofercie oraz potwierdzonego pisemnym porozumieniem zawartym dnia 21 września 2022 roku, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z zamiarem wycofania akcji Spółki z obrotu regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przedmiotem Wezwania było 6.593.173 (słownie: sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN: PLBRLNG00015, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące łącznie 37,57% (trzydzieści siedem i 57/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 37,57% (trzydzieści siedem i 57/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji zawartych w ramach Wezwania Arkton bezpośrednio nabyła 2.992.973 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcje Spółki, które stanowią łącznie 17,05% (siedemnaście i 05/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 17,05% (siedemnaście i 05/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed Zmianą Udziału Arkton posiadała bezpośrednio 187.027 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia siedem) akcji Spółki, co stanowiło 1,07% (jeden i 07/100) kapitału zakładowego Spółki i dawało 1,07% (jeden i 07/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po Zmianie Udziału i na dzień niniejszego zawiadomienia Arkton aktualnie posiada bezpośrednio 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 18,12% (osiemnaście i 12/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 18,12% (osiemnaście i 12/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ponadto informuje, że:

Strona 2 z 3

• 1) żaden inny podmiot zależy od Arkton nie posiada akcji Spółki;
• 2) Arkton nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• 3) Arkton nie jest posiadaczem instrumentów finansowych ani nie jest uprawniona lub zobowiązana do nabycia akcji Spółki na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie; oraz
• 4) Arkton nie jest posiadaczem instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie.

W związku z oświadczeniem złożonym w pkt 3-4 powyżej, łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługujących Arkton oraz ich udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie, odpowiada uprzednio wskazanej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wynikającej z posiadanych przez Arkton bezpośrednio akcji własnych Spółki, oraz ich udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 18,12% (osiemnaście i 12/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 18,12% (osiemnaście i 12/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467), Arkton nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych Spółki.

Hanna Berling Prezes Zarządu Arkton

___________________________________