Berling S.A. — Major Shareholding Notification 2022

Dec 15, 2022

Zawiadamiający: Berling S.A. ul. Zgoda 5/8

00-018 Warszawa, Polska

Do: Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa, Polska e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl

ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE UDZIAŁÓW W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI BERLING S.A.

Działając w imieniu i na rzecz spółki Berling spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Zgoda 5/8, 00-018 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000298346, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 5220059742 oraz numer REGON 010164538, o kapitale zakładowym w wysokości 17.550.200,00 PLN, całkowicie opłaconym ("Berling" lub "Spółka"), jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu Spółki, zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 69a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554; "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam o zmianie przysługującego jej bezpośrednio oraz pośrednio udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz przekroczeniu przez nią progu 33⅓% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Zmiana Udziału").

Zamiana Udziału nastąpiła w wyniku dokonania w dniu 14 grudnia 2022 r. rozliczenia Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Berling S.A., ogłoszonego w dniu 17 października 2022 r. ("Wezwanie"), łącznie przez: (1) Spółkę, (2) DAO, (3) Arkton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowice, przy ul. Mórkowska 36 (64-115 Wilkowice), wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000024882, posiadającą nr NIP 6972051086, REGON 411236730 ("Arkton") oraz (4) Berling Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Zgoda 5/8 (00-018 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000374290, posiadającą nr NIP 7010275498, REGON 142741918 ("BD"), na podstawie łączącego porozumienia, wynikającego z domniemania, o którym mowa w art. 87 ust. 4 pkt 4) Ustawy o Ofercie oraz potwierdzonego pisemnym porozumieniem zawartym dnia 21 września 2022 roku, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z zamiarem wycofania akcji Spółki z obrotu regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przedmiotem Wezwania było 6.593.173 (słownie: sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN: PLBRLNG00015, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące łącznie 37,57% (trzydzieści siedem i 57/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 37,57% (trzydzieści siedem i 57/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji zawartych w ramach Wezwania:

• 1) Spółka nabyła 2.400.385 (dwa miliony czterysta tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji własnych, które stanowią łącznie 13,68% (trzynaście i 68/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 13,68% (trzynaście i 68/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 2) Arkton, podmiot bezpośrednio zależny od Spółki (Spółka posiada 12.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 6.000.000 zł w kapitale zakładowym Arkton, co stanowi 100% kapitału zakładowego Arkton i daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Arkton, tzn. Spółka jest jedynym udziałowcem Arkton), nabyła 2.992.973 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcje Spółki, które stanowią łącznie 17,05% (siedemnaście i 05/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 17,05% (siedemnaście i 05/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 3) BD, podmiot bezpośrednio zależny od Spółki (Spółka posiada 386.500 udziałów o łącznej wartości nominalnej 19.325.000 zł w kapitale zakładowym BD, co stanowi 100% kapitału zakładowego BD i daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników BD, tzn. Spółka jest jedynym udziałowcem BD), nabyła 330.000 (trzysta trzydzieści) akcji Spółki, które stanowią łącznie 1,88% (jeden i 88/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 1,88% (jeden i 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym Spółka bezpośrednio i pośrednio łącznie nabyła 5.723.358 (pięć milionów siedemset trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji Spółki, które stanowią 32,61% (trzydzieści dwa i 61/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 32,61% (trzydzieści dwa i 61/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym Spółka pośrednio nabyła 3.322.973 (trzy miliony trzysta dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcje Spółki, które stanowią łącznie 18,93% (osiemnaście i 93/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 18,93% (osiemnaście i 93/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed Zmianą Udziału Spółka:

• 1) bezpośrednio nie posiadała akcji własnych;
• 2) pośrednio posiadała 187.027 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia siedem) akcji Spółki, co stanowiło 1,07% (jeden i 07/100) kapitału zakładowego Spółki i dawało 1,07% (jeden i 07/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki – przed Zmianą Udziału Arkton, podmiot bezpośrednio zależy do Spółki, posiadał 187.027 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia siedem) akcji Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane.

Po Zmianie Udziału i na dzień niniejszego zawiadomienia Spółka aktualnie posiada bezpośrednio i pośrednio 5.910.385 (pięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących łącznie 33,68% (trzydzieści trzy i 68/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 33,68% (trzydzieści trzy i 68/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) bezpośrednio, 2.400.385 (dwa miliony czterysta tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji własnych, które stanowią łącznie 13,68% (trzynaście i 68/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 13,68% (trzynaście i 68/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 2) za pośrednictwem Arkton, podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki, 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 18,12% (osiemnaście i 12/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 18,12% (osiemnaście i 12/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 3) za pośrednictwem BD, podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki, 330.000 (trzysta trzydzieści) akcji Spółki, które stanowią łącznie 1,88% (jeden i 88/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 1,88% (jeden i 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ponadto informuję, że:

• 1) poza:
  • a) Arkton, podmiotem bezpośrednio zależnym od Spółki, która posiada 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie

18,12% (osiemnaście i 12/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 18,12% (osiemnaście i 12/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; oraz

b) BD, podmiotem bezpośrednio zależnym od Spółki, która posiada 330.000 (trzysta trzydzieści) akcji Spółki, które stanowią łącznie 1,88% (jeden i 88/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 1,88% (jeden i 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

żaden inny podmiot zależy od Spółki nie posiada jej akcji;

• 2) Spółka nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• 3) Spółka nie jest posiadaczem instrumentów finansowych ani nie jest uprawniona lub zobowiązana do nabycia jej akcji na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie; oraz
• 4) Spółka nie jest posiadaczem instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do jej akcji, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie.

W związku z oświadczeniem złożonym w pkt 3-4 powyżej, łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługujących Spółce oraz ich udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie, odpowiada uprzednio wskazanej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, do wykonywania których uprawniają posiadane bezpośrednio i pośrednio przez Spółkę jej akcje, oraz ich udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 5.910.385 (pięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących łącznie 33,68% (trzydzieści trzy i 68/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 33,68% (trzydzieści trzy i 68/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467), Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

Hanna Berling Prezes Zarządu Spółki

___________________________________