Berling S.A. — Major Shareholding Notification 2018

Oct 5, 2018

Zarząd Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje poufne, których ujawnienie zostało opóźnione od dnia 1 października 2018 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) ("Rozporządzenie MAR"), a które to informacje dotyczą rozciągniętego w czasie procesu, jakim było przygotowanie do ogłoszenia przez Spółkę wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie").

Przyczyną niniejszego ujawnienia przez Spółkę informacji poufnych związanych z przygotowaniem Wezwania jest wygaśnięcie przesłanek legalizujących ich opóźnienie na skutek planowanego ogłoszenia przez Spółkę publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

Treść opóźnianych informacji poufnych:

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 1 października 2018 r. Spółka rozpoczęła z i) DAO sp. z o. o. (ii) Przedsiębiorstwo Wielobranżowe "ARKTON" sp. z o.o., oraz (iii) Berling Promotions sp. z o.o. negocjacje w zakresie zawarcia porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, które to porozumienie spełnia kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.

z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) ("Ustawa"), ("Porozumienie"). Celem zawarcia porozumienia ma być nabycie do 100% akcji Spółki z zamiarem dematerializacji i wycofania z obrotu.

W wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 4 października 2018 r. doszło do zawarcia przez (i) Spółkę, (ii) DAO sp. z o. o. (iii) Przedsiębiorstwo Wielobranżowe "ARKTON" sp. z o.o., oraz (iv) Berling Promotions sp. z o.o. (łącznie "Wzywający") przedmiotowego Porozumienia.

Porozumienie dotyczy wspólnego nabywania akcji Spółki od jej pozostałych akcjonariuszy

w szczególności w celu osiągnięcia przez Wzywających 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, także przy możliwym zastosowaniu przymusowego wykupu akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki (akcjonariuszy mniejszościowych), dzięki czemu Wzywający uzyskaliby możliwość zadecydowania o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki oraz o ich wycofaniu

z obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z treścią Porozumienia, Wzywający zobowiązali się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu podmiotów innych, niż Wzywający, w tym w szczególności do: (i) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki na podstawie odpowiednich przepisów Ustawy oraz (ii) w przypadku spełnienia wymogów przewidzianych w Ustawie – do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki. Po nabyciu przez Wzywających akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji planowane jest wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, jak również wystąpienia do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

Porozumienie zostało zawarte na czas określony do dnia 31 grudnia 2019 roku lub do dnia, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A., w zależności od tego, które ze zdarzeń nastąpi wcześniej zdarzeń nastąpi wcześniej.

W ramach czynności przygotowawczych do ogłoszenia Wezwania, Wzywający w dniu 4 października 2018 r. zawarli z Domem Maklerskim PKO Bank Polski w Warszawie z siedzibą

w Warszawie umowę o świadczenie usług pośrednictwa w publicznym ogłoszeniu i przeprowadzeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji emitenta i przymusowego wykupu.

Ponadto, w celu zabezpieczenia płatności ceny nabycia akcji w ramach Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione zabezpieczenie środków pieniężnych na rachunkach inwestycyjnych Wzywających. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywających, będących jednocześnie podmiotami nabywającymi akcje Spółki w ramach Wezwania.

Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości:

Niezwłoczne podanie do wiadomości publicznej tych informacji poufnych mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki.

W opinii Zarządu Spółki, opóźnienie przedmiotowych informacji poufnych nie mogło wprowadzić w błąd opinii publicznej.