Berling S.A. — Delisting Announcement 2022

Sep 22, 2022

W nawiązaniu do raportu bieżącego Berling S.A. ("Spółka") nr 20/2022 z dnia 21 września 2022 r., Zarząd Spółki niniejszym podaje do publicznej wiadomości informację poufną, że w dniu 21 września 2022 r. Spółka zawarła z (i) DAO sp. z o. o., (ii) ARKTON sp. z o.o., oraz (iii) BERLING DEVELOPMENT sp. z o.o. (Spółka oraz pozostałe podmioty łącznie jako "Wzywający") porozumienie dotyczące nabywania akcji Spółki w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, które to porozumienie spełnia kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983; "Ustawa"), ("Porozumienie"). Celem zawarcia porozumienia jest nabycie do 100% akcji Spółki z zamiarem wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym.

Porozumienie dotyczy wspólnego nabywania akcji Spółki od jej pozostałych akcjonariuszy w szczególności w celu osiągnięcia przez Wzywających 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, także przy możliwym zastosowaniu przymusowego wykupu akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki (akcjonariuszy mniejszościowych), dzięki czemu Wzywający uzyskaliby możliwość zadecydowania o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z treścią Porozumienia, Wzywający zobowiązali się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu podmiotów innych, niż Wzywający, w tym w szczególności do: (i) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki na podstawie odpowiednich przepisów Ustawy; (ii) w przypadku spełnienia wymogów przewidzianych w Ustawie - do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki; (iii) po nabyciu przez Strony akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki - podjęcia działań mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

Porozumienie zostało zawarte na czas określony do dnia 31 grudnia 2023 roku lub do dnia, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A., w zależności od tego, które ze zdarzeń nastąpi wcześniej zdarzeń nastąpi wcześniej.

W ramach czynności przygotowawczych do ogłoszenia Wezwania, Wzywający w dniu 21 września 2022 r. zawarli z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę na przeprowadzenie wezwania oraz na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji.

Ponadto, w celu zabezpieczenia płatności ceny nabycia akcji w ramach Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione zabezpieczenie środków pieniężnych na rachunkach inwestycyjnych Wzywających. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywających, będących jednocześnie podmiotami nabywającymi akcje Spółki w ramach Wezwania.