Berling S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2023

Warszawa, 19.05.2023 r.

RADA NADZORCZA BERLING S.A. z siedzibą w Warszawie Dokument podpisany przez Tomasz Berling Data: 2023.05.22 17:10:17 CEST Signature Not Verified

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

BERLING S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022 Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Rada Nadzorcza Berling S.A. jest stałym, statutowym organem nadzoru w Berling S.A. (dalej także jako: "Spółka"). W skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, trwającą pięć lat.

Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Berling S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej obejmuje okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 przedstawiał się następująco:

• Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Anna Berling Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej,
• Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej,
• Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej,
• Sebastian Rudnicki Członek Rady Nadzorczej.

W 2022 roku w dniu 1 sierpnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na Członka Rady Nadzorczej Berling S.A. pana Sebastiana Rudnickiego. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej pełnili funkcje w organie spółki przez cały 2022 rok. W dniu 14 lutego 2023 roku Walne Zgromadzenie Berling S.A. odwołało Pana Kajetana Wojnicza z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Pani Agata Pomorska, pan Kajetan Wojnicz oraz pan Sebastian Rudnicki złożyli oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezależności i nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Jedynym komitetem wyodrębnionym w ramach Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu.

W następstwie powołania w dniu 19.06.2018 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Berling S.A. Rady Nadzorczej nowej kadencji, w dniu 4 października 2018 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

• Agata Pomorska Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Marcin Berling Członek Komitetu Audytu,
• Kajetan Wojnicz Członek Komitetu Audytu.

W dniu 21 września 2022 r. Rada Nadzorcza odwołała pana Kajetana Wojnicza z funkcji Członka Komitetu Audytu, powołując na jego miejsce pana Sebastiana Rudnickiego.

Pani Agata Pomorska oraz pan Sebastian Rudnicki są niezależnymi członkami Komitetu Audytu. Pani Agata Pomorska posiada niezbędną wiedzę i doświadczenie związane z badaniem sprawozdań finansowych, pan Sebastian Rudnicki jest radcą prawnym specjalizującym się w korporacyjnej obsłudze spółek prawa handlowego, natomiast pan Marcin Berling posiada znajomość branży, w której działa Spółka.

I. Zakres działalności Rady Nadzorczej wraz z samooceną działalności

W okresie sprawozdawczym odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie posiedzeń prowadzonych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Na każdym z posiedzeń obecni byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, poza jednym posiedzeniem, na którym obecnych było czterech z pięciu Członków Rady Nadzorczej. Na posiedzenia zapraszane były również wybrane osoby, znające sytuację Spółki, w tym członkowie Zarządu i biegły rewident badający sprawozdania Spółki.

W trakcie odbytych w roku 2022 posiedzeń omawiano m.in. takie zagadnienia jak:

• 1) bieżąca ocena sytuacji finansowej i prawnej Spółki;
• 2) sytuacja ekonomiczno-finansowa spółek wchodzących w skład portfela Spółki;
• 3) działalność inwestycyjna Spółki;
• 4) prezentacja sytuacji płynnościowej w roku 2022 r.;
• 5) ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok;
• 6) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021;
• 7) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej w wyników oceny sprawozdania finansowego w roku 2021;
• 8) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności i oceny pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021;
• 9) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021;
• 10) ocena sytuacji spółki za rok 2021;
• 11) omówienie okresowych sprawozdań finansowych i wyników publikowanych przez Spółkę w roku 2022;
• 12) ustalenie sposobu przekazywania przez Zarząd Spółki informacji;
• 13) zmiana warunków zatrudnienia Członków Zarządu Spółki;
• 14) monitorowanie skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego i funkcji, w oparciu między innymi o sprawozdania Zarządu przekazywane w tym zakresie Radzie Nadzorczej pełniącej funkcję komitetu audytu;
• 15) ocena przebiegu badań rocznych i przeglądów śródrocznych raportów finansowych w Spółce;
• 16) wybór firmy audytorskiej do badań i przeglądów;
• 17) przygotowywanie rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Spółki.

Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco oceny osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz pracy w zakresie kierowania Spółką. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością BERLING S.A. we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Rada Nadzorcza sporządzała protokołu ze swych posiedzeń, gdzie opisywane są bieżące informacje przedstawiane przez Zarząd i podjęte uchwały.

W 2022 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu, wszystkie w pełnym składzie Komitetu.

Rada Nadzorcza w 2022 roku pracowała z wymaganą intensywnością, a każdy z Członków wkładał w jej pracę wysiłki konieczne do prawidłowego i skutecznego działania Rady.

W trakcie swoich posiedzeń Rada zajmowała się omawianiem sytuacji bieżącej Spółki i spółek portfelowych oraz sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem, oceną działań podejmowanych przez Zarząd Spółki.

Rada na podstawie otrzymanych materiałów dokonywała oceny sytuacji Spółki, przygotowywała i przedstawiała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki a także opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W ramach statutowych uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością i dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd niezbędnych do sprawnego prowadzenia działalności i realizacji strategii Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez Radę Nadzorczą w roku 2022 r. działania w pełni pozwalały na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością, jak również przyczyniły się do dalszego rozwoju Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki swoich prac, jak również stopień przyczynienia się do ich powstania każdego z Członków Rady.

II. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Berling S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 r oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2022 r.

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 25 ust. 2 lit. e) Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. składającego się z:

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku;
• bilansu Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• zestawienia zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy 2022;
• sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
• dodatkowych informacji i not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem firmy audytorskiej B-think Audit sp. z o.o. z badania jednostkowego sprawozdania finansowego BERLING S.A. podpisanym przez kluczowego biegłego rewidenta Adama Tobołę (nr wpisu: 12269), która potwierdziła, iż sprawozdanie finansowe:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 2) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• 3) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Zgodnie z przedstawionym przez Spółkę sprawozdaniem finansowym:

• 1) Bilans na 31 grudnia 2022 r. wykazuje sumę bilansową w kwocie 92 421 tys. zł i kapitały własne w wysokości 66 079 tys. zł;
• 2) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazuje przychody ze sprzedaży w wysokości 68 160 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 2 840 tys. zł;
• 3) Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazuje spadek środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 6 532 tys. zł;
• 4) W 2022 roku Spółka nabyła akcje własne za łączną kwotę 16 899 tys. zł.

Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku. W ocenie Rady Sprawozdanie to w pełni oddaje i opisuje zakres prowadzonej przez Spółkę działalności w 2022 roku.

Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku za 2022 rok w wysokości 2 840 tys. zł na kapitał zapasowy Spółki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przekazanie zysku Spółki za 2022 rok na kapitał zapasowy Spółki.

W wyniku przeprowadzonej analizy sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok, oraz propozycji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2022, mając na uwadze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, że:

• 1) sprawozdanie finansowe za rok 2022 zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami postanowieniami Statutu Spółki;
• 2) badane dokumenty przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r., jak też wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• 3) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 zawierają opinię bez zastrzeżeń i w pełni potwierdzają rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych Spółki;
• 4) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki prawidłowo oddają zakres działalności prowadzonej przez Spółkę w 2022 roku;
• 5) Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie przeznaczenia zysku Spółki wypracowanego w roku 2022 na kapitał zapasowy Spółki;
• 6) przedłożone jej Sprawozdania Finansowe oraz Sprawozdania Zarządu są wyczerpujące.

Rada Nadzorcza BERLING S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok oraz wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki wypracowanego w roku 2022 na kapitał zapasowy Spółki, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd, jednocześnie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu niniejsze sprawozdanie z wyników tej oceny.

III. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Każdy podmiot gospodarczy, w tym również oceniana Spółka, narażony jest na ryzyko. Niezbędne jest zatem zarządzanie ryzykiem, a zwłaszcza identyfikowanie czynników ryzyka, szacowanie jego poziomu i ustalenie sposobów zapobiegania.

Spółka zarządza ryzykiem istotnym siebie, które obejmuje następujące obszary:

• ryzyko kursowe;
• ryzyko stopy procentowej;
• ryzyko kredytowe;
• ryzyko walutowe;
• ryzyko związane z płynnością finansową.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora Spółki.

Audytorem Spółki za rok 2022 była B-think Audit sp. z o.o., która dokonała przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka.

Jednocześnie zgodnie z zasadą 3.2 wyrażoną w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 w ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na rozmiar organizacyjny Spółki nie ma potrzeby wyodrębnienia specjalnych jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczących zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako dobrą, spółka nie ma znacznych długoterminowych zobowiązań finansowych, ograniczyła koszty funkcjonowania, prowadzi dobrą i spójną politykę inwestycyjną.

Dodatkowa ocena Spółki oraz Grupy Kapitałowej Berling została wyrażona przez Radę Nadzorczą w Ocenie Rady Nadzorczej Berling S.A. za rok obrotowy 2022.

IV. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji spółki a także sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych

Rada Nadzorcza w dniu 15.12.2022 r. podjęła uchwałę w sprawie: dopuszczalnego sposobu przekazywania przez Zarząd informacji zawartych w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którą dopuściła przekazywanie przez Zarząd informacji zawartych w formie ustnej na posiedzeniach Rady Nadzorczej lub bezpośrednio wszystkim Członkom Rady Nadzorczej.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd prawidłowo wywiązuje się oraz wywiązywał się w 2022 roku z obowiązków wynikających z art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych, a także na żądanie Rady Nadzorczej przedstawia wyjaśnienia, informacje, dokumenty czy sprawozdania.

V. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego

Rada nadzorcza nie podejmowała żadnej uchwały w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), zatem żadne wynagrodzenie ze Spółki z tego tytułu nie zostało wypłacone w roku 2022 r.

VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i oświadcza, że ocenia ją pozytywnie.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka BERLING S.A. publikowała raporty w sposób rzetelny i wyczerpujący informując akcjonariuszy o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki. W 2022 r. opublikowane zostały 44 raporty bieżące oraz 4 raporty okresowe.

W sposób należny i terminowy Spółka BERLING S.A. informowała również o zakresie stosowania zasad wynikających ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Spółka w dniu 2 sierpnia 2021 roku opublikowała raport EBI: Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 zawiera uzasadnienia odstąpienia od stosowania niektórych zasad, w przypadkach, w których zachodzi taka sytuacja. Rada Nadzorcza uznała przedstawione wyjaśnienia za właściwe i wyczerpujące.

Tomasz Berling	–	Przewodniczący Rady:	____
Anna Berling	–	Członek Rady:	____
Marcin Berling	–	Członek Rady:	____
Agata Pomorska	–	Członek Rady:	____
Sebastian Rudnicki	–	Członek Rady:	____