BERA HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 17, 2014

VEKALETNAME

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.

Kombassan Holding A.Ş.’nin 08/04/2014 günü, saat 14.30.’da Nişantaşı Mah. Dr.M.Hulusi Baybal Cad. No:9 Bera Otel Selçuklu KONYA adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin;

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Gündem Maddeleri (*)	Gündem Maddeleri (*)	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Red	Muhalefet Şerhi	Muhalefet Şerhi
**1.**Açılış, yoklama, Toplantı Başkanlığının seçimi , toplantı tutanaklarınınimzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi
**2.**2013 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması,müzakeresi ve onaylanması,
**3.**2dön	013 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme Rapor özetem faaliyeti ve sonuçları konusunda Genel Kurula bilgi verilm
			inin okunması,esi
**4.**2ayrı	013 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, monanmasının görüşülmesi,		üzakeresi ve ayrı
**5.**2ibra	013 hesap dönemine Faaliyetlerinden dolayı Yönetimsının görüşülmesi,		Kurulu Üyelerinin
**6.**Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliğineistinaden yenilenen Kar Dağıtım Politikası hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi veonaya sunulması
**7.**Yönetim Kurulunun 2013 yılı karının dağıtılmaması yönündeki teklifiningörüşülerek karara bağlanması,
**8.**TTK’nun 399 maddesi ve SPK’nun düzenlemelerine göre Yönetim Kurulunca01.01.2014 – 31.12.2014 hesap dönemine ait Finansal Tablo ve Dipnotlar ile FaaliyetRaporunun SPK mevzuatına uygun Bağımsız Denetiminin yaptırılması için İrfanBağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ’ ile yapılan GenelBağımsız Denetim Sözleşmesinin Genel Kurul’un onayına sunulması
	1.2014 – 31.12.2014 hesap dönemine ait Finansal Tablo ve Dorunun SPK mevzuatına uygun Bağımsız Denetiminin yaptırımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ’ımsız Denetim Sözleşmesinin Genel Kurul’un onayına sunul		inotlar ile Faaliet
			p yılması için İrfanile yapılan Genel
			ması
**9.**Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst DüzeyYöneticiler için “Ücret Politikası” ve bu politika kapsamında yapılan ödemelerhakkında Genel Kurula bilgi verilmesi
10. veril	2013 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımmesi, ve 2014 yılında yapılacak bağışl	lar Hakkında Pay Sahiplerine bilgiar için üst sınır belirlenmesi
11. kişilveril	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleer lehine verdiği teminat, rehin, ipotekmesi	ri gereğince 2013 yılında Holdingin 3.ve kefaletler hakkında Genel Kurula bilgi
12. “İliş	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelekili Taraflarla” Yapılan İşlemler hakkı	ri gereğince 2013 yılında Holdinginnda Genel Kurula bilgi verilmesi
13. İlkel	Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleerine Uyum Beyanı hakkında Genel K	ri gereğince yenilenen Kurumsal Yönetimurula bilgi verilmesi
**14.**Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal YönetimTebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi ile T.T.K.’nun 395. ve396. maddelerinde belirtilen, Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kuruldan izinalmadan kendisi veya başkası namına bizzat veya dolayısıyla şirketin iştigalkonusuna giren işleri yapıp yapamayacağı, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul olanbir şirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş bir ortak sıfatıyla girip giremeyeceğiyönündeki özel iznin verilipverilmemesiningörüşülmesi,	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından	yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim
	usuna giren işleri yapıp yapamayacağı, aynı nevi ticari muamşirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş bir ortak sıfatıylaündeki özel iznin verilipverilmemesiningörüşülmesi,		elelerle meşgul olan
			girip giremeyeceği
15. bu hiktisöden	TTK’nun 379. Maddesine istinaden Holdingin kendi paylarınıususta Yönetim Kuruluna yetki verilmesi , verilecek yetkininap edilecek payların toplam itibari değeri ve bu toplam itibariecek bedelin alt ve üst sınırlarının belirlenmesinin görüşülme		iktisap etmesi vegeçerlilik süresi ,değerdeki paylara
			si
**16.**Dilek ve temenniler, kapanış

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI