BERA HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2020

Jun 8, 2020

BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 1

KURUMSAL KİMLİK

Ticaret Unvanı : BERA HOLDİNG A.Ş. Merkez Adresi : NİŞANTAŞ MH. DR. M. HULUSİ BAYBAL CAD. 12 / 3 SELÇUKLU/KONYA TEL : 0 332 2212002 – 2212008 FAX : 0 332 2364340 Ticaret Sicil Müdürlüğü : Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil Numarası : 35410 Vergi Dairesi : Meram Vergi Dairesi Vergi Sicil No : 576 006 7656 Mersis No : 0576006765600020 Faaliyet Konusu : Holding Faaliyetleri Kayıtlı Sermaye Tavanı : 1.024.800.000-TL Çıkarılmış Sermayesi : 341.600.000-TL Payların İşlem Görme Tarihi : 23.11.2012 İşlem Gördüğü Borsa : BIST Ana Pazar Grup 1 BIST Kodu : BERA Kurumsal İnternet Sitesi : www.beraholding.com.tr Elektronik Posta Adresi : info@beraholding.com.tr

2 BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

YÖNETİM KURULUNUN MESAJI

Saygıdeğer Ortaklarımız ve Kıymetli Yatırımcılar,

2018 yılının ikinci yarısında başlayan ve etkilerini 2019 yılında da gösteren finansal sıkışıklık ve ekonomik durgunluğun sona ererek ekonomik açıdan iyi bir yıl olarak beklendiği 2020 yılı bu defa dünyayı etkisi altına alan covid-19 salgını ile beklentilerin alt üst olduğu bir yılın ilk çeyreğini geride bırakmış bulunuyoruz. Dünya Sağlık Örgütü tarafından küresel salgın (pandemi) olarak tanımlanan salgın ülkemizde mart ayından itibaren kendini göstermeye başladı ve etkileri halen devam etmektedir. Özellikle hizmet sektörlerinde işlerin tamamen durmasına yol açan salgın, gıda ve temizlik dışında diğer sektörlerde de yavaşlamaya, üretim ve tüketim hacimlerinde daralmaya yol açmıştır.

Holdingimiz ve Grup Şirketleri Corona virüs salgınından korunmak için gerekli her türlü tedbiri maksimum düzeyde almıştır. Alınan tedbirlerin sonucu olarak hiçbir grup şirketimizde salgın meydana gelmemiş ve can kaybı oluşmamıştır.

Grup Şirketlerimizden otelcilik ve turizm sektöründe faaliyet gösteren Bera Otelleri bu nedenle misafir kabullerine haziran sonuna kadar ara vermiştir. Gıda sektöründe faaliyet gösteren Golda A.Ş. ve Karsu A.Ş.’nin ciroları artmıştır.

Hükümetimizin aldığı önlemlerle Kredi faizlerinde herhangi bir yükselme olmayıp bilakis düşüşler olmuştur. Ancak dövizde durum farklı cereyan etmiştir. Dönem başına göre Dolar kurunda %9.7, Euro da ise %8,5 oranında artış meydana gelmiştir. Kur farklarındaki yükseklik işletmelerde finansal maliyetlerin artmasına yol açmıştır.

Ayrıca Grup Şirketlerinin faaliyette bulunduğu sektörlerin önemli (inşaat, otelcilik, mermer-maden, yapı malzemeleri gibi) bir kısmı mevsimsel periyottan etkilenerek kış aylarında daha düşük performans sergilemektedir. Bu düşüklük yılın geri kalan kısmında telafi edilmektedir.

Tüm bu olumsuzluklara rağmen 2020 ilk çeyreğe ilişkin faaliyet döneminde Grubumuz satış hasılatını geçen yılın aynı dönemine göre % 26 artışla 633.414.102,- liraya çıkmıştır. Aynı dönemde brüt kar marjı ise, önceki döneme göre % 70 oranında bir iyileşme ile 150.192.436,- TL olmuştur.

Mali tablolarda da görüleceği üzere finans giderlerinin dönem faaliyet karının beklenen düzeyin altında gerçekleşmesine neden olmuştur.

Grubumuz özkaynak temini amacıyla mali tablolarda Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller olarak sınıflandırılan gayrimenkullerin bir kısmını satışa çıkarmış, yılın ikinci çeyreğinde önemli tutarlarda özkaynak girişinin olacağı tahmin edilmektedir.

Grup Şirketlerimizden MPG A.Ş. tarafından nihai kullanıcısı Türk Silahlı Kuvvetleri olan 29 adet Mayına Karşı Kısmi Korumalı Kurtarıcı’nın 18 adedi teslim edilmiş bulunmaktadır.

Şirketlerimiz karlılığın artırılması için gerek satış, gerekse verimliliğin artırılması konusunda azami gayret sarf etmektedir.

Bu özet açıklamalar çerçevesinde Grubumuzun 2020 birinci çeyrek faaliyet dönemine ilişkin Mali Tabloları ve bu tablolara ilişkin notlarımızı bilgilerinize sunarız.

BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 3

GRUBUMUZUN VİZYON VE MİSYONU

Vizyonumuz

Hizmet verdiği tüm sektörlerde müşterilerinin ihtiyaçlarını karşılayacak güvenilir, uygun maliyetli, üstün nitelikli mal ve hizmetleri üretmek.

Misyonumuz

Paydaşlarıyla maddi ve manevi iyi ilişkiler tesis ederek emanetlerine sahip çıkmak, piyasa şartlarında tatminkar bir kazanç temin etmek ve emanet ettikleri varlıkları korumak.

Üretim, istihdam, ihracat ve teknoloji üretimi konularında gelişmeler sağlayarak bölge ekonomisine ve ülke kalkınmasına katkıda bulunmak.

BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

4

YÖNETİM KURULU RAPORU

Raporun Dönemi : 01.01.2020– 31.03.2020

Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alanların Adı, Soyadı, Yetki Sınırları ve Görev Süreleri:

==> picture [512 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ADI SOYADI GÖREVİ YETKİ SINIRLARI GÖREV SÜRELERİ
Ali Rıza ALABOYUN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulundan Biri ile Müşterek 17/10/2016-24/05/2021
Erol KAYA Yönetim Kurulu Başkan Yrd Yönetim Kurulundan Biri ile Müşterek 30/05/2015-24/05/2021
Mustafa Ulvi BEZİRCİ Yönetim Kurulu Başkan Yrd Yönetim Kurulundan Biri ile Müşterek 28/05/2018-24/05/2021
Haşim ŞAHİN Yönetim Kurulu Üyesi 30/05/2015-24/05/2021
Osman ELVAN Yönetim Kurulu Üyesi 03/02/2020-24/05/2021
Tahir AYAR Bağımsız Üye 24/05/2018-24/05/2021
Süleyman YILMAZ Bağımsız Üye 24/05/2018-24/05/2021
----- End of picture text -----

24.05.2018 Tarihli Olağan Genel Kurul 2. Toplantısı ile 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Divapan A.Ş. (Temsilen Ali Rıza ALABOYUN), Kombassan Kağıt A.Ş. (Temsilen Haşim ŞAHİN), Bera Turizm A.Ş. (Temsilen Erol KAYA), Taç Turizm A.Ş. (Temsilen Mustafa Ulvi BEZİRCİ), Komyapı A.Ş. (Temsilen Sadık AY)Yönetim Kurulu Üyeliklerine, Tahir AYAR ve Süleyman YILMAZ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmişlerdir.

Yönetim Kurulu Tüzel kişi üyesi Taç Turizm A.Ş.’nin 04.09.2018 tarihinde devrolunarak birleşmesi ve tüzel kişiliğinin sona ermesi nedeniyle Yönetim Kurulunun 20.09.2018 tarihli kararı ile ilk Genel Kurul tasviplerine sunulmak üzere, Kompen PVC Yapı ve İnşaat Malzemeleri San.Tic A.Ş. (Temsilen Mustafa Ulvi BEZİRCİ) atanmıştır. 24.05.2019 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında Kompen A.Ş.’yi temsilen Mustafa Ulvi BEZİRCİ’nin atanması Genel Kurulun tasvibine sunulmuş, atama oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

03.01.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Kombassan Kağıt Matbaa A.Ş. (temsilen Haşim ŞAHİN) Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı iken, Yönetim Kurulu Üyeliğine, Kompen Pvc A.Ş. (temsilen Mustafa Ulvi BEZİRCİ) Yönetim Kurulu Üyesi iken,Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığına atanmıştır.

03.02.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Komyapı A.Ş. temsilcisi Sadık AY’ın görevden ayrılması sebebiyle yerine yine Komyapı A.Ş tüzel kişiliğini temsilen Osman ELVAN Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır.

Holding Yönetim Kurulu, Esas sözleşmede de belirtildiği üzere şirket işlerinin gerektirdiği hallerde

toplanmaktadır. 01.01.2020 – 31.03.2020 tarihleri arasında 10 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmış, kararlar toplantıya katılanların oybirliği ile alınmıştır.

Şirketin bir Holding şirketi olması nedeniyle Yönetim Kurulu Üyeleri Holdingin grup şirketlerinin

Yönetim kurullarında da görev almaktadırlar. Yönetim Kurulu Üyelerinin Holding dışında başka yerlerde görev alma-

larına ilişkin bir sınırlama bulunmamaktadır. Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı verilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeliği görevinde bulunan Mustafa Ulvi BEZİRCİ kendisine ait şirketlerde, Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Tahir AYAR, TUSAŞ - Türk Havacılık ve Uzay Sanayii A.Ş. (TAİ) de danışmanlık yapmaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Süleyman YILMAZ, KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdür, Yatırım Komitesi Üyesi görevlerini yürütmektedir.

BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

5

==> picture [508 x 603] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Adı Soyadı / Görevi Eğitimi / Mesleği Yönetim ve Uzmanlık deneyimleri
1983 ile 1989 ABD Penn State Üniversitesinden Master
1989 ile 1994 Enerji Bakanlığı MTA ve Maden İşleri Genel Müdürlüğünde
Mühendislik
1994 ile 1996 AFS Boru Sanayi A.Ş. Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu üyesi
Ali Rıza ALABOYUN 1996 – 1997 Etibank Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyeliği ,
Yönetim Kurulu Başkanı Yüksek Maden Mühendisi Hollanda Etimine SA pazarlama şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Finlan-
(Divapan Entegre Ağaç Panel San. Bürokrat diya Etiproducts OY pazarlama şirketinde Yönetim Kurulu Başkanlığı
Tic. A.Ş. yi Temsilen) 22. 23. Ve 24. Dönem Aksaray Milletvekili - TBMM KİT Komisyon Sözcülüğü
TBMM AB Uyum Komisyonu Başkan vekilliği ve NATO Parlamentosu Türk
Grubu Başkanlığı
63.Dönem TC Hükümetinde Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanı
64 ve 65. Dön. TC Hükümetlerinde Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakan Yrd
2016-2020 Bera Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı
Haşim ŞAHİN
Yüksek Teknik Öğretmen
Yönetim Kurulu Üyesi 1992-2020 yılları arasında Bera Holding A.Ş. ve Grup Firmalarında Yönetim
İşadamı
(Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Kurulu Başkan - Başkan Yrd. ve Yönetim Kurulu Üyeliği
Tekstil A.Ş.’yi Temsilen)
Erol KAYA 1985- 1997 Maliye Bakanlığı Vergi Müfettişliği, Maliye Bakanlığı MASAK Uz-
manlığı,
Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. İşletme
1997-2001 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk.Yrd.ve Bşk.
(Bera Turizm İnş. Seyahat Tic.A.Ş.yi Yeminli Mali Müşavir
2001-2005 Taçhan Tur. A.Ş. Genel Müdürlüğü
Temsilen)
2005-2010 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk
2010-2020 Bera Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi-Başkan Yrd.
1991-1996 Satış Müdürü / Genel Müdür Yrd.
Mustafa Ulvi BEZİRCİ
Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. Makina Mühendisi 1996-2002 Kombassan Holding A.Ş. Bilgi İşlem Direktörü
2002- Kendisine Ait şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı
(Kompen PVC Yapı ve İnşaat Malze- İşadamı
2013-2018 Bera Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi
meleri.San.Tic. A.Ş.’yi Temsilen)
2018-2020 Bera Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi-Başkan Yrd.
1992 - 1994 yılları arasında Konya / Selçuklu İlçesi Diş Hekimleri Odası Tem-
silciliği,
Osman ELVAN 1998 - 2002 yılları arasında iki dönem Konya - Karaman - Aksaray Diş He-
kimleri Odası Başkanlığı,
Yönetim Kurulu Üyesi
Diş Hekimi 2014 - 2019 yılları arasında Konya / Meram ve Konya Büyükşehir Belediyesi
(Komyapı Hazır Beton Prefabrik
Meclis Üyeliği,
İnş. Taah San.Tic.A.Ş.’yi Temsilen)
2014-2019 yılları arasında Konya / Meram ve Konya Büyükşehir
Belediyesi’nde Çevre - Sağlık Komisyonu Başkanlığı,
2020 Bera Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi
1976-1977 Hava Kuvvetlerinde Radar Kurulumu Kontrol Mühendisi
1982-1988 Rensselaer Polytechnic Institute, NewYork Enstitüsünde;
Araştırma Mühendisi
1989-1990 Advanced Innovative Technologies, Inc, (AIT), NewYork Şirke-
Tahir AYAR Makina Mühendisi tinde; Genel Müdür
Bağımsız Yönetim Krl.Üyesi Öğretim Üyesi 1990-1999 Uluslararası İslam Üniversitesi (HUM) Malezya Öğretim Üyeliği
1999-2016 Kral Fahd Petrol ve Meralleri Üniversitesi (KFUPM) Sanayi Tesis-
leri için Verilen Eğitimler
2016-2017 Amerikan Şark Üniversitesi (AUS) BAE Öğretim Üyeliği
2018-2020 Bera Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi
1991 - 2003 yılları arası Özel şirketlerde Finans uzmanlığı
2003 - 2004 Eurasıasat Sam (Turksat 2A) CFO
2004 - 2005 KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yatırım Danışma-
nı, Yatırım Komitesi Üyesi
Süleyman YILMAZ Finans Uzmanı 2005 - 2018 KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdür, Ya-
Bağımsız Yönetim Krl.Üyesi Ekonomist tırım Komitesi Üyesi – Devam Ediyor
2006 - 2010 Kredi Garanti Fonu İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Kredi
Onay Komitesi Üyesi - Devam Ediyor
2012 - 2020 TÜBİTAK-TEYDEB Girişim Sermayesi Destekleme Grubu
Danışman, GİSDEG Komite Üyesi
2018-2020 Bera Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi
----- End of picture text -----

Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Finansal Haklar

1-Finansal Menfaatlerin Toplam Tutarları : 2.845.225-TL (Brüt) 2-Teminatların Toplam Tutarları : 0-TL

Ortaklık Yapısı

Bera Holding A.Ş.’nin Kayıtlı Sermaye Tavanı ve Çıkarılmış sermayesi : 341.600.000-TL olup çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir. Bera Holding A.Ş. payları 23.11.2012 tarihinden itibaren BIST’de işlem görmektedir.

==> picture [474 x 31] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Nama / Hamiline Toplam Nominal Değer (TL) Sermaye Oranı (%) İmtiyaz Durumu
Hamiline 341.600.000 100 İmtiyaz yok
----- End of picture text -----

BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

6

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu

Kurumsal Yönetim Komitesince değerlendirilen ve Yönetim Kurulunca kabul edilen Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Holding’in kurumsal internet sitesinde ilan edilmiş olup;

Bera Holding A.Ş. (“ Holding” ), Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiş olup, bu ilkelere uymayı, gelişen koşullara bağlı uyum sağlanacak konularda iyileştirme ve düzenlemeleri, gerekli değişiklikleri tamamlayarak; sermaye piyasalarının gelişimi, halka açık şirketlerin etkinliği doğrultusunda Kurumsal yönetimi şirket kültürü olarak benimseyerek faaliyetlerini sürdürmektedir. SPK’nun II -17.1 “Kurumsal Yönetim Tebliği” ve eki Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemeleri kapsamında Holding açısından uygulanması zorunlu ilkelerin gereği yerine getirilmiş olup,

Holding paylarının borsada işlem görmeye başlaması ile Dönem içerisinde mevzuatın öngördüğü Esas sözleşme de gerekli değişiklikler yapılmış, Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği Yönetim Kurulu’na iki (2) adet Bağımsız Üye seçimi gerçekleştirilmiş olup Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Ücret Politikası ve Etik Kurallar Holdingin kurumsal internet sitesinde yayımlanmıştır Uygulanması zorunlu “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.6.5 no.lu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine ve Üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında değil yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere sağlanan maddi menfaatler toplamı şeklindedir.

Uygulanması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim ilkelerinin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise Holdingin yapısı itibarıyla örtüşmemesi gibi nedenlerden dolayı henüz tam uyum sağlanamamıştır. Konuyla ilgili gerekli düzenlemeler, hukuki ve idari altyapı oluşturulması, uyuma yönelik çalışmalar devam etmektedir.

Uygulanması zorunlu ilkeler dışında kalan ve henüz tam uyum sağlanamayan ilkeler açısından mevcut durum itibarıyle menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmadığı düşünülmektedir.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu 10.03.2020 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.gov.tr adresi ile Holding’in Kurumsal internet adresi www. beraholding.com.tr adresinde yayınlanmıştır.

Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

01.01.2020 – 31.03.2020 Döneminde Esas Sözleşmede yapılan değişiklik yoktur

Dönem İçerisinde Çıkarılan Sermaye Piyasası Araçları

01.01.2020 – 31.03.2020 Döneminde Çıkarılan Sermaye Piyasası Aracı yoktur

Dönem İçerisinde Yapılan Yardım ve Bağışlar

01.01.2020 – 31.03.2020 Döneminde Grup olarak 26.945,26-TL bağış ve yardım yapılmıştır.

Dönem Sonrasına Ait Önemli Olaylar

Dönem sonrasına ait önemli bir olay bulunmamaktadır.

BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

7

KONSOLİDE VERİLER

==> picture [195 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2020 1.DÖNEM
KONSOLİDE
CİRO
633,4
MİLYON TL
----- End of picture text -----

==> picture [194 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2020 1.DÖNEM
KONSOLİDE
YATIRIM
40,7
MİLYON TL
----- End of picture text -----

==> picture [455 x 233] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2020 1.DÖNEM 2020 1.DÖNEM
KONSOLİDE KONSOLİDE
İHRACAT İSTİHDAM
19,3 3.780
MİLYON $ KİŞİ
----- End of picture text -----

8 BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

KONSOLİDE VERİLER

Konsolide Finansal Veriler (Özet Rakamlar Temel Göstergeler)

==> picture [471 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2020/1 2019/1 2018/1
DÖNEN VARLIKLAR 1.997.731.915 1.562.105.141 1.440.376.713
DURAN VARLIKLAR 1.882.597.171 1.903.915.583 1.525.003.189
TOPLAM VARLIKLAR 3.880.329.086 3.466.020.724 2.965.379.902
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 1.208.054.941 1.186.414.819 1.102.597.308
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 741.549.611 461.292.070 408.284.598
ÖZKAYNAKLAR 1.930.724.534 1.818.313.835 1.454.497.996
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 1.665.579.797 1.582.920.038 1.299.409.454
Kontrol Gücü Olmayan Paylar 265.144.737 235.393.797 155.088.542
TOPLAM KAYNAKLAR 3.880.329.086 3.466.020.724 2.965.379.902
HASILAT 633.414.102 502.684.977 437.157.308
BRÜT KAR 151.358.898 88.261.284 84.696.396
FAALİYET KARI 91.725.461 49.173.161 48.295.797
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI 38.847.514 (3.514.080) 25.850.559
DÖNEM KARI 23.225.160 (7.663.261) 20.873.109
Kontrol Gücü Olmayan Payları 15.631.921 10.780.189 8.523.342
Ana Ortaklık Payları 7.593.239 (18.443.450) 12.349.767
----- End of picture text -----

Konsolide Rasyolar

==> picture [474 x 356] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Likidite Oranları 2020/1 2019/1 2018/1
1-Cari Oran 1,65 1,32 1,31
2-Likidite Oranı 1,01 0,79 0,79
3-Nakit Oran 0,21 0,10 0,08
Finansal Yapı Oranları
1-Toplam Borç / Özsermaye 1,01 0,91 1,04
2-KVB / Aktif Top 0,31 0,34 0,37
3-UVB / Aktif Top 0,19 0,13 0,14
Karlılık Oranları
1-Net Dönem Karı / Aktif Toplamı 0,0020 -0,0053 0,0042
2- Net Dönem Karı / Özsermaye 0,0046 -0,0117 0,0095
Kar Marjları
Brüt Kar marjı 23,90% 17,56% 19,73%
FAVÖK Marjı 18,03% 14,31% 14,57%
Faaliyet Karı Marjı 14,48% 9,78% 11,05%
Net Kar Marjı 1,20% -3,67% 2,83%
Pay Başına Bilgiler
Pay Başına Net satışlar 1,85 1,47 1,28
Pay Başına Net Kar 0,022 -0,054 0,036
Bir Payın Defter Değeri 4,88 4,63 3,80
Pay sayısı 341.600.000 341.600.000 341600000
----- End of picture text -----

BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 9

HİSSE PERFORMANSI

Bera Holding A.Ş. Payları 23.11.2012 tarihinde BIST Yıldız Pazarda referans fiyat üzerinden serbest marjla işlem görmeye başlamıştır

BIST Kodu : BERA Kaydileşme Oranı (31.03.2020) : 55,23 % Dönem İçinde En Yüksek Fiyat : 4,71-TL Dönem İçinde En Düşük Fiyat : 2,05-TL Dönem Sonu Fiyat (31.03.2020) : 2,79-TL Dönem Sonu Piyasa Değeri (31.03.2020) : 953.064.000-TL Fiyat Kazanç Oranı : 12,54 %

(15.02.2018 tarihinden itibaren %100 Bedelsiz Sermaye Artırımına göre düzenlenmiş fiyatlardır.) Hisse Senedi 01.07.2017 tarihinden itibaren BERA kodu ile işlem görmektedir.

BERA Hisse Senedi Fiyat Grafiği

==> picture [509 x 254] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Bera Holding 01.01. - 31.03.2020 Hisse Fiyat Grafiği
4,8 [5]
4,6
4,4
4,2
3,8 [4]
3,6
3,4
3,2
2,8 [3]
2,6
2,4
2,2
1,8 [2]
1,6
1,4
1,2
0,8 [1]
0,6
0,4
0,2
0
1.01.2020 4.01.2020 7.01.2020 10.01.2020 13.01.2020 16.01.2020 19.01.2020 22.01.2020 25.01.2020 28.01.2020 31.01.2020 3.02.2020 6.02.2020 9.02.2020 12.02.2020 15.02.2020 18.02.2020 21.02.2020 24.02.2020 27.02.2020 1.03.2020 4.03.2020 7.03.2020 10.03.2020 13.03.2020 16.03.2020 19.03.2020 22.03.2020 25.03.2020 28.03.2020 31.03.2020
----- End of picture text -----

10 BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

Dönem Faaliyetlerine İlişkin Konsolide Veriler

31.03.2020 tarihi itibariyle Bera Holding A.Ş. bünyesinde konsolide iştirak ve bağlı ortaklıkların ünvanları ve bu ortaklıklardaki Ana Ortaklığın etkin hisse oranları aşağıdadır.

==> picture [509 x 451] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Ünvan Faaliyet Sektörü Sermayesi İştirak %
Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San. Tic. A.Ş. Kağıt-Karton-Ambalaj 130.000.000-TL 100,00
Golda Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Gıda-Hayvancılık 151.811.828-TL 100,00
Bera Turizm İnşaat Seyahat Tic. A.Ş. Turizm Otelcilik 77.500.000-TL 100,00
Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnşaat Taahhüt San.Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri 84.000.000-TL 100,00
Kombassan Giyim Gıda Turizm Sanayi İç Ve Dış Tic. A.Ş. Market ve Pazarlama 48.200.000-TL 100,00
Kompen PVC Yapı Ve İnşaat Malzemeleri San. Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri 46.000.000-TL 100,00
Divapan Entegre Ağaç Panel San. Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri 43.500.000-TL 100,00
Koveka Konya Ve Karaman Tekstil San. Dış Tic. A.Ş. Tekstil 40.000.004-TL 100,00
MPG Makine Prodüksiyon Grubu Makine İmalat San. Tic. A.Ş. Teknoloji ve Makine 25.371.010-TL 100,00
Karsu Çamlıca Köyü Su İşletmeleri A.Ş. Gıda-Hayvancılık 33.450.000-TL 100,00
Kongaz Petrol Ürünleri Paz. San. Tic. A.Ş. Petrol Ürünleri 15.000.000-TL 100,00
Hisar Madencilik ve Yapı Elemanları San. Tic. A.Ş. Mermer ve Maden 8.000.000-TL 100,00
Adaçal Endüstriyel Mineraller San. Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri 29.800.000-TL 100,00
Komel Enerji San.Tic.A.Ş. Teknoloji ve Makine 12.500.000-TL
100,00
Komal Tüketim Malları Üretim Pazarlama San. Tic. A.Ş. Market ve Pazarlama 2.500.000-TL 100,00
Muratlı Karton Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kağıt-Karton-Ambalaj 28.000.000-TL 49,00
Anadolu Rulman İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Rulman Üretimi 20.500.000-TL 97,73
SC Rulmenti S.A.Barlad Rulman Üretimi 110.312.642-RON 90,70
2.235.100.000
New Mgm Zrt Rulman Üretimi 92,19
HUF
----- End of picture text -----

Bera Holding A.Ş. bünyesindeki iştirak ve bağlı ortaklıkların konsolidasyonunda tam konsolidasyon yöntemi uygulanmaktadır.

BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

11

Konsolide Faaliyet Sonuçları

Grubun 01.01.2020 – 31.03.2020 Konsolide Satış Gelirleri

==> picture [435 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

01.01.-31.03.2020 01.01.-31.03.2019 01.01.-31.03.2018
Yurtiçi Satışlar 537.405.892 405.450.901 366.544.738
Yurtdışı Satışlar 125.950.642 125.508.663 90.188.679
Diğer Satışlar 5.999.100 5.440.347 4.640.433
Satışlardan İadeler (-) (927.774) (1.026.895) (24.216.542)
Satış İskontoları (-) (20.784.789) (10.122.858) 0.0
Diğer İade ve İndirimler (-) (14.228.969) (22.565.181) 0.0
Toplam 633.414.102 502.684.977 437.157.308
----- End of picture text -----

Döneme İlişkin Satış Gelirlerinin Sektörlere Göre dağılımı

==> picture [501 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

01.01.-31.03.2020
Sektör Yurtiçi Satışlar YurtdışıSatışlar GelirlerDiğer İndirimlerİade ve Toplam Oran (%)
Rulman 13.111.133 53.885.849 1.015.134 (744.310) 67.267.806 10,62
İnşaat ve Yapı Malzemeleri 125.312.104 35.669.542 1.340.223 (26.849.353) 135.472.516 21,39
Tekstil 12.953.250 -- 1.032.930 (1.341.038) 12.645.142 2,00
Kağıt-Karton-Ambalaj 201.565.416 22.242.424 1.580.607 (4.604.667) 220.783.780 34,86
Akaryakıt 26.046.134 -- 313.621 (445.508) 25.914.247 4,09
Gıda 99.505.123 12.799.459 264.377 (1.726.164) 110.842.795 17,50
Mermer ve Maden 5.565.657 1.273.102 271.520 (232.706) 6.877.573 1,09
Turizm – Otelcilik 1.340.315 -- 159.991 34.285 1.534.591 0,24
Makine 52.006.760 80.266 20.697 (32.071) 52.075.652 8,22
Toplam 537.405.892 125.950.642 5.999.100 (35.941.532) 633.414.102 100
----- End of picture text -----

Döneme İlişkin Grup Yatırım Faaliyetleri :

31.03.2020 tarihi itibariyle Grup firmalarının yapılmakta olan yatırımlarına ilişkin veriler aşağıdadır.

==> picture [378 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Yatırımın Cinsi Yatırımın Yeri 31.03.2020
Kireç ünitesi yeni fırın yatırımı Afyon 27.469.185
Kırma eleme tesisi Afyon 2.961.913
Prefabrik bina yatırımı Afyon 3.019.078
Makine yatırımı Muratlı 1.430.117
ERP program yatırımı Düzce 6.234
Fırın siloları yatırım Afyon 730.777
Makine yatırımı Düzce 632.214
Yangın söndürme sistemi Çorlu 2.904.589
Niğde fabrika yatırımı Niğde 298.878
Diğer yatırımlar 911.243
Toplam 40.677.296
----- End of picture text -----

12 BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

31.03.2020 tarihi itibariyle İnşaat projelerinin detayı aşağıdaki gibidir.

==> picture [403 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Proje Tutar Adet Tam. Oran %
Ankara Keçiören Vadikent 8.212.199 27 100
Ankara Keçiören Tepekent 27.643.530 252 29
Sille Göztepe Projesi 14.818.701 5 100
10 100
Premium Alanya Konutları 4.612.267
1 100
Adalet Plaza Dükkan ve Ofisleri 69.547
3 100
Sancak Life Projesi 1.137.534
----- End of picture text -----

31.03.2020 tarihi itibarıyle Canlı Varlıklara ilişkin veriler aşağıdaki gibidir

==> picture [345 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.03.2020
Büyükbaş Canlı Varlıklar 7.837.500
Yapılmakta Olan Canlı Varlık Yatırımları 5.493.950
Toplam 13.331.450
31.03.2020
Büyükbaş Canlı Varlıklar Adet Gerçeğe Uygun Değer
Sağmal İnek 463 5.787.500
Kurudaki İnek 164 2.050.000
Toplam 627 7.837.500
----- End of picture text -----

Dönem İçerisinde Grup yatırım faaliyetlerine ilişkin ayrıntılı bilgiler 31.03.2020 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içerisinde Not 10-11-14 bölümlerinde yer almaktadır.

Döneme İlişkin Araştırma Geliştirme Faaliyetleri

Grubun firmalarının üretim alanında maliyet düşürme, teknoloji geliştirme ve yeni ürün yaratma amacıyla gerçekleştirdikleri 01.01.2020 -31.03.2020 dönemi itibarıyle yapmış olduğu araştırma ve geliştirme giderleri 1.845.262-TL olup Araştırma ve Geliştirme Giderlerinin fonksiyonel bazda dağılımı aşağıdaki gibidir:

==> picture [276 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

01.01.2020-
Araştırma ve Geliştirme Giderleri
31.03.2020
Personel Giderleri 1.624.612
Amortisman Gideri 64.595
Vergi, Resim ve Harçlar 43.796
Seyahat Giderleri 11.331
Kıdem Tazminatı Karşılığı 34.273
Diğer 66.655
Toplam 1.845.262
----- End of picture text -----

BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

13

31.03.2020 tarihi itibariyle Grup İstihdamının Sektörlere Göre dağılımı

==> picture [386 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

İstihdam Yaratan Sektör Adı 31.03.2020 31.03.2019 31.03.2018
Rulman 1.310 1.569 1.506
İnşaat ve Yapı Malzemeleri 625 731 807
Kağıt-Karton-Ambalaj 702 692 663
Gıda ve Hayvancılık 458 441 493
Turizm - Otelcilik 105 289 361
Tekstil 201 197 185
Makine 138 135 151
Petrol Ürünleri 136 131 132
Mermer ve Maden 72 91 94
Holding 33 31 34
Toplam 3.780 4.307 4.426
----- End of picture text -----

Konsolidasyona tabi Grup Şirketlerinin Holding Sermayesindeki Payları Hakkında Bilgi (Karşılıklı İştirak)

31.03.2020 tarihi itibarıyle Holdingin Sermaye ve yönetim hakimiyetinde bulunduğu Grup Şirketlerinin Holding Sermayesindeki Pay toplamı % 8.011 dir. Grup Şirketlerinin sahip olduğu payları gösteren liste aşağıdadır.

==> picture [356 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.03.2020 31.03.2020
Pay Sahibi Grup Şirket Adı Pay Tutarı Pay Oranı (%)
KOMBASSAN A.Ş. 8.380.636 % 2,453
BERA TURİZM A.Ş. 2.842.176 % 0,832
KOMYAPI A.Ş. 1.216.464 % 0,356
GOLDA A.Ş. 5.454.304 % 1,597
KONGAZ A.Ş. 1.064.144 % 0,312
KOMPEN A.Ş. 3.062.056 % 0,896
KOMBASSAN GİYİM GIDA A.Ş. 3.847.112 % 1,126
KOVEKA A.Ş. 1.499.168 % 0,439
Toplam Grup İştirak 27.366.060 % 8,011
----- End of picture text -----

14 BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

İlişkili Taraflara Yapılan Faaliyet Açıklamaları

==> picture [442 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Kısa Vadeli Alacaklar 31.03.2020 31.03.2019 31.03.2018
Ticari Olmayan Alacaklar 462.378 399.396 280.216
Kısa Vadeli Borçlar 31.03.2020 31.03.2019 31.03.2018
Ticari Olmayan Borçlar 2.071.560 1.919.183 1.575.469
----- End of picture text -----

Dönem İçerisinde İlişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin ayrıntılı bilgiler 31.03.2020 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içerisinde Not 6 bölümünde yer almaktadır.

Personel ve İşçi Hareketleri, Sağlanan Hak ve Menfaatler:

Holding ve Grup şirketlerinde çalışanlar Sosyal Güvenlik bakımından 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu ile 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’na İş Hukuku bakımından 4857 sayılı İş Kanunu’na tabi olarak çalışmaktadırlar. Grup şirketlerimizden Anadolu Rulman İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışında Holding ve Grup şirketlerinde Toplu sözleşme uygulaması ve Sendikalı işçi bulunmamaktadır. Özlük hakları şirketle çalışan arasında imzalanan hizmet sözleşmelerine göre yürütülmektedir.

Holding ve Grup Firmalarımızda personele, topluluk bünyesinde ve dışarıdan alınan teknik, finansal, idari eğitim imkanları ile pozisyona bağlı olarak gsm hattı şirket aracı gibi yan haklar sağlanmaktadır Konsolide Finansal Tablolarda Sermaye Piyasası mevzuatı ve Uluslararası Muhasebe Standartlarının öngördüğü Kıdem Tazminatı yükümlülüğü bugünkü değere göre yer almaktadır.

Çalışanlara Sağlanan Faydalara ilişkin ayrıntılı bilgiler 31.03.2020 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içerisinde Not 27 bölümünde yer almaktadır.

Faaliyet Performansını Etkileyen Etmenler:

Ortaklık Holding faaliyetleri yürüttüğünden herhangi bir üretim satış pazarlama faaliyeti bulunmamaktadır. Ortaklığın ana gelirleri sahip olduğu bağlı ortaklık ve iştiraklerden temettü geliri olduğu için, performansı etkileyen etmenler grup firmalarının faaliyette bulunduğu sektörlerdeki dışsal etmenler olup önemli nitelikteki faktörler aşağıda verilmiştir.

Finansal Piyasalardaki istikrar ve güven ortamı,

Faiz, döviz ve çapraz kurlardaki aşırı dalgalanma, Küresel ve Bölgesel ekonomideki daralma ve genişleme Finans sektöründe kredi riskini etkileyen etmenler Faaliyet gösterilen sektörlerde maliyet ve ikame ürün etkisi

BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 15

Politikalar: Kar Dağıtım Politikası

Kar Dağıtım Politikası

• Holdingimizin temel amacı paydaşlarına mümkün olan en yüksek kar payını dağıtmaktır.

• Bu amaç çerçevesinde, Esas Sözleşmemizin Karın Dağıtımı ve Kar Payı Avansı Başlıklı 16. Maddesine istinaden Holdingin mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarında yer alan dönem kârından öncelikle ;

• Mevzuatın öngördüğü Vergi karşılıkları ayrılır,

• Varsa geçmiş yıl zararları düşülür,

• Genel Kanuni yedek akçeler ayrılır,(%5)

• Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Türk Ticaret kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır,

• Vergi ve yasal yükümlülükler, Geçmiş yıl zararları, Genel kanuni yedek akçe ve birinci temettü ayrıldıktan sonra Genel kurul kar payının yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir,

• Net dönem karından (yukarıdaki) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen ve tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

• Esas Sözleşmemizin Karın Dağıtımı ve Kar Payı Avansı Başlıklı 16. Maddesine istinaden Kar Dağıtım teklifi Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Yönetim Kurulu’nun SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer alır, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulur.

• Yönetim Kurulu Kar Dağıtım teklifinde bulunurken; Holding’in finansal pozisyonunu, yapılacak olan yatırımlar ile diğer fon ihtiyaçlarını, sektörel, ulusal ve uluslararası ekonomik koşulları dikkate alarak kar dağıtımında en rantabl orana ulaşmayı hedefler.

-Kar Dağıtımında pay sahiplerinin menfaati ile Holding menfaatleri arasında tutarlı bir politika izlenir.

• Dağıtıma esas kar tutarı, Çıkarılmış Sermayenin %5’inden az olması halinde, kar dağıtımı yapılmaz.

• Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

• Holding Esas sözleşmenin 16. Maddesine istinaden ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre pay sahiplerine Kar Payı Avansı dağıtabilir.

• Holding’de kar payı imtiyazı yoktur.

• Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak kar payı; tamamen nakit veya tamamen bedelsiz pay şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz pay şeklinde de dağıtılabilir.

• Kar payının pay sahiplerine dağıtımı; Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kar Payı Tebliğinde belirtilen yasal süreler içerisinde gerçekleştirilir. -Kâr dağıtım tarihleri ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Holding’in internet sitesinde kamuya duyurulur

• Yönetim Kurulu Karın dağıtılmaması yönünde karar vermesi durumunda bunun nedenini ve dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağını Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar

Yatırım Politikası

Holding ilke olarak Grup Şirketlerinin karlılıklarını maximize etmek ve sektörlerinde söz sahibi olabilmeleri için gerekli, modernizasyon ve genişleme yatırımlarının sürekli olarak yapılmasını amaçlar, mevcut faaliyet gösterilen sektörler dışında karlılığı yüksek alternatif yatırım alanlarını araştırarak uygun görülenler için yatırım girişimlerinde bulunur.

Finansman Politikası

Holding’in Grup Firmalarından Temettü Gelirleri,

Grup Firmalarından İşletme Sermayesi Fazlası olanların kaynak fazlasını Grup Finansman Havuzuna aktarması, Finansman Havuzundan İşletme Sermayesi İhtiyacı olan Grup Firmalarına kaynak kullandırılması. Grup Firmalarının Gelir Gider dengesine göre Banka ve Finans Kurumlarından Nakdi ve Gayri Nakdi Kredi ve Leasing işlemleri yoluyla Finansman sağlaması

16 BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

Risk Yönetimi ve İç Denetim Politikası

Yönetim Kurulu risk yönetimi politika ve stratejilerinin oluşturulmasından sorumludur. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca; şirketin varlığını gelişmesini ve devamını tehlikeye sokacak risklerin erken teşhisi tesbit edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetimi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Yönetim Kurulu Bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite Risk yönetimi sistemini değerlendirerek sürecine ilişkin politika ve stratejiler belirleyerek, peryodik raporlama çalışmaları ile Yönetim Kurulunu bilgilendirmektedir.

Holding faaliyetleri, riskler ve risk kaynaklı finansal ve operasyonel işlemler ve sonuçları Yönetim Kurulu tarafından titizlikle yönetilmekte ve gerekli önlemler alınmaktadır. Holding ve Grubumuzun etkilendiği riskler Finansal risklerdir. Finansal riskler aşağıda sınıflandırılmıştır.

Finansal Riskler:

Grup’un kullandığı belli başlı finansal araçlar, banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka mevduatlarıdır Kullanılan araçlardan kaynaklanan risk, yabancı para riski, faiz riski, kredi riski ve likidite riskidir. Grup yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir.

a) Kredi riski

Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Grup’un tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Ticari alacaklar, Grup politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir

b)Likidite riski

Likidite riski, Grup’un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Grup yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir

c) Yabancı para riski

Yabancı para riski Grup’un ağırlıklı olarak ABD$ ve EURO yükümlülüklere sahip olmasından kaynaklanmaktadır.

Grup’un ayrıca yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Grup’un değerleme para birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması ve yabancı para cinsinden banka kredisi kullanmasından kaynaklanmaktadır.

d)Faiz oranı riski

Kredi kullanımdan kaynaklanan borçlanma nedeniyle faize duyarlı yükümlülükler için bir faiz riski taşınmaktadır. Grup’un dönem sonu itibarıyle faize duyarlı finansal varlık ve yükümlülükleri sabit faizli banka kredileri ile finansal kiralama borçlarından oluşmaktadır

Finansal Araçlardan kaynaklanan risklere ilişkin ayrıntılı bilgi 31.03.2020 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içerisinde Not 48 bölümünde yer almaktadır

Holding faaliyetlerinin mevcut kanun ve düzenlemelere uygun olarak etkin güvenilir ve eksiksiz bir şekilde yürütülmesi şirket varlığının korunması, finansal raporlama sisteminin bütünlüğü, tutarlılığı, güvenirliliği ve zamanında sağlamaya yönelik kontrol faaliyetlerinin tümünü kapsayacak şekilde İç Kontrol mekanizması oluşturulmuştur.İç kontrol sisteminin sürekli izleme ve değerlendirmeye tabi tutulmasını sağlayacak şekilde iç denetim faaliyeti yürütülmektedir.

BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU 17

Gerek Konsolidasyona esas teşkil eden münferit finansal tabloların hazırlanması gerekse konsolidasyon sürecinde karşı karşıya kalınabilecek risklerin önlenmesi amacına yönelik iç kontrol faaliyetleri prosedürlere uygun olarak ve zamanında gerçekleştirilmektedir. Bütün süreç Yönetim Kurulu , Denetimden Sorumlu Komite –Riskin Erken Saptanması Komitesi ve iç denetim birimi tarafından sürekli olarak gözlem ve denetim altında tutulmaktadır.Konsolidasyon süreci ve konsolide finansal tablolar ilgili dönemlerde Bağımsız Denetim şirketi tarafından da denetime tabi tutulmaktadır. Holding ve Grup şirketlerinin İç kontrol faaliyetleri, konularına göre Hukuk, Mali işler ve finansman birimlerince yapılmakta, 3 aylık periyodik faaliyet sonuçlarının değerlendirildiği toplantılar ve Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışan Teftiş Kurulu tarafından belirli dönemlerde gerçekleştirilen teftiş faaliyetleri ile politika ve stratejilere uyumun sağlanması konusunda gerekli kontrolleri yapmaktadır

Dönem içerisinde direk ve dolaylı bağlı iştiraklerle gerçekleştirilen işlemler hakkında açıklama

01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 199 uncu maddesi uyarınca, Bera Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin hakim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Bera Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklıkları ile 2019 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

Diğer Hususlar

Bu faaliyet Raporunda ve 31.03.2020 tarihli Finansal Tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olabilecek başkaca husus bulunmamaktadır.

18 BERA HOLDİNG 2020-1 ARA DÖNEME AİT KONSOLİDE FAALİYET RAPORU