BERA HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 24, 2013

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SınırlıŞartlıKOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.

30.06.2013 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT

BAĞIMSIZ İNCELEME RAPORU

Kombassan Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

Giriş

1. Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (Grup) ekte yer alan 30.06.2013 tarihli ara dönem konsolide finansal durum tablosu, aynı tarihte sona eren altı aylık ara döneme ilişkin konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, ara dönem konsolide özkaynaklar değişim tablosu, ara dönem konsolide nakit akış tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca incelenmiştir. İşletme yönetiminin sorumluluğu, söz konusu ara dönem konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu ara dönem konsolide finansal tabloların incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

İncelemenin Kapsamı

2. İncelememiz Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine uygun olarak yapılmıştır. Ara dönem konsolide finansal tabloların incelenmesi, ağırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu kişilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve diğer inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bu incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır.

Şartlar

3. 30.06.2013 tarihi itibariyle ekli finansal tablolarda satış amacıyla elde tutulan varlık olarak gösterilen ve konsolide aktif toplamın yaklaşık % 1'ini oluşturan Sudan'da kurulu iştirak MZK Shopping Complex Co. Ltd. (MZK) ilişikteki finansal tablolarda önceki dönemlerdeki özkaynak yöntemine göre değerlenmiş değeri üzerinden 11.512.663 TL olarak gösterilmiş olup, söz konusu iştirakin bağımsız denetimden geçmiş güncel finansal tabloları ve satılabilir değerine ilişkin herhangi bir değerleme çalışması temin edilememiş olduğundan değer düşüklüğü testi yapılamamıştır.

4. Ana Ortaklık'ın yönetimi ve denetimi altında bulunan grup şirketleri 30.06.2013 tarihine kadar genelde gayrimenkul karşılığı ve kasa hesabı marifetiyle toplam 5.783.281 adet Kombassan Holding A.Ş. ve Kombasssan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. hissesi ile 9.717.630 adet Kombassan Holding S.A hissesi satın almış ve/veya takas işlemlerini gerçekleştirmiştir. Alım ve/veya takas işlemlerinde Kombassan Holding A.Ş. ve Kombasssan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. hisseleri için 30.06.2004 tarihine kadar birim hisse değeri 25 Euro, sonraki dönemler için ise Konya 1. Asliye Hukuk Mahkemesi tarafından tayin edilen bilirkişilerin 31.12.2003 tarihi itibariyle hisse senetlerinin rayiç değer tespitine yönelik hazırlamış oldukları 15.07.2004 tarihli bilirkişi raporuna göre 49,17 Euro olarak belirlenen değerin 22.07.2004 tarihli yönetim kurulu kararı ile revize edilmesi sonucu 41 Euro, Kombassan Holding S.A hisseleri için 30.06.2004 tarihine kadar birim hisse değeri 6,25 Euro sonraki dönemler için 10,25 Euro olarak belirlenmiş ve 2010 yılından itibaren grup şirketleri Kombassan Holding A.Ş. ve Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş hisselerinin alış ve satış işlemlerinde 40 TL üzerinden işlem yapmaya başlamıştır. Kombassan Holding A.Ş. ve Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. 12.07.2012 tarihi itibariyle Kombassan Holding A.Ş. bünyesinde birleşmiş ve hisseleri 23.11.2012 tarihi itibariyle İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda 34 TL referans fiyat ile işlem görmeye başlamıştır.

5. Dipnot 25'te açıklandığı üzere; 30.06.2013 tarihi itibariyle Grup'un sermaye ve ortaklık yapısına ilişkin olarak ortaklar tarafından Grup aleyhine açılan toplam 146.160.367 TL tutarında 2.432 adet dava bulunmaktadır. Davaların açılma gerekçeleri genel olarak Grup'a ortaklar tarafından yatırılan paranın istenildiği takdirde üç ay içinde geri ödeneceğinin vaat edilmesi, bu işlemin ortaklıktan ziyade izinsiz bir bankacılık faaliyeti olduğu gibi nedenlerden oluşmaktadır. Grup hukuk müşavirliğinden elde edilen bilgiye göre Yargıtay 11. Hukuk Dairesi yurtdışında açılan ve aleyhe verilmiş kararların Türk mahkemelerince de tenfizi (tanınması) yönünde karara varmış olmakla birlikte usuli hata barındırmayan yabancı mahkeme kararlarının tenfizi hakkında Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin kararlarına karşı yerel mahkemelerin direnme hakkı ve bu suretle konunun Hukuk Genel Kurulu'na taşınması ihtimali mevcuttur.

İlaveten Grup tarafından cari dönemde ve 2012 yılında aleyhe sonuçlanan toplam 165 adet ortaklık davasına ilişkin olarak mahkeme kararına istinaden 30.06.2013 tarihi itibariyle ortaklara toplam 15.482.066 TL tutarında ödeme yapılmıştır. 30.06.2013 tarihi itibariyle söz konusu hisselerin Grup'a devri yapılamamış olup yapılan ödeme tutarı ekli finansal tablolarda diğer alacaklar hesabında gösterilmiştir. Ayrıca 2012 hesap döneminde konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklık tarafından gerçek kişi ortaklardan 9.604.890 TL karşılığında toplam 133.668 adet Kombassan Holding A.Ş. hissesi alınmış olup söz konusu tutar konsolidasyon uygulamaları çerçevesinde ekli finansal tablolarda elimine edilmiştir.

Sonuç

6. İncelememiz sonucunda, yukarıda 3, 4 ve 5'nci paragraflarda belirtilen hususların finansal tablolar üzerindeki etkilerinin gerektirebileceği düzeltme ve sınıflandırmalar dışında, ilişikteki ara dönem finansal tabloların, Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 30.06.2013 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve bu tarihte sona eren altı aylık döneme ilişkin konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

Açıklayıcı Paragraf

Görüşümüze şart getirmemekle beraber aşağıdaki hususa dikkat çekmek isteriz;

7. Grup'un 31.12.2012 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim şirketi tarafından gerçekleştirilmiş olup, ekteki 30.06.2013 tarihli finansal tabloların açılış bakiyelerini oluşturan ve karşılaştırma amaçlı olarak sunulan bilgiler söz konusu bağımsız denetim şirketinin 12.04.2013 tarihli şartlı görüş bildirilmiş olan bağımsız denetim raporuna dayanmaktadır.

1	HAMZA UZUN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	24.08.2013 01:56:21

Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu

1	HAŞİM ŞAHİN	Yönetim Kurulu Başkanı	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.	24.08.2013 01:21:24
2	EROL KAYA	Yönetim Kurulu Üyesi	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.	24.08.2013 01:23:00
3	HAMZA UZUN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	24.08.2013 01:56:24

Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem	Cari Dönem 3 Aylık	Önceki Dönem 3 Aylık
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide	Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2013 - 30.06.2013	01.01.2012 - 30.06.2012	01.04.2013 - 30.06.2013	01.04.2012 - 30.06.2012
Raporlama Birimi		TL	TL	TL	TL
KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasılat	31	458.086.230		240.829.148
Satışların Maliyeti (-)	31	-381.749.327		-195.165.542
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)		76.336.903		45.663.606
Finans Sektörü Faaliyetleri Hasılatı
Finans Sektörü Faaliyetleri Maliyeti (-)
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar)
BRÜT KAR/ZARAR		76.336.903		45.663.606
Genel Yönetim Giderleri (-)	33	-38.491.066		-19.608.980
Pazarlama Giderleri (-)	33	-25.683.993		-12.956.673
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)	33	-1.082.502		-703.549
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	34	8.605.375		3.915.614
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	34	-7.022.322		-3.263.136
ESAS FAALİYET KARI/ZARARI		12.662.395		13.046.882
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	35	7.879.183		3.098.382
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	35	-155.345		-29.582
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından/Zararlarından Paylar	35
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI/ZARARI		20.386.233		16.115.682
Finansman Giderleri (-)	37	-27.146.276		-16.092.111
Finansman Gelirleri (+)	37	16.640.010		8.273.946
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI		9.879.967		8.297.517
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri (-)/Geliri		201.108		221.319
- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri	40	-2.702.214		-459.543
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri	40	2.903.322		680.862
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI		10.081.075		8.518.836
DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI
DÖNEM KARI/ZARARI		10.081.075		8.518.836
Dönem Karı/Zararının Dağılımı		10.081.075		8.518.836
- Kontrol Gücü Olmayan Paylar	30	5.741.090		3.972.993
- Ana Ortaklık Payları	41	4.339.985		4.545.843
Pay Başına Kazanç		0,102000		0,106000
- Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç	41	0,102000		0,106000
- Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç
Sulandırılmış Pay Başına Kazanç		0,102000		0,106000
- Sürdürülen Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç	41	0,102000		0,106000
- Durdurulan Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç
DİĞER KAPSAMLI GELİR:
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar
Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları
Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar/Zararda Sınıflandırılmayacak Paylar
Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelir Unsurları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler
- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri
Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar
Yabancı Para Çevirim Farkları
Satılmaya Hazır Finansal Varlıkların Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları
Nakit Akış Riskinden Korunma Kazançları/Kayıpları
Yurtdışındaki İşletmeye İlişkin Yatırım Riskinden Korunma Kazançları/Kayıpları
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar/Zararda Sınıflandırılacak Paylar
Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelir Unsurları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler Gelir/Giderleri
- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri
DİĞER KAPSAMLI GELİR
TOPLAM KAPSAMLI GELİR		10.081.075		8.518.836
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı:		10.081.075		8.518.836
- Kontrol Gücü Olmayan Paylar		5.741.090		3.972.993
- Ana Ortaklık Payları		4.339.985		4.545.843