BERA HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 24, 2013

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SınırlıŞartlıKOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.

30.06.2013 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT

BAĞIMSIZ İNCELEME RAPORU

Kombassan Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

Giriş

1. Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (Grup) ekte yer alan 30.06.2013 tarihli ara dönem konsolide finansal durum tablosu, aynı tarihte sona eren altı aylık ara döneme ilişkin konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, ara dönem konsolide özkaynaklar değişim tablosu, ara dönem konsolide nakit akış tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca incelenmiştir. İşletme yönetiminin sorumluluğu, söz konusu ara dönem konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu ara dönem konsolide finansal tabloların incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

İncelemenin Kapsamı

2. İncelememiz Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine uygun olarak yapılmıştır. Ara dönem konsolide finansal tabloların incelenmesi, ağırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu kişilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve diğer inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bu incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır.

Şartlar

3. 30.06.2013 tarihi itibariyle ekli finansal tablolarda satış amacıyla elde tutulan varlık olarak gösterilen ve konsolide aktif toplamın yaklaşık % 1'ini oluşturan Sudan'da kurulu iştirak MZK Shopping Complex Co. Ltd. (MZK) ilişikteki finansal tablolarda önceki dönemlerdeki özkaynak yöntemine göre değerlenmiş değeri üzerinden 11.512.663 TL olarak gösterilmiş olup, söz konusu iştirakin bağımsız denetimden geçmiş güncel finansal tabloları ve satılabilir değerine ilişkin herhangi bir değerleme çalışması temin edilememiş olduğundan değer düşüklüğü testi yapılamamıştır.

4. Ana Ortaklık'ın yönetimi ve denetimi altında bulunan grup şirketleri 30.06.2013 tarihine kadar genelde gayrimenkul karşılığı ve kasa hesabı marifetiyle toplam 5.783.281 adet Kombassan Holding A.Ş. ve Kombasssan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. hissesi ile 9.717.630 adet Kombassan Holding S.A hissesi satın almış ve/veya takas işlemlerini gerçekleştirmiştir. Alım ve/veya takas işlemlerinde Kombassan Holding A.Ş. ve Kombasssan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. hisseleri için 30.06.2004 tarihine kadar birim hisse değeri 25 Euro, sonraki dönemler için ise Konya 1. Asliye Hukuk Mahkemesi tarafından tayin edilen bilirkişilerin 31.12.2003 tarihi itibariyle hisse senetlerinin rayiç değer tespitine yönelik hazırlamış oldukları 15.07.2004 tarihli bilirkişi raporuna göre 49,17 Euro olarak belirlenen değerin 22.07.2004 tarihli yönetim kurulu kararı ile revize edilmesi sonucu 41 Euro, Kombassan Holding S.A hisseleri için 30.06.2004 tarihine kadar birim hisse değeri 6,25 Euro sonraki dönemler için 10,25 Euro olarak belirlenmiş ve 2010 yılından itibaren grup şirketleri Kombassan Holding A.Ş. ve Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş hisselerinin alış ve satış işlemlerinde 40 TL üzerinden işlem yapmaya başlamıştır. Kombassan Holding A.Ş. ve Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. 12.07.2012 tarihi itibariyle Kombassan Holding A.Ş. bünyesinde birleşmiş ve hisseleri 23.11.2012 tarihi itibariyle İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda 34 TL referans fiyat ile işlem görmeye başlamıştır.

5. Dipnot 25'te açıklandığı üzere; 30.06.2013 tarihi itibariyle Grup'un sermaye ve ortaklık yapısına ilişkin olarak ortaklar tarafından Grup aleyhine açılan toplam 146.160.367 TL tutarında 2.432 adet dava bulunmaktadır. Davaların açılma gerekçeleri genel olarak Grup'a ortaklar tarafından yatırılan paranın istenildiği takdirde üç ay içinde geri ödeneceğinin vaat edilmesi, bu işlemin ortaklıktan ziyade izinsiz bir bankacılık faaliyeti olduğu gibi nedenlerden oluşmaktadır. Grup hukuk müşavirliğinden elde edilen bilgiye göre Yargıtay 11. Hukuk Dairesi yurtdışında açılan ve aleyhe verilmiş kararların Türk mahkemelerince de tenfizi (tanınması) yönünde karara varmış olmakla birlikte usuli hata barındırmayan yabancı mahkeme kararlarının tenfizi hakkında Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin kararlarına karşı yerel mahkemelerin direnme hakkı ve bu suretle konunun Hukuk Genel Kurulu'na taşınması ihtimali mevcuttur.

İlaveten Grup tarafından cari dönemde ve 2012 yılında aleyhe sonuçlanan toplam 165 adet ortaklık davasına ilişkin olarak mahkeme kararına istinaden 30.06.2013 tarihi itibariyle ortaklara toplam 15.482.066 TL tutarında ödeme yapılmıştır. 30.06.2013 tarihi itibariyle söz konusu hisselerin Grup'a devri yapılamamış olup yapılan ödeme tutarı ekli finansal tablolarda diğer alacaklar hesabında gösterilmiştir. Ayrıca 2012 hesap döneminde konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklık tarafından gerçek kişi ortaklardan 9.604.890 TL karşılığında toplam 133.668 adet Kombassan Holding A.Ş. hissesi alınmış olup söz konusu tutar konsolidasyon uygulamaları çerçevesinde ekli finansal tablolarda elimine edilmiştir.

Sonuç

6. İncelememiz sonucunda, yukarıda 3, 4 ve 5'nci paragraflarda belirtilen hususların finansal tablolar üzerindeki etkilerinin gerektirebileceği düzeltme ve sınıflandırmalar dışında, ilişikteki ara dönem finansal tabloların, Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 30.06.2013 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve bu tarihte sona eren altı aylık döneme ilişkin konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

Açıklayıcı Paragraf

Görüşümüze şart getirmemekle beraber aşağıdaki hususa dikkat çekmek isteriz;

7. Grup'un 31.12.2012 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim şirketi tarafından gerçekleştirilmiş olup, ekteki 30.06.2013 tarihli finansal tabloların açılış bakiyelerini oluşturan ve karşılaştırma amaçlı olarak sunulan bilgiler söz konusu bağımsız denetim şirketinin 12.04.2013 tarihli şartlı görüş bildirilmiş olan bağımsız denetim raporuna dayanmaktadır.

1	HAMZA UZUN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	24.08.2013 01:56:21

Nakit Akış Tablosu

1	HAŞİM ŞAHİN	Yönetim Kurulu Başkanı	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.	24.08.2013 01:21:25
2	EROL KAYA	Yönetim Kurulu Üyesi	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.	24.08.2013 01:23:01
3	HAMZA UZUN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	24.08.2013 01:56:25

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2013 - 30.06.2013	01.01.2012 - 31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		25.128.948
Dönem Karı/Zararı		9.879.967
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		26.993.765
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	14 - 17	21.407.249
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler
- Kıdem Tazminatı Karşılığı	27	1.659.218
-Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı	10	127.848
-Şüpheli Alacaklar Karşılığı	7	4.754.895
-Diğer Borç Karşılıkları	25	-955.445
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		-10.682.290
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	10	-25.538.040
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	7	-17.356.889
-İlişkili Taraflardan Alacaklardaki Artış ile ilgili Düzeltmeler	6	-424.239
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	9	-3.246.716
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	7	16.678.714
-İlişkili Taraflara Borçlardaki Azalış ile ilgili Düzeltmeler	6	-1.595.112
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	9	1.647.576
-Diğer Cari/Dönen Varlıklardaki Artış ile İlgili Düzeltmeler	29	17.334.812
-Diğer Duran Varlıklardaki Artış ile İlgili Düzeltmeler	29	1.784.361
-Ertelenmiş Gelirlerdeki Artış / Azalış ile ilgili Düzeltmeler	12	-92.223
-Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Artış / Azalış İle ilgili Düzeltmeler	27	235.960
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler	25 - 29	-110.494
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		26.191.442
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri	40	-1.062.494
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		-65.962.290
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları	47	-946.798
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	14 - 17	-65.015.492
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları
Verilen Nakit Avans ve Borçlar
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları
Türev Araçlardan Nakit Girişleri
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		63.542.562
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları	47	60.842.098
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi	30	7.293.015
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Ödenen Temettüler	30	-4.592.551
Alınan Faiz
Ödenen Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		22.709.220
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ	30	-137.779
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		22.571.441
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	6	16.247.186
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	6	38.818.627