BERA HOLDİNG A.Ş. - Governance Information 2018

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

BÖLÜM I KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

24.05.2018 tarihli Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye seçimi , Yönetim Kurulu Bünyesindeki Komite Üyelerinin değişikliği nedeniyle Kurumsal Yönetim Komitesince değerlendirilen Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporumuz iş bu beyan ekinde yer almaktadır

Bera Holding A.Ş. (“Holding” ), Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiş olup, bu ilkelere uymayı, gelişen koşullara bağlı uyum sağlanacak konularda iyileştirme ve düzenlemeleri, gerekli değişiklikleri tamamlayarak; sermaye piyasalarının gelişimi, halka açık şirketlerin etkinliği doğrultusunda Kurumsal yönetimi şirket kültürü olarak benimseyerek faaliyetlerini sürdürmektedir.

SPK’nun II -17.1 “Kurumsal Yönetim Tebliği” ve eki Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemeleri kapsamında Holding açısından uygulanması zorunlu ilkelerin gereği yerine getirilmiş olup, Holding paylarının borsada işlem görmeye başlaması ile Dönem içerisinde mevzuatın öngördüğü Esas sözleşme de gerekli değişiklikler yapılmış, Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği Yönetim Kurulu’na iki (2) adet Bağımsız Üye seçimi gerçekleştirilmiş olup Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Ücret Politikası ve Etik Kurallar Holdingin kurumsal internet sitesinde yayımlanmıştır.

Uygulanması zorunlu “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.6.5 no.lu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine ve Üst Düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında değil yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere sağlanan maddi menfaatler toplamı şekildedir.

Uygulanması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum için gerekli düzenlemeler, hukuki ve idari çalışmalar yapılmakta en kısa sürede uyum sağlayabilmek için azami ölçüde gayret edilmektedir.

Uygulanması zorunlu ilkeler dışında kalan ve henüz tam uyum sağlanamayan ilkeler açısından mevcut durum itibarıyle menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmadığı düşünülmektedir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanmasına İlişkin açıklamalara aşağıda yer verilmiş olup aynı zamanda Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporuna Holding’in kurumsal internet adresinden de (www. beraholding.com.tr) ulaşılabilmektedir..

BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ

2.1 Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Birimi:

Holding’in pay sahipleri ile iletişim ve irtibatı gerçekleştirmek ve pay sahipliği hizmetleri vermek, Holding’in Mevcut ve potansiyel Yatırımcılar, aracı kurumlar, derecelendirme kuruluşları, enformasyon şirketleri ile ilişkilerin yürütülmesi, Ticaret ve Sermaye Piyasası Mevzuatınca yerine getirilmesi gereken işlemler ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Yönetim Kurulunun 10/03/2014 tarih ve 2014/4 nolu kararı ile; Sermaye Piyasası Kurulu’nun 3 Ocak 2014 Tarihli Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11. Maddesi uyarınca, Yönetim Kuruluna bağlı olarak faaliyet göstermek üzere Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Müdürlüğü oluşturulmuştur.

Mevzuat gereği Kurulan Birim’de görev alan personel isimleri ve bilgileri ile bölümün yürüttüğü temel faaliyetler aşağıda gösterilmiştir.

	Ünvanı	SPK Lisans No	Telefon No:	e-posta adresi
Korgün Kubar	Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Müdürü	Düzey 3 206670 Kurumsal 700856	0.332.2212125	[email protected]
Ali Çetin	Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Uzmanı		0.332.2212126	[email protected]
Nebi ÇIG	Pay Sahipleri İle İlişkiler Yetkilisi		0.332.2212251	[email protected]

Birim Tarafından Yürütülen Temel Faaliyetler

-Yönetim Kurulu ve pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak, -Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.

Mevcut hissedarlarının dağılımını çıkarmak, yatırımcıların detay bilgilerinden oluşulan bir veri tabanı hazırlamak, söz konusu veri tabanının belirli sürelerde revizyonunu gerçekleştirmek, işlem gören hisselerindeki yabancı/yerli kompozisyonunu, işlem hacmindeki önemli değişiklikleri takip ederek, gerektiğinde Yönetim Kuruluna bilgi ve öneri sunmak,

-Holding ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere pay sahiplerinin sorularını yanıtlamak ve görüşlerini düzenli olarak Yönetim Kurulu’na raporlamak,

-Ortakların fiziki hisse senetlerinin kaydileştirme işlemlerine aracılık etmek,

-Genel Kurula katılma hakkı olan pay sahipleri için mevzuat gereği Hazirun listelerini oluşturmak. -Holding ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde, potansiyel yatırımcılar, aracı kurumlar, derecelendirme kuruluşları ,yurt içi ve yurt dışı enformasyon şirketlerince yazılı olarak talep edilen Holdingin faaliyet, finansal durum ve stratejileri hakkındaki istekleri yanıtlamak,

-Özel durum açıklamaları ve açıklama konusu diğer bilgilerin mevzuat ve Holdingin bilgilendirme politikası dahilin de , Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve Holding internet sitesinde kamuya duyurulması ve gerekli bildirimlerin yapılması, - Pay sahiplerinin haklarını kullanımını etkileyecek nitelikteki bilgi ve açıklamalara , yatırımcıların Holding ile ilgili bilgilere , hızlı ve kolay ulaşımını sağlamak amacıyla kurumsal internet sitesinin yatırımcı ilişkiler bölümünün güncel tutulmasının sağlanması,

-Sermaye Piyasası Kanunu , Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikleri takip edilerek Holding’in gerekli düzenlemeleri yapmasını sağlamak,

-Holding’in esas sözleşme tadilatı, pay sahiplerinin sermaye artırımı, kâr payı ödemeleri kapsamında gerekli duyuruların yapılması, işlemlerin gerçekleştirilmesi,

-Kurumsal Yönetim Komitesine bağlı olarak Kurumsal yönetim ve Kurumsal Sosyal Sorumluluk uygulamalarının geliştirilmesi konusunda çalışmalar yapılması ,

-Yıllık Faaliyet Raporu hazırlanmasına ilişkin faaliyetlerin koordinasyonu ,Faaliyet Raporu hazırlanması ve Yönetim Kurulunun onayına sunulması,

-Holding’in , Grup Konsolide Mali tablolarının ve Bağımsız Denetim Raporlarının oluşturulmasında gerekli bilgi ve belgelerin hazırlanmasında koordinasyonun sağlanması,

-Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, ana sözleşmeye ve iç yönergeye uygun olarak yapılmasını sağlamak,

-Genel kurul toplantılarında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak -Genel Kurul toplantılarında oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların toplantı tutanağına geçirilmesini sağlamak,

-Sermaye piyasası faaliyetlerinin (SPK, BIST, MKK vb ilişkilerin) yürütülmesini sağlamak,

-Yatırımcı ilişkileri faaliyetlerinin yürütülmesini sağlamak,

-Holding’in tanıtım ve bilgilendirme toplantıları için gerekli sunumların hazırlanması ve güncellemesini sağlamak, ilgili toplantılarda yatırımcılardan gelebilecek muhtemel sorulara yanıt oluşturabilecek belgeleri ilgili birimlerle birlikte koordinasyon içinde hazırlamak.

Dönem içinde Pay Sahipleri İle İlişkiler çerçevesinde Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Birimi’ne telefon ve e- posta yoluyla bilgi talebi içeren başvurularla ilgili bilgi ve döküman gizli veya ticari sır niteliğinde olanlar hariç olmak üzere, eşitlik prensibi gözetilerek pay sahiplerine ulaştırılmıştır.

Holdingin kurumsal internet adresi olan www.beraholding.com.tr adresinde gerek pay sahipleri gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm bilgiler bulunmaktadır..

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı:

Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında eşit davranılmakta, ticari sır niteliğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek her türlü haber, düzenli olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) aracılığıyla özel durum açıklaması olarak duyurulmakta ve Holding’in internet sitesinde yayınlanmaktadır, mevzuatın gerektirdiği hallerde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde de ilan edilmektedir.

Holding’in internet sitesine www.beraholding.com.tr /yatirimci-iliskileri.html adresinden ulaşılabilmekte, pay sahipleri, sitede kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme, özel durum açıklamaları, faaliyet raporları, mali tablo ve bağımsız denetim raporları, genel kurullara ilişkin duyuru bilgi ve belgeler ile genel kurul sonuçlarına ilişkin belgelere, vekaletnamelere, bilgilendirme politikalarına, pay sahipliği hak kullanımına ilişkin bilgilere ulaşılabilmektedir. Yıllık faaliyet sonuçlarını içeren Genel Kurul toplantılarından önce mevzuat gereği yasal sürelerde Genel Kurul toplantısı içeriğine ilişkin dokümanlar Holding internet sitesinde ve merkez adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır.

Pay sahipleri tarafından mektup, telefon, e-posta ve diğer yollarla Holding’e çeşitli konularda aktarılan bilgi talepleri değerlendirilerek, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde yanıtlanmaktadır.

İlgili mevzuat uyarınca genel kurulca bazı özel konuların tetkiki ve teftişi için gerektiğinde özel denetçi seçilmesi mümkün olup, Holding Esas Sözleşmesi’nde özel denetçi atanması konusunda ayrı bir düzenleme yer almamaktadır. 2017 yılı içerisinde özel denetçi atanması hususunda pay sahiplerinden herhangi bir başvuru ve Genel Kurul toplantısında talep olmamıştır.

2.3. Genel Kurul Toplantıları

Genel kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim ilkeleri ve Esas sözleşme hükümleri çerçevesinde pay sahiplerinin bilgilenmesi ve geniş katılıma imkan verecek şekilde gerçekleştirilmektedir.

26/04/2018 tarihinde % 25 yasal çoğunluk sağlanamaması nedeniyle ertelenen Holding’in 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 2.toplantısı 24.05.2018 tarihinde 49.948.554 adet payın katılımı ile gerçekleşmiştir.

Holding’in Genel Kurul Toplantıları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı il müdürlüğünce görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılmaktadır. Olağan Genel Kurul Toplantısına bir kısım pay sahibi, Yönetim Kurulu Üyeleri , Bağımsız Denetim Kuruluşunun temsilcileri ve Holding çalışanları katılmışlardır. Toplantılara davet Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Holding Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca yapılmıştır. Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’inci Maddesi gereğince şirketin Elektronik Genel Kurul hazırlıkları yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirilmiştir . Duyurular yasal sürelere uygun olarak Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) , Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş’nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, ve Holdingin www.beraholding.com.tr adresinde gündem, tadil tasarısı ve vekaletname örneğini de içerir şekilde yapılmıştır. Genel Kurul öncesi yasal sürelere uygun olarak Holding merkez adresinde ve internet sitesinde Genel Kurul Gündemine ait dokümanlar ; Yıllık Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin değiştirilen metnin eski ve yeni şekillerini içeren Tadil Tasarısı, pay sahiplerimizin bilgisine sunulmuştur. Ayrıca Genel Kurul gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanlarında her bir gündem maddesi için detaylı açıklama yapılmış ve Genel Kurul toplantıları için öngörülen diğer bilgiler yatırımcıların bilgisine sunulmuştur.

Dönem içinde yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul’da ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

Holding Esas sözleşmesinde, Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarında ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmayıp kanun ve mevzuattaki asgari oranlar uygulanmaktadır. Genel Kurullarda pay sahipleri vekaleten temsil edilebilmektedirler.

Genel Kurul Toplantılarında bütün pay sahipleri gündeme ilişkin konularda görüş beyan etme ve soru sorma hakkına sahiptir. Ayrıca, Genel Kurullarda pay sahipleri tarafından gündem maddeleri ile ilgili olarak öneri de verilmekte, söz konusu öneriler yasal prosedüre uygun şekilde oylanmak suretiyle sonuçlandırılmaktadır.

Genel Kurul toplantı sonuçlarına ilişkin dokümanlar Holding merkez adresinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmakta olup talep edenlere verilmektedir. Holding Esas sözleşmesinde önemli nitelikte sayılan işlemlere ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur hükmü yer almakta olup, bu durum önemli nitelikte sayılan işlemlerin Bağımsız

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından onaylanması aksi halde Genel Kurul onayına sunulması sonucunu doğurmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri’ne Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı verilmiştir.

2.4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

-Holding Hisse senetleri üzerinde herhangi bir imtiyaz söz konusu değildir.

-Holding de her payın bir oy hakkı bulunmaktadır.

-Holding de oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek şekilde bir düzenleme bulunmamaktadır.

-Genel Kurul Gündeminde pay sahiplerinin tasvibine sunulacak Esas sözleşme tadil metni içerisinde ; pay sahibi olmayan kişinin, temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamakta, sermayenin yirmide birini oluşturan azlık pay sahiplerine Genel kurul’u toplantıya çağırma veya Genel Kurul gündemine görüşülmesi ve karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme konmasını isteme hakkı vermektedir.

-Holding pay sahipleri arasında, karşılıklı iştirak ilişkisi yaratan Bağlı ortaklık ve İştirakleri de yer almakta ancak karşılıklı iştirak Holding sermayesinde hakimiyet doğuran bir ortam yaratmamaktadır. Bağlı ortaklık ve İştiraklerin oylarının kullanımında TTK hükümlerine uyulmaktadır.

-Holding Yönetim Kurulunda azlık paylarıyla seçilmiş bir üye bulunmamaktadır..

2.5. Kar Payı Hakkı

Holdingin Kar Dağıtım Politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurulda belirlenmiş olup, kurumsal internet sitesinde ilan edilmiştir. Pay sahipleri için kar payı dağıtımında imtiyaz sözkonusu değildir.

Holdingin Kar Dağıtım Politikası ve SPK Kurumsal Yönetim ilkelerinde öngörülen şekilde yıllık kar dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Kar Dağıtım Politikası

Holdingimizin temel amacı paydaşlarına mümkün olan en yüksek kar payını dağıtmaktır.
Bu amaç çerçevesinde, Esas Sözleşmemizin Karın Dağıtımı ve Kar Payı Avansı Başlıklı 16. Maddesine istinaden Holdingin mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarında yer alan dönem kârından öncelikle ;
Mevzuatın öngördüğü Vergi karşılıkları ayrılır,
Varsa geçmiş yıl zararları düşülür,
Genel Kanuni yedek akçeler ayrılır,(%5)
Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Türk Ticaret kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır,
Vergi ve yasal yükümlülükler, Geçmiş yıl zararları, Genel kanuni yedek akçe ve birinci temettü ayrıldıktan sonra Genel kurul kar payının yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir,
Net dönem karından (yukarıdaki) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen ve tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Esas Sözleşmemizin Karın Dağıtımı ve Kar Payı Avansı Başlıklı 16. Maddesine istinaden Kar Dağıtım teklifi Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Yönetim Kurulu’nun SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer alır, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulur.
Yönetim Kurulu Kar Dağıtım teklifinde bulunurken; Holding’in finansal pozisyonunu, yapılacak olan yatırımlar ile diğer fon ihtiyaçlarını, sektörel, ulusal ve uluslararası ekonomik koşulları dikkate alarak kar dağıtımında en rantabl orana ulaşmayı hedefler.
-Kar Dağıtımında pay sahiplerinin menfaati ile Holding menfaatleri arasında tutarlı bir politika izlenir.
Dağıtıma esas kar tutarı, Çıkarılmış Sermayenin %5’inden az olması halinde, kar dağıtımı yapılmaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Holding Esas sözleşmenin 16. Maddesine istinaden ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre pay sahiplerine Kar Payı Avansı dağıtabilir.

Holding’de kar payı imtiyazı yoktur.
Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak kar payı; tamamen nakit veya tamamen bedelsiz pay şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz pay şeklinde de dağıtılabilir.
Kar payının pay sahiplerine dağıtımı; Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kar Payı Tebliğinde belirtilen yasal süreler içerisinde gerçekleştirilir. -Kâr dağıtım tarihleri ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Holding’in internet sitesinde kamuya duyurulur
Yönetim Kurulu Karın dağıtılmaması yönünde karar vermesi durumunda bunun nedenini ve dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağını Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar

2.6. Payların Devri

Holding Esas Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır

BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

3.1. Holdingin İnternet Sitesi ve İçeriği

Holdingin Kurumsal İnternet sitesinde Türkçe olarak güncel ve geçmişe dönük bilgiler yer almaktadır. Mevcut ve potansiyel yatırımcılara bilgi akışının sağlanması amacıyla sitede ayrı bir Yatırımcı İlişkiler Bölümü yer almaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen bilgiler Holdingin Kurumsal İnternet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır.

Holdingin Kurumsal İnternet sitesinde yer alan bazı başlıklar aşağıda

Kurumsal Kimliğe ilişkin detaylı bilgiler
Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında bilgi
Holdingin Esas Sözleşmesi
Faaliyet Raporları
Mali Tablo ve dipnotlar, Bağımsız Denetim Raporları
Genel Kurullar
KAP Özel Durum Açıklamaları
Vizyon ve misyon • Basın açıklamaları
Vekaletname
Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Uyum Beyanı
Kar dağıtım politikası,
Bilgilendirme Politikası
Sık sorulan sorular bölümü

3.2. Faaliyet Raporu

Holding’in Faaliyet Raporları Türk Ticaret Kanunu ve ikincil mevzuatı, SPK Tebliği Seri II. No. 14.1’e göre ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde kamunun faaliyetler hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmakta, Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmektedir. Yönetim Kurulu’nun onayından geçirilmekte ve mali tablolarla birlikte kamuya açıklanmaktadır

BÖLÜM IV - MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirketimiz bir Holding şirketi olması nedeniyle doğrudan operasyonel faaliyetlerin içerisinde yer almamaktadır. Bu niteliği nedeniyle paydaşlarımız arasında pay sahiplerimiz ve grup çalışanlarımız ön planda yer tutmaktadır. Operasyonel politikalar ise Grup şirketlerimiz ile birlikte koordineli olarak yürütülmekte ve grup şirketlerimizin faaliyet gösterdiği sektörlerde hizmet verilen ve ürün sunulan müşteriler diğer önemli bir gruptur. Grup şirketlerimizin, faaliyet gösterdiği sektörler ile ilgili sanayi ve ticaret odaları, birlikler, kamu ve sivil toplum kuruluşlarının çalışmalarına aktif olarak katılmakta ve destek vermektedir. Holding, menfaat sahiplerinin Holding’in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Denetimden Sorumlu Komite’ye iletebilmesi için gerekli mekanizmaların oluşturulmuştur.

Pay Sahipleri

Pay sahipleri Holding hakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile Gizli ve ticari sır kapsamına giren bilgiler hariç olmak üzere Holdinge yaptıkları bilgi talepleri karşılığında öğrenebilmektedirler.

Pay sahiplerine Genel Kurul ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, sermaye artırımı, kâr dağıtımı gibi hususları yasal çerçeve süreçlerinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) Özel Durum açıklamaları ile ve kurumsal internet sitesinde duyurulmaktadır. Ayrıca basın toplantıları, basın bültenleri ve medya kuruluşlarıyla yapılan röportajlar ve internet yoluyla da bilgilendirmeler yapılmaktadır.

Çalışanlar

Çalışanlarla ilgili her türlü uygulama, çalışma hayatını düzenleyen yasalar çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Çalışanlara yönelik işe alım, terfi, eğitim ve performans geliştirme politikaları ve çeşitli uygulamalar yönetmelikle belirlenmiştir. Çalışanların insan kaynakları uygulamalarından ve politikalarından haberdar edilmesine ilişkin faaliyetler İnsan Kaynakları Birimi tarafından elektronik posta ve basılı belgelerle yerine getirilmektedir.

Holding çalışanları ayrıca uzmanlık alanlarında ve ilgili oldukları genel konularda yapılan toplantılar, düzenlenen seminerler, eğitimler ve e-posta kanalıyla gönderilen bilgiler vasıtasıyla bilgilendirilmektedir.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahipleri arasından Pay sahiplerinin yönetime katılımı; Genel Kurul Toplantılarında Yönetim Kurulu Üyeliğine adaylık ve Genel Kurul tarafından seçim yoluyla ve Genel Kurul Toplantılarında Holding’in faaliyetleri ve yönetimi hususunda fikir ve görüşlerini aktarmaları suretiyle gerçekleşmektedir. Menfaat sahipleri arasından çalışanların yönetime katılımı; Holding’in genel faaliyetleri ve sosyal amaçlı uygulamaları hakkında önerilerini iletmeleri suretiyle gerçekleşmektedir.

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

Holding ve Grup şirketlerinin insan kaynakları politikaları belirlenmiş olup, insan kaynakları politikalarının ana esasları fırsat eşitliği, adalet, saydamlık ve performans ilkelerine dayanmaktadır. İlgili politikalar temel davranış kuralları ve etik değerlere de bağlı kalınarak, gelişim imkânlarını artıracak şekilde uygulanmaktadır. İş gücü ihtiyacının karşılanması, Holding’in insan kaynaklarına özgü vizyon ve misyonuna uygun şekilde, işin gerektirdiği yetkinlik ve vasıflara sahip kişilerin, uygun değerlendirme araç ve yöntemleri kullanılarak işe alınması ve istihdam edilmesi suretiyle gerçekleştirilmektedir. Bu bağlamda, temel işe alım kriterleri de yazılı olarak belirlenmiş olup, süreçlerde bu kriterlere uygun hareket edilmektedir.

4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Holding Etik Kuralları, kurumsal internet sitesinde ilan edilmiştir.

Holding grup şirketleri ile birlikte ulusal ekonomiye sağladığı katkı, istihdam hacmi ve grup şirketlerinin faaliyet gösterdiği sektörlerdeki çevre unsuru ve sosyal sorumluluk bilinci ile Türkiye’nin gelişen ekonomik güçlerinden olma yolunda ilerlemektedir.

Holding kuruluşundan günümüze eğitim, sağlık, kültür ve özellikle sosyal yardımlaşma ve dayanışmanın önem arz ettiği doğal afet dönemlerinde yaptığı faaliyetleri ile ön plana çıkmıştır. Holding ve Grup firmaları Kızılay ile belirli periyotlarda kan bağışı kampanyası düzenlemektedir. Ayrıca Kombassan Vakfı’nın eğitim, sağlık, kültür alanında yürüttüğü çalışmaları mevcut olup ihtiyaç sahiplerinin çeşitli gereksinimlerinin giderilmesi faaliyetleri ilk sırada yer almaktadır.

Dönem içinde Holding ve Grup şirketlerinin çevreye verilen zararlardan dolayı aleyhine açılan dava söz konusu olmayıp bu konuda uygulanmış bir yaptırım bulunmamaktadır. Grup şirketlerinin faaliyetlerinin gereği çevresel etki değerlendirme raporları mevcuttur.

BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU

5.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu

5.1.1 Holding 7 kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yönetilmekte olup Yönetim Kurulu’nun 2 üyesi, ile birlikte 2 Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Komitelerde görev almaktadırlar. Görev dağılımı aşağıdaki gibidir.

5.1.2 Yönetim Kurulu’nun SPK tarafından belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Kanun, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri/Kararları ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.

5.1.3 Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Özgeçmişleri; Adı Soyadı Görevi Divapan Entegre Ağaç Panel San.Tic.A.Ş. Yönetim Krl. Bşk. İcrada Görevli (Temsilen Ali Rıza ALABOYUN) Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Temsilen Haşim ŞAHİN) Yönetim Krl. Bşk. Yrd. İcrada Görevli Değil Komite Üyesi Bera Turizm İnşaat Seyahat Ticaret A.Ş. Yönetim Krl. Bşk. Yrd. İcrada Görevli (Temsilen Erol KAYA) Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hiz. San.Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli (Temsilen Mustafa Ulvi BEZİRCİ) Komyapı Hazır Beton Prefabrik İnşaat Taahhüt San.Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli Değil (Temsilen Sadık AY) Komite Üyesi Tahir AYAR Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komite Üyesi Süleyman YILMAZ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komite Üyesi

Yönetim Kurulu Üyeleri 24.05.2018 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısı ile 3 yıl için seçilmişler ve görev süreleri 24.05.20251 tarihinde dolmaktadır..

ALİ RIZA ALABOYUN

1957 Aksaray doğumlu olup, evli ve üç çocuk babasıdır.

İlk ve Orta öğretimini Aksaray’da tamamlamıştır. 1975 Yılı Malatya Teknik Lisesi Makina bölümü mezunudur. 1983 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Maden Fakültesi Maden İşletme Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra, 1983 ile 1989 yılları arasında Amerika Birleşik Devletlerinde Penn State Üniversitesinden Master derecesi almıştır. İş özgeçmişi;

1989 yılında Türkiye’ye döndükten sonra, 1989 ile 1994 yılları arasında Enerji Bakanlığı MTA ve Maden İşleri Genel Müdürlüklerinde çalışmıştır.

1994 ile 1996 yıllarında AFS Boru Sanayi A.Ş. Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu üyesi olarak,

1996 – 1997 yıllarında Etibank Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyeliği ile birlikte aynı dönemde Hollanda Etimine SA pazarlama şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Finlandiya Etiproducts OY pazarlama şirketinde Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır.

1. Ve 24. Dönem Aksaray Milletvekili olarak hizmet ettiği süreçte TBMM KİT Komisyon Sözcülüğü, TBMM AB Uyum Komisyonu Başkan vekilliği ve NATO Parlamentosu Türk Grubu Başkanı olarak görev yapmıştır.

28.05.2015 tarihinde seçildiği Kombassan Holding Yönetim Kurulu Üyeliğinden, 63.Dönem Türkiye Cumhuriyeti Hükümetinde Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanı olarak görev alması nedeniyle 27.08.2015 tarihinde ayrılmak durumunda kalmıştır.

64 ve 65. Dönem Türkiye Cumhuriyeti Hükümetlerinde Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakan Yardımcısı olarak görevlendirilmiştir.

17.10.2016 tarihinde Divapan Entegre Ağaç Panel San.Tic.A.Ş.’yi temsilen Yönetim Kurulu Başkanı seçilmiştir.

24.05.2018 Tarihli Genel Kurul Toplantısı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen Divapan Entegre Ağaç Panel San.Tic.A.Ş. tarafından temsilci olarak atanmış 28.05.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı ile Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.

HAŞİM ŞAHİN

1959 Karaman doğumlu. İlkokul ve ortaokulu Kâzımkarabekir’de bitirdi. Karaman Endüstri Meslek Lisesinden 1976 yılında mezun oldu. 1980 yılında Yüksek Teknik Öğretmen Okulunu bitirdi. Evli ve dört çocuk babası olan Haşim Şahin aynı zamanda MÜSİAD üyesidir. Çalışma Hayatına 1980 yılında Başlayan Haşim ŞAHİN’in İş özgeçmişi ;

1980-1989 yılları arasında Teknik Öğretmenlik

1989 Kombassan Kurucu Üyeliği

1991-2004 yılları arasında Holding ve Grup Firmalarında Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı 2004-2007 Serbest Ticaret

2007-2018 yılları arasında Holding ve Grup Firmalarında Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu Üyelikleri

24.05.2018 Tarihli Genel Kurul Toplantısı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic.A.Ş. tarafından temsilci olarak atanmış 28.05.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı ile Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak seçilmiştir.

EROL KAYA

21.05.1960 tarihinde Çorum Alaca’da doğdu. İlkokulu Ankara İstiklal İlkokulu, ortaokulu Ankara Ulubey Ortaokulu’nda tamamladı. Lise eğitimine Ankara Aydınlıkevler Ticaret Lisesi’nde devam etti. 1982 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi’nden mezun oldu. Mezun olduktan sonra askerlik öncesi, muhasebe bürosunda çalıştı. Evli ve Üç çocuk babasıdır. Çalışma hayatına 1985 yılında Maliye Bakanlığı bünyesinde başlayan Erol KAYA 1987 yılında Vergi Denetmenliği’ne yükseldi. İş özgeçmişi; 1985- 1997 Maliye Bakanlığı Vergi Müfettişliği, Maliye Bakanlığı MASAK Uzmanlığı,

1997- 2001 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk.Yrd.ve Bşk.

2001-2005 Taçhan Tur. A.Ş. Genel Müdürlüğü

2005.-2010 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk 2010-2018 Holding ve Grup Firmalarında Yönetim Kurulu Üyelikleri

24.05.2018 Tarihli Genel Kurul Toplantısı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen Bera Turizm İnşaat Seyahat San.Tic.A.Ş. tarafından temsilci olarak atanmış 28.05.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı ile Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak seçilmiştir.

Mustafa Ulvi BEZİRCİ

1969 Konya doğumlu Evli ve İki çocuk babasıdır Selçuk Üniversitesi Mühendislik Mimarlık Fakültesi Makine Mühendisliği mezunu. 2002 yılından itibaren kendisine ait Bilgi Teknolojileri ve Haritacılık sektörlerinde iştigal eden 5 farklı şirketin Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir. İngilizce ve Arapça bilmektedir.. Çalışma hayatına 1991 yılında Ankara’da özel bir şirkette satış müdürü olarak başlayan Mustafa Ulvi BEZİRCİ’nin iş özgeçmiş;

1991-1996 Satış Müdürü / Genel Müdür Yrd.

1996-2002 yılları arasında Kombassan Holding A.Ş. Bilgi İşlem Direktörü

2002- yılından itibaren Kendisine Ait şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı 2013-2018 yılları arasında Holding Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

24.05.2018 Tarihli Genel Kurul Toplantısı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen Taç Turizm Seyahat Acentalığı ve Rehberlik Hizmetleri San.Tic.A.Ş. tarafından temsilci olarak atanmış 28.05.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı ile Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Sadık AY

1978 Yılı Konya Doğumlu, Evli ve Üç çocuk babasıdır.

2003 Erciyes Üniversitesi Nevşehir Turizm İşletmecilik ve Otelcilik Yüksek Okulundan mezun olmuş Necmettin Erbakan Üniversitesi Sosyal Bilimler Fakültesi Turizm ve Otel İşletmeciliği Bölümünde Yüksek Lisans yapmaktadır.. İş özgeçmişi

1997 – 2003 yılları arasında Turizm ve Otelcilik alanında çeşitli branşlarda görev yapmış,

2004 yılında Bera Turizm İnşaat Seyahat Ticaret A.Ş.’de çalışmaya başlamış,

2010 -2017 yılları arasında Bera Turizm İnşaat Seyahat Ticaret A.Ş Mevlana Otel İşletme Müdürü olarak görev yapmıştır.

24.05.2018 Tarihli Genel Kurul Toplantısı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnşaat Taaahhüt San.Tic.A.Ş. tarafından temsilci olarak atanmış 28.05.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı ile Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Dr.Tahir AYAR

12.04.1950 Akçakoca Trabzon doğumludur. Evli ve Üç çocuk babasıdır.

1974 yılında İstanbul Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünden mezun olmuştur.

1982 yılında Polytechnic Üniversitesi –Brooklyn-NewYork’da Makine Mühendisliği dalında master yapmıştır.

1984 yılında Rensselaer Polytechnic Institute, Troy, NewYork’ta Uygulamalı Mekanik dalında yüksek lisans yapmıştır. Kompozit malzemelerin yapısal ve mekanik analizleri konularında çalışmalar yürütmüştür. 1988 yılında Rensselaer Polytechnic Institute, Troy, NewYork’tan Yönetim Ekonomisi dalında doktorasını yapmıştır. Ekonomi Yönetim ile Endüstri ve Üretim Mühendisliği alanlarına odaklanmıştır. İş Özgeçmişi

2016-2017	Amerikan Şark Üniversitesi (AUS) - Birleşik Arap Emirlikleri
	- Mühendislik Ekonomisi
	- Endüstriyel Güvenlik
	- Mühendislik Yönetimi
1999-2016	Kral Fahd Petrol ve Meralleri Üniversitesi (KFUPM)
	Sanayi Tesisleri için Verilen Eğitimler
	- Endüstriyel Güvenlik ve İş Sağlığı
	- Verimlilik Mühendisliği ve Yönetimi
1997-1999	Uluslararası İslam Üniversitesi (HUM) – Malezya
	İşletme Yönetimi Bölümünde Yardımcı Docent
1192-1993	Advanced Innovative Technologies, Inc, (AIT), Troy, NewYork Şirketinde;
	Fiber ve kompozit malzeme konularında gerçekleştirilen araştırmalar
1990-1991	Uluslararası İslam Üniversitesi (HUM) – Malezya
	İş İdaresi Bölüm Başkanlığı ve Öğretim Üyeliği
1989-1990	Advanced Innovative Technologies, Inc, (AIT), Troy, NewYork Şirketinde; Genel Müdür
1982-1988	Rensselaer Polytechnic Institute, Troy, NewYor Enstitüsünde; Araştırma Mühendisi
1976-1977	Türkiye’de Hava Kuvvetlerinde Radar Kurulumu Kontrol Mühendisi

Süleyman YILMAZ

22/03/1968-KONYA Doğumludur. Evli ve Üç çocuk babasıdır.

1992 yılında Bilkent Universitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölüm mezunu olup, Hazine Müsteşarlığı tarafından verilen Bireysel Katılım Sermayesi Lisansı’na (İş Meleği) da sahiptir. TOBB bünyesinde kurulmuş olan Girişim Sermayesi Sektör Meclisi üyesi dir.

Şirket fizibilite ve değerleme çalışmalarında , uluslararası bankacılık ve yatırım fonları, özelleştirme ve şirket değerlemeleri, şirket birleşme & devralmaları ve uluslararası proje finansmanı ve iş geliştirme alanlarında uzman, Türkiye’nin KOBİ finansmanı alanında faaliyet gösteren ilk girişim sermayesi fonu- KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (KOBİ A.Ş.)'nin kuruluşunda danışman olarak görev almıştır. Hazine Müsteşarlığı, TOBB ve KOBİ A.Ş. ile birlikte üst fonlara kaynak aktarmak amacıyla kurulmasına karar verilen Türkiye Yatırım Fonu’nun kuruluş çalışmalarını yürütmektedir. İş özgeçmişi;

01/07/1991 -30/09/1991 Arçelik A.Ş. Finansman Müdürlüğü Stajyer

03/08/1992-31/01/1993 Nurol Holding A.Ş. Savunma Destek Grubu Uzman Yardımcısı

01/02/1993 - 30/04/1995 Nurol Holding A.Ş. Dış Ekonomik İlişkiler Koordinatörlüğü Finans Uzmanı 01/01/1996 – 31/12/2006 Nurol Menkul Kıymetler A.Ş. Ankara Şubesi, Analist

01/01/1997 - 13/12/1998 Nurol Menkul Kıymetler A.Ş. Ankara/Ulus Şubesi Müdürü

14/12/1998 – 06/08/2003 Nurol Holding A.Ş. Dış Ekonomik İlişkiler & İş Geliştirme Müdürü

07/08/2003 – 30/09/2004 EURASIASAT SAM (Turksat 2-A Uydusu) CFO

01/10/2004 – 10/08/2005 KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yatırım Danışmanı, Yatırım Komitesi Üyesi

01/08/2006 –15/11/2010 Kredi Garanti Fonu İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Kredi Onay Komitesi Üyesi

10/08/2005-2018 KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdür, Yatırım Komitesi Üyesi – Devam Ediyor

2012 -2018 TÜBİTAK-TEYDEB Girişim Sermayesi Destekleme Grubu Danışman, GİSDEG Komite Üyesi – Devam Ediyor

5.1.4 Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışındaki Görevleri

Yönetim Kurulu Üyeleri’ne 24.05.2018 tarihli Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı verilmiştir.

Şirketin bir Holding şirketi olması nedeniyle Yönetim Kurulu Üyeleri Holdingin grup şirketlerinin Yönetim kurullarında da görev almaktadırlar. Yönetim Kurulu Üyelerinin Holding dışında başka yerlerde görev almalarına ilişkin bir sınırlama bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Ulvi BEZİRCİ 2002 yılından itibaren kendisine ait Bilgi Teknolojileri ve Haritacılık sektörlerinde iştigal eden 5 farklı şirketin Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Tahir AYAR Türk Havacılık ve Uzay A.Ş. (TAİ) de danışmanlık yapmaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Süleyman YILMAZ KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel Müdür, Yatırım Komitesi Üyesi ve TÜBİTAK-TEYDEB Girişim Sermayesi Destekleme Grubu Danışman, GİSDEG Komite Üyesi görevlerini yürütmektedir.

5.1.5 Yönetim Kurulu’nda SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulumuzun yarıdan fazlası icrada görevli değildir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizden SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak “bağımsızlık” şartını sağladıklarına dair yazılı beyan alınmaktadır. Bağımsızlık beyanları 26 Mayıs 2015 tarihinde kamuya açıklanmıştır. Rapor tarihi itibarıyla Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin bağımsız olma özelliğini kaybetmesine yol açan bir durum söz konusu olmamıştır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin bağımsızlık beyanlarına aşağıda yer verilmektedir;

==> picture [486 x 734] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 707] intentionally omitted <==

5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Holding Yönetim Kurulu Esas sözleşmede de belirtildiği üzere Holding işlerinin gerektirdiği hallerde toplanmaktadır. 01/01/2018 tarihinden rapor tarihine kadar 23 adet Yönetim Kurulu toplantısı gerçekleştirmiş. Holding Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi Holding Yönetim Kurulu Başkanı’nın mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri ile görüşmesi sonucu oluşturulmaktadır. Yönetim Kurulu Toplantılarına mazereti olmayan üyelerin fiili katılımı sağlanmıştır. Toplantılarda Yönetim Kurulu Üyelerinin sorusu olmadığından zapta geçirilmemiştir. Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin 1 oy hakkı bulunmakta olup, kararlar toplantıya katılan üyelerin oy birliği ile alınmış, Yönetim Kurulu üyelerinin alınan kararlara koymuş olduğu şerh bulunmamaktadır.

5.3. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Holding Yönetim Kurulu bünyesinde SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri gereğince 27.06.2013 tarihinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuş, Komiteler faaliyetlerini belirlenen prosedürler çerçevesinde yürütmektedirler. Komitelerin bağımsız olarak yaptıkları çalışmalar sonucu alınan kararlar Yönetim Kuruluna öneri olarak sunulmakta, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır. Komiteler ve görev alanları aşağıda belirtilmiştir. Mevzuat Gereği Komite Başkanlarının Bağımsız Üye olması nedeniyle bir üye birden fazla komitede görev almaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite

Denetimden Sorumlu Komitesi mevzuat gereği Yönetim Kurulunun 2 Bağımsız Üyesinden oluşmaktadır. 24.05.2018 tarihine kadar Komitede Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hamdi CANEVİ Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Ulvi BEZİRCİ Üye olarak görev yapmıştır. 24.05.2018 tarihli Genel Kurul toplantısı ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerinde meydana gelen değişim nedeniyle, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Tahir AYAR Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Süleyman YILMAZ Üye olarak görev almaktadır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası mevzuatınca öngörülen aşağıdaki görevleri yerine getirmektedir ;

a.Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetmek. b. Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek.

c. Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komite’ye iletilen Bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız denetçi tarafından daha önce Holding yönetimine iletilen SPK’nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini; bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini; ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirmek. d. Holdingin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri ile, bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Holdinge ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması; Holding çalışanlarının, muhasebe, raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek.

e. Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Holdingin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Holdingin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu’na yazılı olarak sunmak

Denetim Komitesi çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi üyeleri arasından ve/veya hariçten seçecekleri finansal raporlama ve bağımsız denetim konularında yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturabilir Denetimden Sorumlu Komite toplantıları en az 3 ayda bir olmak üzere yılda en az Dört kere gerçekleştirilir. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde arşivlenir Komitenin kararları Yönetim Kurulu’na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu’dur.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

TTK ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan hükümler göz önünde bulundurularak, riskin erten saptanması ve etkin bir risk yönetim sisteminin oluşturulması amaçlarıyla Yönetim Kurulu’na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Risk Yönetim Komitesi kurulmuştur

Komite 3 üyeden oluşmakta 24.05.2018 tarihine kadar Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hamdi CANEVİ Başkan, Yönetim Kurulu Üyesi Komyapı Hazır Beton Prefabrik İnşaat Taahhüt San.Tic.A.Ş. ’yi temsilen Sadık AY ve Finans Direktörü Faruk GÜNEŞ üye olarak görev yapmış, 24.05.2018 tarihli Genel Kurul toplantısı ile Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerinde meydana gelen değişim nedeniyle Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Tahir AYAR Başkan, Yönetim Kurulu Üyesi Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic.A.Ş’yi temsilen Haşim ŞAHİN ve Finans Direktörü Faruk GÜNEŞ üye olarak görev almaktadır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görev ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir

a.Holding hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek mevcut ve olası risk unsurlarının Kurumsal Risk Yönetimi (ERM) sistematiği çerçevesinde tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve Holdingin risk alma profiline uygun olarak ilgili risklerin yönetilmesine ilişkin prensiplerin belirlenmesi, karar mekanizmalarında kullanılmasının sağlanması,

b.Olasılık ve etki hesaplarına göre, Holdingte tutulacak ve yönetilecek, paylaşılacak veya tamamen ortadan kaldırılacak risklerin tespiti,

c. Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Holdingin kurumsal yapısına entegrasyonunun sağlanması, d.Risk yönetim sistemlerinin gözden geçirilmesi ve risklerin yönetim sorumluluğunu üstlenen ilgili bölümlerdeki uygulamaların, komite kararlarına uygun gerçekleştirilmesinin gözetimi,

e.Teknik iflasın erken teşhisi ve Yönetim Kurulu’nun bu konuda uyarılması, önlemlere ilişkin öneri geliştirilmesi,

f.SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek, Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır,

Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu’na yazılı veya sözlü olarak değerlendirmelerini ve tavsiyelerini bildirir. Komitenin kararları Yönetim Kurulu’na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu’dur

Kurumsal Yönetim Komitesi

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan hükümler kapsamında, Holdingimizin kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla Yönetim Kurulu’na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur.

Komite 3 üyeden oluşmakta 24.05.2018 tarihine kadar Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Ulvi BEZİRCİ Başkan, Yönetim Kurulu Üyesi Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hiz. San.Tic.A.Ş.’yi temsilen Yaşar GÜNAY ve Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Müdürü Korgün KUBAR üye olarak görev yapmışlar, 24.05.2018 tarihli Genel Kurul toplantısı ile Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerinde meydana gelen değişim nedeniyle, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Süleyman YILMAZ Başkan, Yönetim Kurulu Üyesi Komyapı Hazır Beton Prefabrik İnşaat Taahhüt San.Tic.A.Ş. ’yi temsilen Sadık AY ve Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Müdürü Korgün KUBAR üye olarak görev almaktadırlar.

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin görev ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir;

a.Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak.

b.Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetmek.

c.Kamuya açıklanacak “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu”nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol etmek.

d.Kurumsal Yönetim İlkelerinin Holding içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu’na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak.

e.Dünyada Kurumsal Yönetim İlkelerini takip ederek, gerekli unsurların Holding bünyesinde uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu’na öneride bulunmak.

f.Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin görevlerini yerine getirmek Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır, Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu’na yazılı veya sözlü olarak değerlendirmelerini ve tavsiyelerini bildirir. Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu’nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır, Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu’na yazılı veya sözlü olarak değerlendirmelerini ve tavsiyelerini bildirir. Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu’nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

5.4 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Yönetim Kurulu risk yönetimi politika ve stratejilerinin oluşturulmasından sorumludur. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca; Holdingin varlığını gelişmesini ve devamını tehlikeye sokacak risklerin erken teşhisi tesbit edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetimi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Yönetim Kurulu Bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur.

Komite Risk yönetimi sistemini değerlendirerek sürecine ilişkin politika ve stratejiler belirleyerek, peryodik raporlama çalışmaları ile Yönetim Kurulu bilgilendirmektedir. Holding faaliyetleri, riskler ve risk kaynaklı finansal ve operasyonel işlemler ve sonuçları Yönetim Kurulu tarafından titizlikle yönetilmekte ve gerekli önlemler alınmaktadır. Holding faaliyetlerinin mevcut kanun ve düzenlemelere uygun olarak etkin güvenilir ve eksiksiz bir şekilde yürütülmesi Holding varlığının korunması, finansal raporlama sisteminin bütünlüğü, tutarlılığı, güvenirliliği ve zamanında sağlamaya yönelik kontrol faaliyetlerinin tümünü kapsayacak şekilde İç Kontrol mekanizması oluşturulmuştur. İç kontrol sisteminin sürekli izleme ve değerlendirmeye tabi tutulmasını sağlayacak şekilde iç denetim faaliyeti yürütülmektedir

Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından Holdingin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri, finansal ve operasyonel riskler ile öngörülebilir potansiyel risklere karşı gerekli tedbirlerin alındığına,yasal mevzuatın gerektirdiği sorumlulukların yerine getirildiğine dair değerlendirme yapılmıştır. Ayrıca Holding ve Grup şirketlerinin İç kontrol faaliyetleri, 3 aylık periyodik faaliyet sonuçlarının değerlendirildiği toplantılar ve Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışan Teftiş Kurulu tarafından belirli dönemlerde yapılan teftiş faaliyetleri ile gerçekleştirilmektedir. İç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulunun görüşü olumludur. Denetimden Sorumlu Komitenin çalışması ile yerine getirilmekte, politika ve stratejilere uyumun sağlanması konusunda gerekli kontrolleri yapmaktadır.

5.5. Holding’in Stratejik Hedefleri

Grubun Geleceğe Yönelik Planlaması;

2017 yılı stratejik hedefleri içerisinde yer alan Adaçal A.Ş. revize PCC yatırım gerçekleştirilerek, üretim kapasitesi 7.000 ton/yıl’dan 16.000 ton/yıla çıkarılmıştır. 2018 yılında artırılan bu kapasitede elde edilecek ürünlerin yurt içinde ve yurt dışında pazarlanmasına ilişkin yoğun çalışmalarda bulunulması, Adaçal A.Ş. bünyesinde kurulan Ar-Ge merkezinde katma değeri ve rekabet üstünlüğü taşıyacak yeni ürünlerin bulunmasına ilişkin çalışmaların yapılması,
2017 Planlamasında belirtilen Komal A.Ş.’nin faaliyetleri sona erdirilmiş olup, 2018 yılında petrol istasyonu işletmeciliği ve Karsu A.Ş. bünyesinde bulunan Karapınar Hayvancılık İşletmesinin faaliyetlerinin, anılan işletmelerin satılması suretiyle sonlandırılması,
Romanya’daki Şirketimiz Rulmenti’nin 2017 yılında başladığı rekabeti yoğun olan küçük rulman üretiminden teknoloji ve katma değeri yüksek ileri sanayi rulmanların üretimine yönelmesine ilişkin girişimlerinin 2018 yılında da artarak devam ettirilmesi,
Hidrolik vinç ve ekipmanların üretimi ve satışı alanında faaliyet gösteren Şirketimiz MPG A.Ş.’nin yapmış olduğu ARGE çalışmaları sonucunda elde ettiği yeni bilgi ve teknolojilerden faydalanılarak yapılmakta olan teknolojik ürünlerin geliştirilerek yurt içi ve yurt dışı pazarlarda aranan bir marka haline getirilmesi, özellikle savunma sanayiine yönelik üretimlere verilen önemin artırılarak ülkemiz ekonomisine katkıda bulunulması, - Divapan A.Ş. tarafından devreye alınan Sürekli Presin eski olan besleyici ünitesinin yenilenerek verim ve kapasite artışının sağlanması,
Yapılan yatırımlar ile üretim kapasitesi artan Karsu A.Ş. tarafından üretilen “KARDELEN” doğal mineralli kaynak suyunun tanıtımına önem vererek yurt içi ve yurt dışı pazarlara açılmasının sağlanması ve bu suretle Şirket cirosunun % 65-80 arasında artışa ulaşılması,
Kombassan A.Ş. tarafından üretilen 1. Hamur yazı tabı ve fotokopi kağıdı üretimi yanında, nitelikli kağıtların üretilmesine ilişkin yapılan Ar-Ge çalışma sonuçlarının aktif üretime geçilmesi için gerekli işlemlerin yapılması,
Yaz turizmi otelciliğine ilişkin olarak yeni otellerin araştırılması,
Grup şirketleri vasıtasıyla yenilenebilir enerji kaynaklarından Güneş enerjisinden elektrik üretip, grup ihtiyacı dışında kalan kısmının mevzuat hükümleri çerçevesinde pazarlanmasına yönelik inceleme, araştırma ve girişimlerde bulunulmasına ilişkin çalışmaların devam ettirilmesi,

Yenilenebilir enerji kaynaklarından rüzgar enerjisinden elektrik enerjisi üretiminde kullanılan ekipmanların üretilebilmesi için gerekli inceleme, araştırma ve girişimlerde bulunulması, teknoloji transferi için yabancı ülke kuruluşları ile işbirliği imkanlarının araştırılması ilişkin çalışmaların devam ettirilmesi ,
İzmir Seferihisar bölgesindeki gayrimenkullerimiz üzerinde Jeotermal Kaynaklar ve Doğal Mineralli Sular İşletme Ruhsatına istinaden Jeotermal su kaynak yatırım kararı fizibilite çalışmalarının değerlendirilmesine ilişkin çalışmaların devam ettirilmesi,

5.6 Mali Haklar

Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret Holding Genel Kurulu’nda belirlenmektedir. Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine herhangi bir şekilde borç veya kredi verilmesi, lehlerine ipotek, teminat kullandırılması gibi işlemler sözkonusu değildir.

08.06.2018

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

Süleyman YILMAZ Sadık AY Korgün KUBAR Başkan Üye Üye Bağımsız Yönetim Yönetim Kurulu Yatırımcı ve Kurumsal Kurulu Üyesi Üyesi İlişkiler Müdürü