BERA HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2017

May 24, 2017

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISIDIR

á,

$\hat{\vec{r}}$

Madde: 2 - TİCARET ÜNVANI	Madde: 2 - TİCARET ÜNVANI
Sirketin ticaret ünvanı "Kombassan Holding Anonim Şirketi" olup	Şirketin ticaret ünvanı "Bera Holding Anonim Şirketi" olup bu esas
bu esas mukavelede "Holding" olarak anılacaktır. Madde:8 - ORTAKLIĞIN SERMAYESİ ve PAYLAR Ortaklık Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 10.07.1997 tarih ve 21/1124 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. a) Kayıtlı Sermaye: Ortaklığın Kayıtlı Sermaye Tavanı 341.600.000.-TL. (ÜçyüzkırkbirmilyonaltıyüzbinTürkLirası) olup her biri 1-TL Nominal değerde 341.600.000(Üçyüzkırkbirmilyonaltıyüzbin) adet paya bölünmüştür Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki almak zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Yönetim Kurulu, 2013-2017 yılları arasında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir b) Cikarilmiş Sermaye: Ortaklığın çıkarılmış sermayesi:170.800.000.-TL (YüzyetmişmilyonsekizyüzbinTürklirası) olup her biri 1-TL Nominal değerde 170.800.000 (Yüzyetmişmilyonsekizyüzbin) adet paya bölünmüştür. Önceki Sermayeyi teşkil eden 85.400.000-TL (SeksenbeşmilyondörtyüzbinTürkLirası)tamamen ödenmiş olup; Вu defa artırılan 85.400.000-TL (SeksenbeşmilyondörtyüzbinTürkLirası) TTK 462. maddesine istinaden mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği Sermaye Düzeltmesi Olumlu farkları hesabından karşılanmak üzere yapılan bedelsiz sermaye artırımından karşılanmıştır. Artırılan sermaye için pay sahiplerine payları oranında Bedelsiz pay verilecektir. Hisse Senetlerinin tamamı Hamiline yazılıdır. Sermayeyi Temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenmektedir. Yönetim Kurulu yeni pay çıkarılmasına karar verirken itibari değerinin üzerinde pay çıkarabilir, mevcut ortaklarının yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması bir veya müteaddit sermaye artırımları itibarıyle yapılabilir. Bu	mukavelede "Holding" olarak anılacaktır. Madde:8-ORTAKLIĞIN SERMAYESİ ve PAYLAR Ortaklık Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 10.07.1997 tarih ve 21/1124 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. b) Kayıtlı Sermaye: Ortaklığın Kayıtlı Sermaye Tavanı 341.600.000.-TL. (ÜçyüzkırkbirmilyonaltıyüzbinTürkLirası) olup her biri 1-TL Nominal değerde 341.600.000(Üçyüzkırkbirmilyonaltıyüzbin) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki almak zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Yönetim Kurulu, 2017-2021 yılları arasında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir b) Cikarilmiş Sermaye: Ortaklığın çıkarılmış sermayesi: 170.800.000.-TL (YüzyetmişmilyonsekizyüzbinTürklirası) olup her biri 1-TL Nominal değerde 170.800.000 (Yüzyetmişmilyonsekizyüzbin) adet paya bölünmüştür. Önceki Sermayeyi teşkil eden 85.400.000-TL (SeksenbeşmilyondörtyüzbinTürkLirası)tamamen ödenmiş olup; Bu defa artırılan 85.400.000-TL (SeksenbeşmilyondörtyüzbinTürkLirası) TTK 462. maddesine istinaden mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği Sermaye Düzeltmesi Olumlu farkları hesabından karşılanmak üzere yapılan bedelsiz sermaye artırımından karşılanmıştır. Artırılan sermaye için pay sahiplerine payları oranında Bedelsiz pay verilecektir. Hisse Senetlerinin tamamı Hamiline yazılıdır. Sermayeyi Temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenmektedir. Yönetim Kurulu yeni pay çıkarılmasına karar verirken itibari değerinin üzerinde pay çıkarabilir, mevcut ortaklarının yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması bir veya müteaddit sermaye artırımları itibarıyle yapılabilir. Bu
konuya ilişkin karar nisabında Sermaye Piyasası aknunu'nun 29. maddesinin 6. bendi hükümleri uygulanır. Şu kadar ki yeni pay alma haklarının kısıtlandığı sermaye artırımı bölümlerinin toplamı çıkarılmış sermayenin % 10'unu aşamaz.	konuya ilişkin karar nisabında Sermaye Piyasası aknunu'nun 29. maddesinin 6. bendi hükümleri uygulanır. Şu kadar ki yeni pay alma haklarının kısıtlandığı sermaye artırımı bölümlerinin toplamı çıkarılmış sermayenin % 10'unu aşamaz.
Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Yardımcısı	Başkan Yardımcısı
Divapan A.Ş. adına	Bera Turizm A.S. adına
Ali Rıza ALABOYUN Haşim ŞAHİN	Erol KAYA
	a

Üye

adına

Yoretim Kunyer byesi

Komyanı A.

Mustafa A

Ø

Ą Ĥ Bağımsız

$\eta_{\rm m}$

Üye
Taç Turizm A.Ş. adına

Yaşar GÜNAY

Bagimsiz Yönetim Kurulu Üyesi
Mustafa Ulvi BEZİRCİ