BERA HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2012

Nov 20, 2012

KOMBASSAN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NDEN

İMKB'DE İŞLEM GÖRME DUYURUSU

ŞİRKETİMİZİN 85.400.000-TL SERMAYESİNİ TEMSİL EDEN PAYLARI SERMAYE PİYASASI KURULU KAYDINDA BULUNMAKTADIR. ANCAK KAYDA ALINMA, ORTAKLIĞIMIZIN VE PAYLARIN KURUL VEYA KAMUCA TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ.

İMKB YÖNETİM KURULU'NUN 23/10/2012 TARİHLİ TOPLANTISINDA, ORTAKLIĞIMIZ PAYLARININ HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İKİNCİ ULUSAL PAZAR'DA 23/11/2012 TARİHİNDEN İTİBAREN İŞLEM GÖRMESİNE KARAR VERİLMİŞ OLUP BORSA BAŞKANLIK DUYURUSUNDA BELİRTİLEN 23/11/2012 TARİHİNDEN İTİBAREN PAYLARIMIZ İŞLEM GÖRMEYE BAŞLAYACAKTIR. PAYLARIMIZ BORSA KOTUNDA YER ALMAMAKTADIR. İMKB YÖNETİM KURULU'NUN İŞBU KARARI ORTAKLIĞIMIZIN VE PAYLARIMIZIN BORSA VEYA KAMUCA TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ.

BU ÇERÇEVDE 12/11/2012 TARİHİ İTİBARIYLE MERKEZİ KAYIT KURULUŞ NEZDİNDE 7.485.860 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYLARI 2.236 ORTAK HESABINDA BORSA'DA İŞLEM GÖREBİLİR ŞEKİLDE KAYDILEŞTİRİLMİŞTİR.

ORTAKLIĞIMIZ VE BORSA'DA İŞLEM GÖRECEK PAYLAR İLE İLGİLİ AYRINTILI BİLGİLERİ İÇEREN İMKB'DE İŞLEM GÖRME BİLGİ FORMU 12/11/2012 TARİHİNDE KONYA TİCARET SİCİLİNE TESCİL EDİLMİŞ OLUP, ORTAKLIĞIMIZIN www.kombassan.com.tr ADRESİ İNTERNET SİTESİ İLE KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU (KAP)'NDA (KAP.GOV.TR) YAYIMLANMIŞTIR. AYRICA BAŞVURU YERLERİNDE İNCELEMEYE AÇIK TUTULMAKTADIR. YATIRIM KARARININ İZAHNAMENİN İNCELEMESİNDEN SONRA VERİLMESİ GEREKMEKTEDİR.

SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN 22.08.2008 TARİH VE 23/924 SAYILI KARARI UYARINCA İŞBU "İMKB'DE İŞLEM GÖRME DUYURUSU"NDA YER ALAN BİLGİLERİN GERÇEĞİ DÜRÜST BİR BİÇİMDE YANSITMASINDAN İHRAÇÇILAR SORUMLUDUR. ANCAK, KENDİLERİNDEN BEKLENEN ÖZENİ GÖSTERMEYEN ARACI KURULUŞLARA DA ZARARIN İHRAÇÇILARA TAZMİN ETTİRİLEMEYEN KISMI İÇİN MÜRACAAT EDİLEBİLİR. BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞLARI İSE, DENETLEDİKLERİ MALİ TABLO VE RAPORLARA İLİŞKİN OLARAK HAZIRLADIKLARI RAPORLARDAKİ YANLIŞ VE YANILTICI BİLGİ VE KANAATLER NEDENİYLE DOĞABİLECEK ZARARLARDAN HUKUKEN SORUMLUDUR.

Kombassan Holding A.Ş. Yanişehir Mahallesi Dr. M. Hulusi Baylar Tel: +90 337 121 20 60 Borsayı: M.Ş. 6402 564 12 Mersin: V.Ş. 576 006 7656 T.C. Sayı: 1065410 Selçukluğ KONYA www.kombassan.com.tr BMD Izim Menkul Değerler A.Ş.

---

Sermaye Piyasası Kurulundan Alınan Görüşler:

İMKB’nin 29/12/2011 tarihli ve 383 sayılı “Halka Açık Şirketlerin Hisse Senetlerinin Halka Arzedilmeksizin Borsa’da işlem Görmesine İlişkin Esaslar” hakkındaki genelgesinin “Borsa Tarafından Kuruldan Görüş İstenmesi” konulu VI’ncı maddesi çerçevesinde İMKB’nin 06.08.2012 tarihli yazısıyla Sermaye Piyasası Kurulundan (Kurul) görüş istenmiştir. Kuruldan gönderilen 22.10.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00.110.99-2379-10340 sayılı görüş yazısı aşağıda yer almaktadır.

“ilgi: 06.08.2012 tarih ve İMKB -4-GDD-131.99-1350-8616 sayılı yazınız

İlgi’de kayıtlı yazınızda Bizim Menkul Değerler A.Ş.’nin 09.05.2012 tarihinde Başkanlığınıza ulaşan yazısı ile Kombassan Holding A.Ş.(Holding) paylarının 29/12/2011 tarihli ve 383 sayılı Halka Açık Şirketlerin Hisse Senetlerinin Halka Arzedilmeksizin Borsa’da işlem Görmesine İlişkin Esaslar genelgesi kapsamında, Borsanızda işlem görmesi için başvuruda bulunduğu ifade edilerek bahse konu genelge’nin VI. maddesi gereğince;

a) Holding, Holding’in ortakları ile yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri nezdinde Borsa’da işlem görmesini etkileyecek önemde yürütülen veya sonuçlandırılan yasal takibat veya bir çalışma ile yazı ekinde yer alan İMKB’de işlem Görme Bilgi Formu ve İMKB’de işlem görme Duyurusu’na yazılmasına gerek görülen herhangi bir husus olup olmadığına ve

b) Holding’in Seri IV No:39 sayılı Tebliğ’in 7’nci maddesinde yer alan Kurul kaydından çıkarılmaya ilişkin muafiyet şartlarını son durum veya son yıllık mali tablolarına göre taşıyıp taşımadığına, ilişkin Kurulumuz görüşünün Başkanlığınıza iletilmesi talep edilmiştir.

Söz konusu görüş talebinizin değerlendirildiği Kurulumuzun 22/10/2012 tarih ve 36/1179 sayılı toplantısında Başkanlığınızın

A) Holding, Holding’in ortakları ile yönetim ve denetim kurulu üyeleri nezdinde Holding paylarının Borsanızda işlem görmesini etkileyecek önemde yürütülen veya sonuçlandırılan yasal takibat yada bir çalışma olmadığı,

B) Holding’in Seri IV No:39 sayılı “İhraççıların Muafiyet şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmasına İlişkin Esaslar Tebliğinin Halka açık Anonim Ortaklıkların Kurul Kaydından Çıkarılması” başlıklı 7’nci maddesi hükümleri uyarınca Kurul kaydından çıkarılmaya ilişkin koşulları, son durum ve/veya son yıllık mali tablolar itibariyle karşılamadığı,

C) Kamunun etkin bir şekilde aydınlatılması ve yatırımcının korunmasını temin etmek amacıyla İMKB’de İşlem Görme Bilgi Formu’nda;

1. 74 adet müşteki tarafından TCK.’nun 37/1. Maddesi delaleti ile 155/2, 158/1/h, 220/2,4 ve 53.maddeleri uyarınca “suç işlemek amacıyla kurulan örgüte üye olma, hizmet nedeniyle görevi kötüye kullanma, tacir veya şirket yöneticileri ile kooperatif yöneticilerinin dolandırıcılığı” suçlarından kovuşturmaya geçilmesi talebi ile Haşim ŞAHİN’in de yer aldığı şahıslar hakkında Konya Cumhuriyet Başsavcılığına yapılan suç duyurusu üzerine, Savcılığın Soruşturma No : 2004/26642, Esas No: 2007/6002 İddianame no: 2007/246 sayılı kararı ile “…şüpheli Haşim BAYRAM idaresinde süreklilik arzeden, üyeler arasında hiyerarşi bulunan bir suç örgütünün kurulup, müştekiler ve aynı durumdaki çok sayıda vatandaşın zararlarına olarak yukarıda izah edildiği şekilde dolandırıcılık, emniyeti suistimal, cürüm işlemek için örgüt kurmak, örgüt yönetmek ve üye olmak suçlarını işledikleri” gerekçesi ile şüpheliler hakkında açılan ve kurulun katılma talebinin 12.03.2009 tarihli ara kararla kabul edildiği dava hakkında Mahkemenin 25.03.2011 tarih ve E.2007/155, K.2011/127 sayılı kararıyla verilen, zamanaşını nedeniyle kamu davasının ortadan kaldırılmasına ilişkin kararın Kurulumuz tarafından temyiz edildiği ve dosyanın halen temyiz incelemesinde olduğuna ilişkin bilgiye yer verilmesi,

2)” Özet” ve “Risk Faktörleri” başlıklı bölümlerde Kombassan Holding S.A.’nın yurtdışındaki ortakları tarafından, sermaye olarak yatırılan tutarların geri ödenmesi talebiyle açılan yaklaşık 26.000.000 TL. tutarlı alacak ve tazminat davaları ile bu davalar dolayısıyla Holding’in maruz kalabileceği olası yükümlülüklere ilişkin açıklamalara yer verilmesi.

Kombassan Holding A.Ş. Yeniden 10000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 Tel : +99 312 301 00 00 Bors.İş. MSA-KB 2 No: 12 Mş. MSA-V.D: 576 006 7656 T.C. SİG. NO: 25410 SALONA: KONYA Sek. NO: 2007/6002 www.kondasan.com.tr 2 BMD Izim Menkul Değerler A.Ş.

---

1. "Özet" ve "Risk Faktörleri" ve "Ortaklık Hakkında Bilgiler" başlıklı bölümlerde Kombassan Holding A.Ş.'nin yurtdışındaki ortakları tarafından; sermaye olarak yatırılan tutarların geri ödenmesi talebiyle açılan davalar, sözkonusu davaların son durumlarına ilişkin bilgiler, bu davalar dolayısıyla Holdingin maruz kalabileceği olası yükümlülükler ve bu yükümlülüklerin yerine getirilmesi durumunda, Holdingin önemli derecede finansal ödeme güçlükleri ile karşı karşıya kalabileceği ve bu durumun Holdingin faliyetlerini etkileyebilecek ölçüde bir risk unsuru oluşturduğu ile yabancı ülke adli makamlarınca verilen kararların yurtiçinde aynen uygulanmasına ilişkin olarak Türkiye Cumhuriyeti adli makamlarına yapılan müracaatla görülen tenfiz davalarının nihai durumlarına ilişkin olarak hazırlanacak ayrıntı açıklamalara yer verilmesi,

2. "Risk Faktörleri" başlıklı bölümlerde yer alan, "Payların Karpayı Gelirlerine İlişkin Riskler" kısmına Holdingin yüksek miktarda geçmiş yıl zararları bulunması nedeniyle sözkonusu geçmiş yıl zararları mahsup edilinceye kadar Holding tarafından kar dağıtımı yapılamayacağına ilişkin bilginin eklenmesi.

3. "Risk Faktörleri" başlıklı bölümde yer alan, "Grubun kredi kullanımından kaynaklanan borçlanması olmadığından faize duyarlı yükümlülükler için bir faiz riski taşımamaktadır." İfadesini 30.06.2012 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin finansal tablo dipnotlarının "8. Finansal Borçlar" başlıklı bölümünde Holding'in 80.937.392 TL tutarında kısa vadeli ve 27.002.751 TL tutarında uzun vadeli olmak üzere toplam 107.940.143 TL tutarında banka kredisi borcu bulunduğuna ilişkin bilgi verildiği dikkate alınarak düzeltilmesi,

4. "Ortaklık Faaliyetleri Hakkında Bilgiler" başlıklı bölümde yer alan Holding bünyesinde konsolide edilen iştirak ve bağlı ortaklıklardaki etkin hisse oranları ile "Grup Hakkında Bilgiler" başlıklı bölümde yer alan aynı iştirak ve bağlı ortaklıklarda sahip olunan iştirak oranları arasındaki farklara ilişkin açıklamalara yer verilmesi,

5. "Ortaklık Faaliyetleri Hakkında Bilgiler" başlıklı bölümde yer alan ve finans kurumlarına verilen ipotek tutarlarını gösteren tabloda yer alan hatalı bilgilerin düzeltilmesi,

6. Muhtelif bölümlerde 6762. sayılı eski TTK hükümlerine yapılan atıfların, 6102 sayılı TTK'da karşılık gelen maddelerine yapılmak suretiyle düzeltilmesi,

7. Başta seçilmiş finansal bilgiler bölümünde yer alan bilgiler olmak üzere Bilgi Formu'nda yer alan tüm verilerin 30.09.2012 tarihi itibariyle hazırlanacak olan Holdingin Kombassan Sanayi ile birleşme sonrası oluşan finansal verileri ve bu verilere ilişkin dipnotlardaki bilgileri içerek şekilde güncellenmesi, bu suretle hazırlanacak olan 30.09.2012 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ile bu tablolara ilişkin dipnotların İMKB'de İşlem Görme Bilgi Formu'na eklenmesi gerektiği hususlarında bilgilendirilmesine karar verilmiştir.

Refarans Fiyat Tespiti

Ortaklık hisse senetlerinin Borsa'da işlem görmesi amacıyla, Kurul'un 17.07.2003 tarih ve 37/875 sayılı toplantısında belirlenen şartlara sahip değerleme kuruluşları olan Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporuyla tespit edilen değerler aşağıda sunulmuştur.

| Bizim Menkul Değerler A.Ş.

tarafından bulunan	Ortaklığın Piyasa Değeri	1.248.466.910
	2(iki) TL nominal değerli 1adet hisse için referans fiyat	33,80
İrfan Bağımsız Denetim ve
Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
tarafından bulunan	Ortaklığın Piyasa Değeri	1.261.377.954
	2(iki) TL nominal değerli 1adet hisse için referans fiyat	34,15
Toplam Hisse Adedi		42.700.000
İşlem Görecek Hisse Adedi (Şirket Sermayesi)		85.400.000
2 TL Nominal Değerli 1 adet hisse için referans fiyat		33,98
İşlem Görecek Olan 1 TL nominal değerli payın referans fiyatı		16,99

Kombassan Holding A.Ş. Yenişehir Merhibesi Đ. M. Hulusi Berhal Göstebisi Tel: +90 312 301 000 TIC. 584 648 25410 Bank: 2.B. 2 No: 12 Selçuk KİRONYA Müş. 2.D. 576 006 7656 www.kombassan.com.tr BİMD Izim Menkul Değerler A.Ş.

---

Değerleme Şirketlerinin bulduğu piyasa değerlerinin aritmetik ortalaması 1.254.922.432 TL olup, buna göre toplam 2 TL nominal değerli 42.700.000 adet paya sahip ortaklığın 1 adet pay için tespit edilen referans fiyatı 33,98-TL dir. Ancak, Borsa’da işlem gören hisse senetlerinde fiyat 1-TL nominal değer baz alınarak hesaplandığından, kaydın izleyecekleri hisse senedi sayısı 2 katına çıkmıştır. Böylece 85.400.000 adet paya sahip ortaklığın 1-TL nominal bedelli her bir payı (33,98 / 2) 16,99-TL referans fiyatı ile kamuya ilan edilecek ve işlem görecektir. II. Ulusal Pazar’da işlemlerin başlayacağı ilk gün, ilk seans Şirket hisse senetleri serbest marj ile işlem görecektir. İlk işlemin oluştuğu seansı izleyen seans, gerçekleşen işlemlerin ağırlıklı ortalama fiyatı üzerinden baz fiyat ve fiyat marjları hesaplanacak ve uygulanacaktır. Bundan sonraki süreçte II. Ulusal Pazar’da uygulanan fiyat marjı ve işlem yöntemi ile işlemlere devam edilecektir.

Diğer Kamu Kurumlarından Alınan Görüşler: Yoktur.

1. PAYLARIN İMKB’DE SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER:

İMKB’de ilk işlem görmeye başlama tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydın oluşturulmuş bulunan ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. müşteri alt hesaplarında bulunan hisse senetlerinin satışı, hissedarlar tarafından aracı kuruma verilen satış talimatı ile mümkün olacaktır.

2. BORSA’DA İŞLEM GÖRMESİ AMACIYLA İLK AŞAMADA ARACI KURULUŞA TEVDİ EDİLEN PAYLARIN DIŞINDA KALANLARIN BORSA’DA SATILMASI

İMKB’de ilk işlem görmeye başlama tarihinde Borsa’da işlem görmek üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde henüz kaydın oluşturulmamış bulunan payların Borsa’da satış konu olabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:I, No:40 sayılı Tebliğin 8’inci maddelerinde hükme bağlanan esaslar geçerli olacaktır.

Buna göre, payları Borsada işlem gören ortaklıkların, Kurul kaydında olan ancak Borsada işlem görmeyen payları Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ortak tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu üyesi aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılacak talep üzerine Kurul kayıt ücretinin Kurul’ca belirlenecek hesaba yatırılmasından sonra Borsa’da satılabilir. Kurul kayıt ücreti, payların nominal değeri ile aracı kuruluş tarafından işlemin onaylandığı tarihte Borsa ikinci seans kapanış fiyatı arasındaki fark üzerinden hesaplanır. Merkezi Kayıt Kuruluşu, satışı öngörülen pay miktarlarını, müracaatı yapan kişilerin isim veya unvanını günlük olarak toplu halde KAP ile kamuya duyurur. Ayrıca, her ayı takip eden 5 iş günü içinde Kurula yazılı olarak bildirir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından aksi bildirilmedikçe dep odilen hisse senetleri üçüncü iş gününden sonra satılabilir.

Hisse senetlerini satmak isteyen ortakların, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde yapılması gereken yukarıda belirtilen işlemler tamamlandıktan sonra aracı kuruma hisse senetlerinin satışı için emir vermeleri gerekmektedir.

---

3. İMKB'DE İŞLEM GÖRME DUYURUSU'NUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İMKB’de İşlem Görme Duyurusu ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve İMKB’de İşlem Görme Duyurusu’nun bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

| Kombassan Holding A.Ş. Yetkilisi

Adı, Soyadı, Görevi, İmza	Sorumlu Olduğu Kısım:
Haşim ŞAHİN
Yönetim Krl. Bşk.
Yönetim Krl. Bşk. Yrd.
Kombassan Holding A.Ş.
Yemekhir Mahallesi Dr. M. Hulusi Beydal Caddesi
Tel: +90 332 221 20 00
Bera İş Mrk. Kat 2 No: 12
Meram V.D. 576 006 7656
E.Ş. No: 35400
Gelçülük M. D. Y.
www.holidayber.com.tr	İMKB’de İşlem Görme Duyurusu’nun Tamamı
Bizim Menkul Değerler A.Ş. Yetkilisi’nin
Adı, Soyadı, Görevi, İmza	Sorumlu Olduğu Kısım:
---	---
Reşat KARABIYIK
Genel Müdür
Fatma SELÇUK
Genel Müdür. Yrd.
BIMD
izim Menkul Değerler A.Ş.	İMKB’de İşlem Görme Duyurusu’nun Tamamı