BERA HOLDİNG A.Ş. — Audit Report / Information 2015

Mar 10, 2016

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliŞartlıKOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.

31.12.2015 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Kombassan Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

1. Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (Grup) ekte yer alan 31.12.2015 tarihli konsolide finansal durum tablosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup'un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Şartlar

4. 31.12.2015 tarihi itibariyle ekli finansal tablolarda satış amaçlı sınıflandırılan duran varlık olarak gösterilen ve konsolide aktif toplamın yaklaşık % 1'ini oluşturan Sudan'da kurulu iştirak MZK Shopping Complex Co. Ltd. (MZK) ilişikteki finansal tablolarda önceki dönemlerdeki özkaynak yöntemine göre değerlenmiş değeri üzerinden 11.512.663 TL olarak gösterilmiş olup, söz konusu iştirakin bağımsız denetimden geçmiş güncel finansal tabloları ve satılabilir değerine ilişkin herhangi bir değerleme çalışması temin edilememiş olduğundan değer düşüklüğü testi yapılamamıştır.

5. Dipnot 25.d'de açıklandığı üzere; 31.12.2015 tarihi itibariyle Grup'un sermaye ve ortaklık yapısına ilişkin olarak ortaklar tarafından Grup aleyhine açılan toplam 119.504.048 TL tutarında 1.512 adet dava bulunmaktadır. Davaların açılma gerekçeleri genel olarak Grup'a ortaklar tarafından yatırılan paranın istenildiği takdirde üç ay içinde geri ödeneceğinin vaat edilmesi, bu işlemin ortaklıktan ziyade izinsiz bir bankacılık faaliyeti olduğu gibi nedenlerden oluşmaktadır. Grup hukuk müşavirliğinden elde edilen bilgiye göre Yargıtay 11. Hukuk Dairesi yurtdışında açılan ve aleyhe verilmiş kararların Türk mahkemelerince de tenfizi (tanınması) yönünde karara varmış olmakla birlikte usuli hata barındırmayan yabancı mahkeme kararlarının tenfizi hakkında Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin kararlarına karşı yerel mahkemelerin direnme hakkı ve bu suretle konunun Hukuk Genel Kurulu'na taşınması ihtimali mevcuttur.

İlaveten Grup tarafından 2012-2015 hesap dönemlerinde aleyhe sonuçlanan ortaklık davalarına ilişkin olarak mahkeme kararına istinaden ortaklara yapılan ödemelerin toplam 14.074.555 TL tutarındaki kısmı, yapılmış olan ödemeler karşılığında devredilmesi beklenen Kombassan Holding A.Ş. hisselerinin 31.12.2015 tarihi itibariyle henüz Grup'a devrinin yapılmamış olması nedeniyle ekli finansal tablolarda diğer alacaklar hesabında gösterilmiştir. Ayrıca 2012-2015 hesap dönemlerinde konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklar tarafından gerçek kişi ortaklardan toplam 723.553 adet Kombassan Holding A.Ş. hissesi satın alınmış olup söz konusu işlem konsolidasyon uygulamaları çerçevesinde ekli finansal tablolarda elimine edilmiştir.

Görüş

6. Görüşümüze göre, yukarıda 4 ve 5'nci paragraflarda belirtilen hususların finansal tablolar üzerindeki etkilerinin gerektirebileceği düzeltme ve sınıflandırmalar dışında, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 31.12.2015 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları (Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

7. a) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 398. Maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 10.03.2016 tarihinde Şirket'in Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.

b) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi dördüncü fıkrası uyarınca Şirket'in 01.01.-31.12.2015 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

c) TTK'nın 402. Maddesi dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.

İstanbul, 10/ 03 / 2016

İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE

YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Hamza UZUN

Sorumlu Ortak Başdenetçi

Kısıklı Alemdağ Cad. Masaldan İş Merkezi No:60-A Kat:2/7 Büyükçamlıca Üsküdar-İSTANBUL

1	HAMZA UZUN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	10.03.2016 18:01:36

Finansal Durum Tablosu (Bilanço)

1	HAŞİM ŞAHİN	Yönetim Kurulu Başkanı	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.	10.03.2016 17:46:19
2	EROL KAYA	Yönetim Kurulu Üyesi	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.	10.03.2016 17:49:34
3	HAMZA UZUN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	10.03.2016 18:01:39

Finansal Durum Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		31.12.2015	31.12.2014
Raporlama Birimi		TL	TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR		931.813.689	815.953.918
Nakit ve Nakit Benzerleri	53	43.804.516	62.292.484
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar		389.379.536	349.213.956
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	7	389.379.536	349.213.956
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar		26.499.543	20.381.891
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	6	206.326	185.372
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	9	26.293.217	20.196.519
Türev Araçlar
Stoklar	10	388.064.767	320.171.693
Canlı Varlıklar
Peşin Ödenmiş Giderler	12	27.501.555	18.740.500
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	40	9.764.948	4.490.383
Diğer Dönen Varlıklar	29	35.286.161	29.150.348
ARA TOPLAM		920.301.026	804.441.255
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar	39	11.512.663	11.512.663
DURAN VARLIKLAR		1.269.230.454	1.268.216.458
Finansal Yatırımlar	47	48.881.263	49.016.573
Ticari Alacaklar		2.133.096	3.333.289
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	7	2.133.096	3.333.289
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar		24.860	24.860
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	9	24.860	24.860
Türev Araçlar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
Canlı Varlıklar	11	11.723.600	8.526.250
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	13	224.642.591	231.826.539
Maddi Duran Varlıklar	14	907.787.864	915.080.443
Maddi Olmayan Duran Varlıklar		14.496.186	12.792.690
- Şerefiye	18	5.185.704	5.185.704
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	17	9.310.482	7.606.986
Peşin Ödenmiş Giderler	12	13.015.679	2.369.883
Ertelenmiş Vergi Varlığı	40	42.880.451	42.243.387
Diğer Duran Varlıklar	29	3.644.864	3.002.544
TOPLAM VARLIKLAR		2.201.044.143	2.084.170.376
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		616.015.363	536.371.116
Kısa Vadeli Borçlanmalar	47	234.377.342	191.803.902
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	47	113.877.872	62.341.134
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar		117.670.160	113.643.874
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	7	117.670.160	113.643.874
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	27	17.222.971	15.636.361
Diğer Borçlar		8.931.293	9.297.361
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	6	1.566.533	1.343.101
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	9	7.364.760	7.954.260
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler	12	162.268	202.293
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	40	7.876.416	1.878.986
Kısa Vadeli Karşılıklar		2.816.681	3.085.247
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	25	2.816.681	3.085.247
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	29	113.080.360	138.481.958
ARA TOPLAM		616.015.363	536.371.116
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler	39
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		357.358.981	339.727.770
Uzun Vadeli Borçlanmalar	47	166.264.874	155.096.808
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar		4.148.263	3.666.564
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	7	4.148.263	3.666.564
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Diğer Borçlar		1.597.773	1.442.458
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	9	1.597.773	1.442.458
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler	12	124.802	1.969.147
Uzun Vadeli Karşılıklar		29.575.734	23.991.668
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	27	29.575.734	23.991.668
- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	40	154.348.694	153.561.125
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	29	1.298.841	0
Ö Z K A Y N A K L A R		1.227.669.799	1.208.071.490
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR		1.113.182.567	1.108.515.894
Ödenmiş Sermaye	30	170.800.000	170.800.000
Sermaye Düzeltme Farkları	30	570.369.659	563.520.808
Geri Alınmış Paylar (-)
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)	30	-108.529.868	-106.989.373
Paylara İlişkin Primler/İskontolar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		469.903.956	482.569.920
- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları	30	475.599.000	486.600.249
- Diğer Kazanç/Kayıplar	30	-5.695.044	-4.030.329
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		28.166	815.793
- Yabancı Para Çevirim Farkları	30	28.166	815.793
- Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları
- Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları
- Diğer Kazanç/Kayıplar
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	30	4.599.542	14.383.314
Net Dönem Karı/Zararı	41	6.011.112	-16.584.568
KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR	30	114.487.232	99.555.596
TOPLAM KAYNAKLAR		2.201.044.143	2.084.170.376