BERA HOLDİNG A.Ş. — Audit Report / Information 2013

Mar 10, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliŞartlıKOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.

31.12.2013 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Kombassan Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

1.Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (Grup) ekte yer alan 31.12.2013 tarihli konsolide finansal durum tablosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu

2.Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3.Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup'un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Şartlar

4.31.12.2013 tarihi itibariyle ekli finansal tablolarda satış amaçlı sınıflandırılan duran varlık olarak gösterilen ve konsolide aktif toplamın yaklaşık % 1'ini oluşturan Sudan'da kurulu iştirak MZK Shopping Complex Co. Ltd. (MZK) ilişikteki finansal tablolarda önceki dönemlerdeki özkaynak yöntemine göre değerlenmiş değeri üzerinden 11.512.663 TL olarak gösterilmiş olup, söz konusu iştirakin bağımsız denetimden geçmiş güncel finansal tabloları ve satılabilir değerine ilişkin herhangi bir değerleme çalışması temin edilememiş olduğundan değer düşüklüğü testi yapılamamıştır.

5.Dipnot 25.c'de açıklandığı üzere; 31.12.2013 tarihi itibariyle Grup'un sermaye ve ortaklık yapısına ilişkin olarak ortaklar tarafından Grup aleyhine açılan toplam 152.981.180 TL tutarında 2.062 adet dava bulunmaktadır. Davaların açılma gerekçeleri genel olarak Grup'a ortaklar tarafından yatırılan paranın istenildiği takdirde üç ay içinde geri ödeneceğinin vaat edilmesi, bu işlemin ortaklıktan ziyade izinsiz bir bankacılık faaliyeti olduğu gibi nedenlerden oluşmaktadır. Grup hukuk müşavirliğinden elde edilen bilgiye göre Yargıtay 11. Hukuk Dairesi yurtdışında açılan ve aleyhe verilmiş kararların Türk mahkemelerince de tenfizi (tanınması) yönünde karara varmış olmakla birlikte usuli hata barındırmayan yabancı mahkeme kararlarının tenfizi hakkında Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin kararlarına karşı yerel mahkemelerin direnme hakkı ve bu suretle konunun Hukuk Genel Kurulu'na taşınması ihtimali mevcuttur.

İlaveten Grup tarafından 2013 ve 2012 hesap dönemlerinde aleyhe sonuçlanan ortaklık davalarına ilişkin olarak mahkeme kararına istinaden ortaklara yapılan ödemelerin toplam 12.461.741 TL tutarındaki kısmı, yapılmış olan ödemeler karşılığında devredilmesi beklenen Kombassan Holding A.Ş. hisselerinin 31.12.2013 tarihi itibariyle henüz Grup'a devrinin yapılmamış olması nedeniyle ekli finansal tablolarda diğer alacaklar hesabında gösterilmiştir. Ayrıca 2013 ve 2012 hesap dönemlerinde konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklar tarafından gerçek kişi ortaklardan toplam 29.955.245 TL karşılığında 405.135 adet Kombassan Holding A.Ş. hissesi satın alınmış olup söz konusu tutar konsolidasyon uygulamaları çerçevesinde ekli finansal tablolarda elimine edilmiştir.

Görüş

6.Görüşümüze göre, yukarıda 4 ve 5'nci paragraflarda belirtilen hususların finansal tablolar üzerindeki etkilerinin gerektirebileceği düzeltme ve sınıflandırmalar dışında, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 31.12.2013 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları (Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Açıklayıcı Paragraf

Görüşümüze şart getirmemekle beraber aşağıdaki hususa dikkat çekmek isteriz;

7.Grup'un 31.12.2012 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim şirketi tarafından gerçekleştirilmiş olup, ekteki 31.12.2013 tarihli finansal tabloların açılış bakiyelerini oluşturan ve karşılaştırma amaçlı olarak sunulan bilgiler söz konusu bağımsız denetim şirketinin 12.04.2013 tarihli şartlı görüş bildirilmiş olan bağımsız denetim raporuna dayanmaktadır.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

8.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Grup'un 01.01.-31.12.2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, Yönetim Kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, Yönetim Kurulu'nun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. Maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, Yönetim Kurulu'na sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibarıyla KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Grup, söz konusu komiteyi 27.06.2013 tarihinde kurmuş olup, komite üç üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Grup'un varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik dört defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

1	HAMZA UZUN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	10.03.2014 19:02:15

Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu

1	EROL KAYA	Yönetim Kurulu Üyesi	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.	10.03.2014 17:42:05
2	HAŞİM ŞAHİN	Yönetim Kurulu Başkanı	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.	10.03.2014 17:43:40
3	HAMZA UZUN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	10.03.2014 19:02:17

Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem	Cari Dönem 3 Aylık	Önceki Dönem 3 Aylık
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide	Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2013 - 31.12.2013	01.01.2012 - 31.12.2012	GG.AA.YYYY - GG.AA.YYYY	GG.AA.YYYY - GG.AA.YYYY
Raporlama Birimi		TL	TL	TL	TL
KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasılat	31	1.048.663.342	1.011.482.378
Satışların Maliyeti (-)	31	-868.294.561	-822.003.383
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)		180.368.781	189.478.995
Finans Sektörü Faaliyetleri Hasılatı
Finans Sektörü Faaliyetleri Maliyeti (-)
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar)
BRÜT KAR/ZARAR		180.368.781	189.478.995
Genel Yönetim Giderleri (-)	33	-83.277.078	-80.687.011
Pazarlama Giderleri (-)	33	-54.657.738	-46.642.430
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)	33	-2.544.204	-2.364.853
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	34	26.279.483	26.992.178
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	34	-8.898.704	-27.806.499
ESAS FAALİYET KARI/ZARARI		57.270.540	58.970.380
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	35	8.741.480	4.889.345
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	35	-2.059	-868.649
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından/Zararlarından Paylar	35	0	0
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI/ZARARI		66.009.961	62.991.076
Finansman Giderleri (-)	37	-62.517.829	-38.057.801
Finansman Gelirleri	37	24.511.843	21.564.902
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI		28.003.975	46.498.177
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri (-)/Geliri		-4.384.424	-28.612.698
- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri	40	-8.943.574	-9.827.069
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri	40	4.559.150	-18.785.629
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI		23.619.551	17.885.479
DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI		0	0
DÖNEM KARI/ZARARI		23.619.551	17.885.479
Dönem Karı/Zararının Dağılımı		23.619.551	17.885.479
- Kontrol Gücü Olmayan Paylar	30	7.022.494	8.946.877
- Ana Ortaklık Payları	41	16.597.057	8.938.602
Pay Başına Kazanç		0,097000	0,209000
- Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç	41	0,097000	0,209000
- Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç
Sulandırılmış Pay Başına Kazanç		0,097000	0,209000
- Sürdürülen Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç	41	0,097000	0,209000
- Durdurulan Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç
DİĞER KAPSAMLI GELİR:
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar
Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları
Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar/Zararda Sınıflandırılmayacak Paylar
Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelir Unsurları
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler
- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri
Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar		-1.297.963	-1.049.546
Yabancı Para Çevirim Farkları
Satılmaya Hazır Finansal Varlıkların Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları
Nakit Akış Riskinden Korunma Kazançları/Kayıpları
Yurtdışındaki İşletmeye İlişkin Yatırım Riskinden Korunma Kazançları/Kayıpları
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar/Zararda Sınıflandırılacak Paylar
Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelir Unsurları		-1.622.454	-1.311.933
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler Gelir/Giderleri		324.491	262.387
- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri
- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri		324.491	262.387
DİĞER KAPSAMLI GELİR		-1.297.963	-1.049.546
TOPLAM KAPSAMLI GELİR		22.321.588	16.835.933
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı:		22.321.586	16.835.933
- Kontrol Gücü Olmayan Paylar		6.960.092	8.875.974
- Ana Ortaklık Payları		15.361.494	7.959.959