BERA HOLDİNG A.Ş. — Audit Report / Information 2012

Apr 12, 2013

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

EREN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliŞartlıKOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.

01.01.-31.12.2012 HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Kombassan Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

Giriş

1. Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (Grup) 31.12.2012 tarihi itibariyle ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotlarını Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") yayımladığı denetim ilke ve kurallarına göre denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu

2. İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Şartlar

4. 31.12.2012 tarihi itibariyle ekli finansal tablolarda satış amacıyla elde tutulan varlık olarak gösterilen ve konsolide aktif toplamın yaklaşık % 1'ini oluşturan Sudan'da kurulu iştirak MZK Shopping Complex Co. Ltd. (MZK) ilişikteki finansal tablolarda önceki dönemlerdeki özkaynak yöntemine göre değerlenmiş değeri üzerinden 11.512.663 TL olarak gösterilmiş olup, söz konusu iştirakin bağımsız denetimden geçmiş güncel finansal tabloları ve satılabilir değerine ilişkin herhangi bir değerleme çalışması temin edilememiş olduğundan değer düşüklüğü testi yapılamamıştır.

5. Ana Ortaklık'ın yönetimi ve denetimi altında bulunan grup şirketleri 31.12.2012 tarihine kadar genelde gayrimenkul karşılığı ve kasa hesabı marifetiyle toplam 5.791.281 adet Kombassan Holding A.Ş. ve Kombasssan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. hissesi ile 9.518.560 adet Kombassan Holding S.A hissesi satın almış ve/veya takas işlemlerini gerçekleştirmiştir. Alım ve/veya takas işlemlerinde Kombassan Holding A.Ş. ve Kombasssan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. hisseleri için 30.06.2004 tarihine kadar birim hisse değeri 25 Euro, sonraki dönemler için ise Konya 1. Asliye Hukuk Mahkemesi tarafından tayin edilen bilirkişilerin 31.12.2003 tarihi itibariyle hisse senetlerinin rayiç değer tespitine yönelik hazırlamış oldukları 15.07.2004 tarihli bilirkişi raporuna göre 49,17 Euro olarak belirlenen değerin 22.07.2004 tarihli yönetim kurulu kararı ile revize edilmesi sonucu 41 Euro, Kombassan Holding S.A hisseleri için 30.06.2004 tarihine kadar birim hisse değeri 6,25 Euro sonraki dönemler için 10,25 Euro olarak belirlenmiş ve 2010 yılından itibaren grup şirketleri Kombassan Holding A.Ş. ve Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş hisselerinin alış ve satış işlemlerinde 40 TL üzerinden işlem yapmaya başlamıştır. Kombassan Holding A.Ş. ve Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. 12.07.2012 tarihi itibariyle Kombassan Holding A.Ş. bünyesinde birleşmiş ve hisseleri 23.11.2012 tarihi itibariyle İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda 34 TL referans fiyat ile işlem görmeye başlamıştır.

6. Dipnot 22'de açıklandığı üzere; 31.12.2012 tarihi itibariyle Grup'un sermaye ve ortaklık yapısına ilişkin olarak ortaklar tarafından Grup aleyhine açılan toplam 179.147.831 TL tutarında 3.001 adet dava bulunmaktadır. Davaların açılma gerekçeleri genel olarak Grup'a ortaklar tarafından yatırılan paranın istenildiği takdirde üç ay içinde geri ödeneceğinin vaat edilmesi, bu işlemin ortaklıktan ziyade izinsiz bir bankacılık faaliyeti olduğu gibi nedenlerden oluşmaktadır. Grup hukuk müşavirliğinden elde edilen bilgiye göre Yargıtay 11. Hukuk Dairesi yurtdışında açılan ve aleyhe verilmiş kararların Türk mahkemelerince de tenfizi (tanınması) yönünde karara varmış olmakla birlikte usuli hata barındırmayan yabancı mahkeme kararlarının tenfizi hakkında Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin kararlarına karşı yerel mahkemelerin direnme hakkı ve bu suretle konunun Hukuk Genel Kurulu'na taşınması ihtimali mevcuttur.

İlaveten Grup tarafından cari dönemde aleyhe sonuçlanan 68 adet ortaklık davasına ilişkin olarak mahkeme kararına istinaden Ekim 2012 tarihi itibariyle ortaklara toplam 8.229.901 TL tutarında ödeme yapılmıştır. 31.12.2012 tarihi itibariyle söz konusu hisselerin Grup'a devri yapılamamış olup yapılan ödeme tutarı ekli finansal tablolarda diğer alacaklar hesabında gösterilmiştir. Ayrıca 2012 hesap döneminde konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklık tarafından gerçek kişi ortaklardan 9.604.890 TL karşılığında toplam 133.668 adet Kombassan Holding A.Ş. hissesi alınmış olup söz konusu tutar konsolidasyon uygulamaları çerçevesinde ekli finansal tablolarda elimine edilmiştir.

Görüş

7. Görüşümüze göre, yukarıda 4'ncü, 5'nci ve 6'ncı paragraflarda belirtilen hususların finansal tablolar üzerindeki etkilerinin gerektirebileceği düzeltme ve sınıflandırmalar dışında, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 31.12.2012 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait faaliyet sonuçlarını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları (Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Açıklayıcı Paragraf

8. Grup'un 31.12.2011 ve 31.12.2010 tarihleri itibariyle sona eren hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim şirketi tarafından gerçekleştirilmiş olup, ekteki 31.12.2012 tarihli finansal tabloların açılış bakiyelerini oluşturan ve karşılaştırma amaçlı olarak sunulan bilgiler söz konusu bağımsız denetim şirketinin sırasıyla 02.05.2012 ve 20.09.2011 tarihli şartlı görüş bildirilmiş olan bağımsız denetim raporlarına dayanmaktadır.

İstanbul, 12.04.2013

Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

Member Firm of Grant Thornton International

Nazım Hikmet

Sorumlu Ortak Başdenetçi

Abide-i Hürriyet Caddesi,

Bolkan Center, No: 211, C Blok, Kat: 3,

34381 Şişli - İstanbul

1	NAZIM HİKMET	Sorumlu Ortak Baş Denetçi	EREN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	12.04.2013 20:08:54

Bilanço

1	EROL KAYA	Yönetim Kurulu Üyesi	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.	12.04.2013 19:59:33
2	HAŞİM ŞAHİN	Yönetim Kurulu Başkanı	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.	12.04.2013 20:01:07
3	NAZIM HİKMET	Sorumlu Ortak Baş Denetçi	EREN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	12.04.2013 20:08:55

Bilanço

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		31.12.2012	31.12.2011
Raporlama Birimi		TL	TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR		663.579.060	476.740.829
Nakit ve Benzerleri	6	16.247.186	15.299.039
Finansal Yatırımlar	7	0	0
Ticari Alacaklar
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	37	122.128	4.491
Diğer Ticari Alacaklar	10	294.940.557	249.396.451
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar	12	0	0
Diğer Alacaklar
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	37	1.644.602	7.938.016
Diğer Alacaklar	11	19.538.956	12.612.765
Stoklar	13	255.975.731	133.262.130
Canlı Varlıklar	14	0	0
Devam Eden İnşaat Sözleşmelerine İlişkin Varlıklar	15	16.769.454	12.079.736
Diğer Dönen Varlıklar	26	46.827.783	34.635.538
(Ara Toplam)		652.066.397	465.228.166
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar	34	11.512.663	11.512.663
DURAN VARLIKLAR		517.671.349	464.630.733
Ticari Alacaklar	10	3.224.228	0
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar	12	0	0
Diğer Alacaklar	11	84.758	67.700
Finansal Yatırımlar	7	41.643.430	132.755.763
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	16	0	0
Canlı Varlıklar	14	8.301.949	4.717.354
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	17	45.828.073	46.165.233
Maddi Duran Varlıklar	18	382.546.119	252.616.072
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	19	6.861.392	1.905.391
Şerefiye	20	0	0
Ertelenmiş Vergi Varlığı	35	20.083.322	21.545.219
Diğer Duran Varlıklar	26	9.098.078	4.858.001
TOPLAM VARLIKLAR		1.181.250.409	941.371.562
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		386.387.003	332.560.061
Finansal Borçlar	8	174.157.316	87.246.436
Diğer Finansal Yükümlülükler	9	0	205
Ticari Borçlar
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	37	7.622	14.726
Diğer Ticari Boçlar	10	116.464.179	93.131.100
Diğer Borçlar
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	37	3.046.134	54.701.869
Diğer Boçlar	11	7.051.848	5.023.284
Devam Eden İnşaat Sözleşmesi Hakediş Bedelleri	15	5.713.924	11.706.805
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar	12	0	0
Devlet Teşvik ve Yardımları	21	0	0
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	35	1.062.494	839.851
Borç Karşılıkları	22	3.752.766	2.140.562
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	26	75.130.720	77.755.233
(Ara Toplam)		386.387.003	332.560.061
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler	34	0	0
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		76.659.947	60.402.190
Finansal Borçlar	8	36.493.406	28.328.144
Diğer Finansal Yükümlülükler	9	0	0
Ticari Borçlar
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	37	0	0
Diğer Ticari Borçlar	10	10.488.824	2.722.369
Diğer Borçlar	11	1.320.701	1.255.169
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar	12	0	0
Devlet Teşvik ve Yardımları	21	0	0
Borç Karşılıkları	22	0	0
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	24	18.252.602	15.326.762
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	35	6.491.836	12.112.767
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	26	3.612.578	656.979
Ö Z K A Y N A K L A R		718.203.459	548.409.311
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR		652.048.883	16.140.231
Ödenmiş Sermaye	27.1	85.400.000	29.980.000
Sermaye Düzeltmesi Farkları	27.1	1.114.204.874	410.168.855
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)	27.1	-100.661.289	-35.400.418
Hisse Senedi İhraç Pirimleri	27.1	683.764.188	3.738.205
Değer Artış Fonları		0	0
Yabancı Para Çevrim Farkları	27.4	185.867	0
Nakit Akım Koruması İle İlgili Birikmiş Kar		0	0
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	27.2	7.271.723	5.096.518
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları	27.3	-1.146.076.439	-403.730.697
Net Dönem Karı/Zararı		7.959.959	6.287.768
AZINLIK PAYLARI	27.5	66.154.576	532.269.080
TOPLAM KAYNAKLAR		1.181.250.409	941.371.562