BERA HOLDİNG A.Ş. — Audit Report / Information 2013

Aug 24, 2013

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SınırlıŞartlıKOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.

30.06.2013 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT

BAĞIMSIZ İNCELEME RAPORU

Kombassan Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

Giriş

1. Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (Grup) ekte yer alan 30.06.2013 tarihli ara dönem konsolide finansal durum tablosu, aynı tarihte sona eren altı aylık ara döneme ilişkin konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, ara dönem konsolide özkaynaklar değişim tablosu, ara dönem konsolide nakit akış tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca incelenmiştir. İşletme yönetiminin sorumluluğu, söz konusu ara dönem konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu ara dönem konsolide finansal tabloların incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

İncelemenin Kapsamı

2. İncelememiz Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine uygun olarak yapılmıştır. Ara dönem konsolide finansal tabloların incelenmesi, ağırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu kişilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve diğer inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bu incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır.

Şartlar

3. 30.06.2013 tarihi itibariyle ekli finansal tablolarda satış amacıyla elde tutulan varlık olarak gösterilen ve konsolide aktif toplamın yaklaşık % 1'ini oluşturan Sudan'da kurulu iştirak MZK Shopping Complex Co. Ltd. (MZK) ilişikteki finansal tablolarda önceki dönemlerdeki özkaynak yöntemine göre değerlenmiş değeri üzerinden 11.512.663 TL olarak gösterilmiş olup, söz konusu iştirakin bağımsız denetimden geçmiş güncel finansal tabloları ve satılabilir değerine ilişkin herhangi bir değerleme çalışması temin edilememiş olduğundan değer düşüklüğü testi yapılamamıştır.

4. Ana Ortaklık'ın yönetimi ve denetimi altında bulunan grup şirketleri 30.06.2013 tarihine kadar genelde gayrimenkul karşılığı ve kasa hesabı marifetiyle toplam 5.783.281 adet Kombassan Holding A.Ş. ve Kombasssan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. hissesi ile 9.717.630 adet Kombassan Holding S.A hissesi satın almış ve/veya takas işlemlerini gerçekleştirmiştir. Alım ve/veya takas işlemlerinde Kombassan Holding A.Ş. ve Kombasssan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. hisseleri için 30.06.2004 tarihine kadar birim hisse değeri 25 Euro, sonraki dönemler için ise Konya 1. Asliye Hukuk Mahkemesi tarafından tayin edilen bilirkişilerin 31.12.2003 tarihi itibariyle hisse senetlerinin rayiç değer tespitine yönelik hazırlamış oldukları 15.07.2004 tarihli bilirkişi raporuna göre 49,17 Euro olarak belirlenen değerin 22.07.2004 tarihli yönetim kurulu kararı ile revize edilmesi sonucu 41 Euro, Kombassan Holding S.A hisseleri için 30.06.2004 tarihine kadar birim hisse değeri 6,25 Euro sonraki dönemler için 10,25 Euro olarak belirlenmiş ve 2010 yılından itibaren grup şirketleri Kombassan Holding A.Ş. ve Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş hisselerinin alış ve satış işlemlerinde 40 TL üzerinden işlem yapmaya başlamıştır. Kombassan Holding A.Ş. ve Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. 12.07.2012 tarihi itibariyle Kombassan Holding A.Ş. bünyesinde birleşmiş ve hisseleri 23.11.2012 tarihi itibariyle İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda 34 TL referans fiyat ile işlem görmeye başlamıştır.

5. Dipnot 25'te açıklandığı üzere; 30.06.2013 tarihi itibariyle Grup'un sermaye ve ortaklık yapısına ilişkin olarak ortaklar tarafından Grup aleyhine açılan toplam 146.160.367 TL tutarında 2.432 adet dava bulunmaktadır. Davaların açılma gerekçeleri genel olarak Grup'a ortaklar tarafından yatırılan paranın istenildiği takdirde üç ay içinde geri ödeneceğinin vaat edilmesi, bu işlemin ortaklıktan ziyade izinsiz bir bankacılık faaliyeti olduğu gibi nedenlerden oluşmaktadır. Grup hukuk müşavirliğinden elde edilen bilgiye göre Yargıtay 11. Hukuk Dairesi yurtdışında açılan ve aleyhe verilmiş kararların Türk mahkemelerince de tenfizi (tanınması) yönünde karara varmış olmakla birlikte usuli hata barındırmayan yabancı mahkeme kararlarının tenfizi hakkında Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin kararlarına karşı yerel mahkemelerin direnme hakkı ve bu suretle konunun Hukuk Genel Kurulu'na taşınması ihtimali mevcuttur.

İlaveten Grup tarafından cari dönemde ve 2012 yılında aleyhe sonuçlanan toplam 165 adet ortaklık davasına ilişkin olarak mahkeme kararına istinaden 30.06.2013 tarihi itibariyle ortaklara toplam 15.482.066 TL tutarında ödeme yapılmıştır. 30.06.2013 tarihi itibariyle söz konusu hisselerin Grup'a devri yapılamamış olup yapılan ödeme tutarı ekli finansal tablolarda diğer alacaklar hesabında gösterilmiştir. Ayrıca 2012 hesap döneminde konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklık tarafından gerçek kişi ortaklardan 9.604.890 TL karşılığında toplam 133.668 adet Kombassan Holding A.Ş. hissesi alınmış olup söz konusu tutar konsolidasyon uygulamaları çerçevesinde ekli finansal tablolarda elimine edilmiştir.

Sonuç

6. İncelememiz sonucunda, yukarıda 3, 4 ve 5'nci paragraflarda belirtilen hususların finansal tablolar üzerindeki etkilerinin gerektirebileceği düzeltme ve sınıflandırmalar dışında, ilişikteki ara dönem finansal tabloların, Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 30.06.2013 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve bu tarihte sona eren altı aylık döneme ilişkin konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

Açıklayıcı Paragraf

Görüşümüze şart getirmemekle beraber aşağıdaki hususa dikkat çekmek isteriz;

7. Grup'un 31.12.2012 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim şirketi tarafından gerçekleştirilmiş olup, ekteki 30.06.2013 tarihli finansal tabloların açılış bakiyelerini oluşturan ve karşılaştırma amaçlı olarak sunulan bilgiler söz konusu bağımsız denetim şirketinin 12.04.2013 tarihli şartlı görüş bildirilmiş olan bağımsız denetim raporuna dayanmaktadır.

1	HAMZA UZUN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	24.08.2013 01:56:21

Finansal Durum Tablosu (Bilanço)

1	HAŞİM ŞAHİN	Yönetim Kurulu Başkanı	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.	24.08.2013 01:21:23
2	EROL KAYA	Yönetim Kurulu Üyesi	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.	24.08.2013 01:23:00
3	HAMZA UZUN	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	24.08.2013 01:56:23

Finansal Durum Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		30.06.2013	31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR		711.508.326	663.579.060
Nakit ve Nakit Benzerleri	53	38.818.627	16.247.186
Finansal Yatırımlar	47
Ticari Alacaklar		308.553.301	295.062.685
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	6		122.128
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	7	308.553.301	294.940.557
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar	8
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar	8
Diğer Alacaklar		24.975.387	21.183.558
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	6	2.190.969	1.644.602
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	9	22.784.418	19.538.956
Türev Araçlar	46
Stoklar	10	281.385.923	255.975.731
Canlı Varlıklar	11
Peşin Ödenmiş Giderler	12	15.753.295	25.237.626
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	40
Diğer Dönen Varlıklar	29	30.509.130	38.359.611
ARA TOPLAM		699.995.663	652.066.397
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar	39	11.512.663	11.512.663
DURAN VARLIKLAR		561.843.273	517.671.349
Finansal Yatırımlar	47	42.590.228	41.643.430
Ticari Alacaklar		2.213.478	3.224.228
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	6
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	7	2.213.478	3.224.228
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar	8
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar	8
Diğer Alacaklar		86.012	84.758
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	6
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	9	86.012	84.758
Türev Araçlar	46
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	4
Canlı Varlıklar	11	8.123.850	8.301.949
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	13	45.029.310	45.828.073
Maddi Duran Varlıklar	14	428.122.867	382.546.119
Maddi Olmayan Duran Varlıklar		5.691.650	6.861.392
- Şerefiye	18
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	17	5.691.650	6.861.392
Peşin Ödenmiş Giderler	12	3.310.934	5.577.979
Ertelenmiş Vergi Varlığı	40	22.494.062	20.083.322
Diğer Duran Varlıklar	29	4.180.882	3.520.099
TOPLAM VARLIKLAR		1.273.351.599	1.181.250.409
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		439.419.955	386.387.003
Kısa Vadeli Borçlanmalar	47	187.799.660	166.915.740
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	47	21.375.161	7.241.576
Diğer Finansal Yükümlülükler	47
Ticari Borçlar		135.863.413	116.471.801
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	6		7.622
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	7	135.863.413	116.464.179
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflara Borçlar	8
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar	8
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	27	11.808.734	11.203.807
Diğer Borçlar		5.468.206	5.436.197
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	6	1.458.644	3.046.134
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	9	4.009.562	2.390.063
Türev Araçlar	46
Devlet Teşvik ve Yardımları	23
Ertelenmiş Gelirler	12	628.810	820.994
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	40	311.918	1.062.494
Kısa Vadeli Karşılıklar		2.797.321	3.752.766
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	27
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	25	2.797.321	3.752.766
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	29	73.366.732	73.481.628
ARA TOPLAM		439.419.955	386.387.003
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler	39
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		100.770.717	76.659.947
Uzun Vadeli Borçlanmalar	47	62.317.999	36.493.406
Diğer Finansal Yükümlülükler	47
Ticari Borçlar		7.768.304	10.488.824
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	6
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	7	7.768.304	10.488.824
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Taraflara Borçlar	8
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar	8
Diğer Borçlar		1.348.778	1.320.701
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	6
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	9	1.348.778	1.320.701
Türev Araçlar	46
Devlet Teşvik ve Yardımları	23
Ertelenmiş Gelirler	12	3.712.539	3.612.578
Uzun Vadeli Karşılıklar		19.542.853	18.252.602
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	27	19.542.853	18.252.602
- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar	25
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar	40
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	40	6.080.244	6.491.836
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	29
Ö Z K A Y N A K L A R		733.160.927	718.203.459
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR		665.589.702	652.048.883
Ödenmiş Sermaye	30	85.400.000	85.400.000
Sermaye Düzeltme Farkları	30	667.124.305	1.114.204.874
Geri Alınmış Paylar (-)	30
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)	30	-100.436.539	-100.661.289
Paylara İlişkin Primler/İskontolar	30		683.764.188
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları	30
- Diğer Kazanç/Kayıplar	27
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		48.088	185.867
- Yabancı Para Çevirim Farkları	30	48.088	185.867
- Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları	38
- Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları	30
- Diğer Kazanç/Kayıplar	30
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	30		7.271.723
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	30	9.113.863	-1.146.076.439
Net Dönem Karı/Zararı	41	4.339.985	7.959.959
KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR	30	67.571.225	66.154.576
TOPLAM KAYNAKLAR		1.273.351.599	1.181.250.409