BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2025

Jun 23, 2025

BERA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN 19 HAZİRAN 2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 HESAP YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL 2. TOPLANTI TUTANAĞI

Bera Holding Anonim Şirketi'nin 15/05/2025 tarihinde yapılması gereken 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda kanuni toplantı nisabı sağlanamadığından toplantı ertelenmiş olup, 2.Toplantı, 19/06/2025 tarihinde saat 14:00'da Nişantaş Mah. Dr. M. Hulusi Baybal Cad. No:9 Bera Otel Selçuklu / Konya adresinde Ticaret Bakanlığı Konya Ticaret İl Müdürlüğünün 16.06.2025 tarih ve E-43022447-431.03-00110296949 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn. Mustafa Çağlayan ve Sn. İlke Kemer gözetiminde açılmıştır.

Toplantıda Bağımsız Denetim Kuruluşu İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Sn. Elif BAKIR hazır bulunmuştur.

2024 Yılı Olağan Genel Kurul birinci toplantısı ile ilgili erteleme nedeni tespiti ve ikinci toplantı ile ilgili olarak; Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 414. Maddesi kapsamında toplantıyla ilgili duyuru, yasal süresi içerisinde, ilgili mevzuat ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 22 Mayıs 2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.beraholding.com.tr kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (e-GKS) ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 27 Mayıs 2025 tarih ve 11339 sayılı nüshasında yayınlanmış, Şirketin toplam 683.200.000 adet payının bulunduğu; Paylarını kaydileştirmiş Pay sahipleri için 19.06.2025 tarihinde MKK'dan Genel Kurula Katılım Listesi gönderildiği tespit edilmiştir.

Hazirun listesinin tetkiki sonucunda Şirketin toplam 683.200.000 adet payından 913.445 adet payın asaleten, 113.507.526 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 114.420.971 adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilerek; TTK'nın 418, Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPKn) 29. maddesi ve Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin 12. Maddesi kapsamında Toplantı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Telat SEHER'in açılış konuşmasıyla saat 14:00 da başlamıştır. Gündem maddeleri, Toplantı Başkan Vekili Telat SEHER tarafından Genel Kurula okunmuş ve Gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM

1- Gündemin birinci maddesi gereği toplantı, fiziki ortamda ve elektronik ortamda saat 14.00'da Yönetim Kurulu Başkan Vekili Telat SEHER tarafından aynı anda açıldı.

Bera Holding A.Ş.'nin Esas Sözleşmesinin 12. Maddesi ve Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi 'nin 7. Maddesine istinaden; "Toplantı Başkanlığı Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan yardımcılarından biri tarafından yürütülür ve Başkan en az bir tutanak yazmanı ve yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir." hükmü gereği Yönetim Kurulu Başkan Vekili Telat SEHER; Toplantı Başkanlığını yürüteceğini, TTK'nın 419. maddesine istinaden divanda görev alacak Tutanak Yazmanı olarak Osman ELVAN'ı görevlendirdiğini, Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi 'nin 8. maddesi gereği Toplantı Başkanlığının, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkili olduğunu belirtti.

TTK'nın 1527. Maddesinin 5. ve 6. Fıkrası gereğince Şirket'in Elektronik Genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği ifade edildi. Toplantı Başkanlığı tarafından Elektronik Genel kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Ahmet Coşkuner'in görevlendirildiği belirtildi.

Oy kullanma şekline ilişkin olarak; Toplantıda oy kullanma işlemi, ilgili mevzuat kapsamında, Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak üzere, Hazirun Listesindeki pay sahiplerine dağıtılan kabul veya ret oy kullanımın elektronik hali olan Keypad sistemi kullanılarak yapılacağı Toplantı Başkanı Telat SEHER tarafından Genel Kurul bilgisine sunuldu.

Toplantı Başkanı Telat SEHER Bera Holding A.Ş Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 12/2 maddesine istinaden oy haklarının kabul veya red pusulaları ile kullanılabileceği hükmü gereği keypad sistemi ile oylamanın İç Yönergeye uygunluğunu SPK ve TTK'nın 1527.maddesi ile Genel Kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin ve temsilcilerinin Elektronik oy sayımı düzenlemelerini saklı tuttuğunu belirtti.

• 2- Gündemin ikinci maddesinde 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Finansal Tabloların okunmuş sayılmasının oylanmasına ilişkin ikinci maddesine geçildi. Yönetim Kurulunca hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 2024 Yılı Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloların Yönetim Kurulu tarafından Bağımsız Denetimden geçmiş Faaliyet Raporunun ve Finansal Tabloların "Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve şirketin www.beraholding.com.tr "internet adresinde kamu açıklandığının ve herkesin bilgisi dahilinde olması gerekçesiyle "okunmuş sayılmasının oylanması" önerisine istinaden oylamaya geçildi. Oylama sonucu 113.921.869 Adet kabul ve 499.102 adet Ret oyuna karşılık oy çokluğu ile öneri kabul edildi.
• 3- Gündemin 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Rapor özetinin okunmasına ilişkin üçüncü maddesi 2.maddedeki yönetim kurulu teklifinin oylanarak kabul edilmesi nedeniyle müzakerelere geçildi. Toplantı Başkanı tarafından söz almak isteyen olup olmadığı sorularak söz almak isteyen yoksa dördüncü maddeye geçileceği belirtildi. Söz almak isteyen olmayınca gündemin dördüncü maddesine geçildi.
• 4- Gündemin 2024 faaliyet yılı Bağımsız Denetim rapor özetinin okunmasına ilişkin maddesine geçildi.

2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim rapor özeti İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen toplantıya katılan Sn. Elif BAKIR tarafından okundu.

5- Gündemin, 2024 faaliyet yılı Bağımsız Denetimden Geçmiş konsolide finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına ilişkin beşinci maddesi ikinci maddede yapılan yönetim kurulu teklifinin oylanmasının kabul edilmesi nedeniyle müzakerelere geçildi. Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığı sordu, söz alan olmadığı için oylamaya geçildi.

Oylama sonucunda 113.055.647 Adet kabul ve 1.365.324 adet Ret oyuna karşılık oy çokluğu ile Finansal Tablolar onaylandı.

Ortak Yakup Memişoğlu elektronik ortamda gönderdiği muhalefet şerhinde ve önerisinde şu şekilde soru sordu. '80 milyon TL'lik geri alım fonunun önemli kısmı hâlâ kullanılmamışken, ayrıca elinizde bulunan 265.800 adet payın akıbeti de belirsizliğini koruyor. Bu hisse geri alım programının kalan kısmı tamamlanacak mı? Yoksa bu paylar ileride satılmak üzere mi elde tutuluyor? İzmir Torbalı'daki Dekor Kâğıt Yatırımı ve Entegre Enerji Tesisi Projesi hakkında kamuoyunu net bilgilendirebilir misiniz?''

Toplantı başkanı Telat SEHER finansal tablolardaki düşüş gibi olan görünümün TMS 29'dan dolayı finansal tablolardaki düzeltmelerden kaynaklandığını, geçmiş dönem rakamlarının çari dönemlerde tekrardan enflasyon muhasebesinden dolayı katsayılar ile çarpıldığından dolayı bu şekilde olduğunu belirtti. Ayrıca özellikle Borsa Istanbul'un hem ulusal hem de global dünyada yaşanan başta ekonomik ve siyasi vb krizlerin borsa fiyatlamalarına negatif etki gösterdiğini belirtmiştir. Bera Holding mali tablolarının genele yaygın olarak iyi durumda olduğunu belirtildi.

Ortak Ceyhan Semiz tarafından elektronik ortamda 53 piyasa değeriniz 9milyar şirketi bu paraya satarmısınız hayır ise değeri kaçliradır" şeklinde öneride bulundu.

Toplantı başkanı Telat SEHER bu öneriye karşılık olarak piyasa değerinin 9 milyar sadece borsa değeri içinde olduğunu, borsa işleyiş konjonktür gereği bu şekilde olduğunu ilerleyen dönemlerde artacağı şekilde cevap vermiştir. Ayrıca Şirket olarak bu piyasada oluşan fiyatlara müdahil olmadıklarını belirtti.

6- Gündemin Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerine ilişkin maddesine geçildi.

Ortak Yakup Memişoğlu elektronik ortamda gönderdiği muhalefet şerhinde şu soru sordu.''Seferihisar'da Taçhan Turizm üzerinden alınan 309.154 m2'lik turizm imarlı parsellerle ilgili kamuoyuna net ve açık bilgi verilmemektedir. MPG Makine'nin Aselsan ile olan iş birliği kapsamında ne tür projeler yürütülmektedir? Bu işbirliği kalıcı mıdır? ve alınan işlerin hacmi nedir? GES dışında yeni yatırım projeleri ne zaman açıklanacak? Grup içinde farklı sektörlere yönelik somut yatırım adımları var mıdır?''

Toplantı başkanı Telat SEHER bu şerhlerin 14. maddede cevaplanacağını belirtti ve toplantıya devam edildi.

Toplantı Başkanı Telat SEHER tarafından, 2024 yılı Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri, kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Toplantıya katılan diğer ortakların oylarından 112.552.547 kabul oyuna karşılık 1.365.324 ret oyu ile 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ibra edildiler.

7- Gündemin 2024 Mali yılı Dönem Karının kullanım şekline ilişkin Yönetim Kurulunun karın dağıtılamayacağı bilgisine ilişkin maddeye geçildi.

Bu madde kapsamında Yönetim Kurulu'nun 21 Nisan 2025 tarih ve 2025/10 sayılı kar dağıtım teklifi Toplantı Başkanı Sn. Telat SEHER tarafından okundu. Şirketin bağımsız denetinden geçmiş mali tablolarına göre dönem karı olmasına rağmen, geçmiş yıllar zararının bulunması nedeniyle kar dağıtılamayacağının bilgisi genel kurula sunuldu. Başkan tarafından rapor üzerinde söz isteyen pay sahibi olup olmadığı soruldu. Söz alan olmayınca gündemin izleyen maddesine gecildi.

8- Gündemin Şirket Esas Sözleşmesinin 8'inci maddesi içerisinde mevcut kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve süresinin uzatılması hususuna ilişkin maddeye geçildi.

Şirket esas sözleşmesinin 8. maddesinde ortaklığın 2018-2022 yılları arasında geçerli olan 1.024.800.000 (Bir milyar yirmi dört milyon sekiz yüz bin Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanının 2025-2029 yılları arasında 2.732.800.000 (İki milyar yedi yüz otuz iki milyon sekiz yüz bin Türk Lirası) şeklinde değiştirilmesine ilişkin olarak Yönetim Kurulunun 14.03.2025 tarih ve 2025/04 sayılı kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.03.2025 tarihli, E- 29833736-110.04.04-70167 sayılı uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 09.04.2025 tarihli, E- 50035491-431.02-00108021709 sayılı izin yazıları uyarınca onaylanan kayıtlı sermaye tavanı ve süresi Kurul'un Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliğ'inin (II-18.1) 6. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, yönetim kurulunun yetkilendirilmesi genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda yetkilendirme 79.545.825 adet kabul ve 34.875.146 adet ret oyu ile kabul edildi.

9- Gündemin Yönetim Kurulu'nun bağımsız denetim kuruluşu seçimine ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin maddesine geçildi.

Bu madde kapsamında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi ile Şirket Yönetim Kurulu'nun 17.03.2025 tarih ve 2025/06 sayılı kararı uyarınca; Şirket'in 01.01.2025-31.12.2025 dönemi için Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları, Finansal Raporların Denetlenmesi ve diğer faaliyetleri yürütmek ve Bağımsız Denetimini yapmak üzere İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçilmesi hususu müzakere edildi ve oya sunuldu.

Yapılan Oylamada, 2025 yılı için bağımsız denetim şirketi olarak İrfan Bağımsız Denetim ve 'Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçimine 114.377.523 adet Kabul oyuna karşılık 43.448 Adet Ret oyu ile karar verildi.

10- Gündemin 2024 yılı hesap döneminde yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine ilişkin maddesine geçildi.

18.07.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı ile Yönetim Kurulu'na 2024 yılı için Holdingin yapacağı Bağış üst sınırının 2023 Yılı Bağımsız Denetimden geçmiş mali bilançosu aktif toplamının %0,2 (binde iki)'si olarak belirlendiği, bu kapsamda 2024 yılı Konsolide Bağış ve Yardımlar tutarının 6.614.722,02 - TL olarak gerçekleştiği bilgisi, Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul ile paylaşıldı.

11- Gündemin 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesinin görüşülmesine ilişkin maddesine geçildi.

Yönetim Kurulu'nun 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 2024 Yılı Bağımsız Denetimden geçmiş Finansal Durum Tablosu aktif toplamının %0,2 (binde 2)'si olarak belirlenmesi yönündeki teklifi Genel Kurul'a sunuldu. Başkaca teklif olmadığından oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda; 75.291.039 adet Kabul oyuna karşılık 39.129.932 adet Ret oyu ile Yönetim Kurulu'nun 2025 yılı Bağış ve Yardım üst sınırına ilişkin teklifi kabıl edildi.

12- Gündemin, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2024 faaliyet yılında Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotek ile elde etmiş oldukları gelir veya menfaatler hususunda ortaklara bilgi verilmesine ilişkin maddesine geçildi.

2024 yılı hesap döneminde üçüncü kişiler lehine herhangi bir teminat, rehin veya ipotek verilmediği ve bu suretle herhangi bir menfaat sağlanmadığı, ilgili hususlara ilişkin gerekli bilgilerin 2024 yılı Bağımsız Denetim Raporu Not 25'de yer aldığı bilgisi Toplantı Başkanı Sın. Telat SEHER tarafından Genel Kurul ile paylaşıldı.

13- Gündemin Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınmasına ilişkin maddesine geçildi.

Bu madde kapsamında, Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin oylamaya geçildi.

Yapılan oylama sonucunda; 113.515.221 adet Kabul oyuna karşılık 905.750 adet Ret oyu ve mevcudun oy çokluğu ile Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine TTK'nın 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine karar verildi.

14- Gündemin Dilek ve Temennilere ilişkin maddesine geçildi.

Ortak Yakup Memişoğlu elektronik ortamda gündemin 6. Maddesi ile ilgili gönderdiği muhalefet şerhinde Seferihisar'da bulunan arsa, potansiyel yönetim kurulu değişikli ihtimali, MPG Projeleri, 80 milyon TL'lik geri alım fonunu ve İzmir Torbalı'daki Dekor Kâğıt Yatırımı ve Entegre Enerji Tesisi Projesi hakkında soru sordu.

Toplantı başkanı Telat SEHER, Yönetim Kurulu Üyeleri Osman ELVAN ve Cemalettin Tunç EFE tarafından İzmir torbalı hakkında yasal açıklamaların yapıldığı gelişme oldukça açıklamaların yapılacağı, gerekli izinlerin beklendiği belirtildi. Yönetim değişikliğinin düşünülmediği ve Yönetim Kurulu'nun görevinin başında olduğu belirtildi. MPG tarafından projelerin aktif olarak devam ettiğini söyledi.

Ortak Enver Namar tarafından hisse temel rasyo oranının %75 olduğunu ve fiyatlamasının sebebini soruldu.

Toplantı Başkanı Telat SEHER tarafından borsa rasyolarının borsa üzerinde oluştuğunu belirtti.

Ortak Ramazan Çınar tarafından Seferihisar arsası, MPG A.Ş.'nin faaliyetlerini ve Lotus Güç Aktarma Sistemleri hakkında soru soruldu.

Toplantı başkanı Telat SEHER tarafından Seferihisar arsası için sürecin devam ettiği, MPG'nin hem yurtdışında faaliyetlerine devam ettiği ve Lotus'un ilerleyen dönemlerde potansiyel faaliyetler için kurulduğu belirtildi.

Başkaca söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından Toplantı Başkanı Telat SEHER toplantıyı saat 15:02'da kapattı.

İşbu toplantı tutanağı hazır bulunan ilgililerce imza altına alındı. 19 Haziran 2025 Saat: 15:02

TOPLANTI BAŞKANI

Telat SEHER

TUTANAK YAZMANI Osman ELVAN

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ

Mustafa ÇAGLAYAN

İlke KEMBR