BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2020

Jul 1, 2020

BERA HOLDİNG A.Ş. 2019 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

01/07/2020 tarihinde toplanan ancak Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. Maddesi ve Esas sözleşmeye göre çoğunluk sağlanamaması nedeniyle ertelenen 2019 Yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantısı 29/07/2020 tarihinde yapılacak olup Olağan Genel Kurul 2. Toplantı İlanı Kamuyu Aydınlatma Platformunda 01/07/2020 tarihinde yayımlanmıştır.

SERMAYE PİYASASI KURULU II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR

SPK’nın II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” ve eki SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi;

Holdingin sermayesi her biri 1-TL nominal değerli 341.600.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirketimiz paylarında herhangi bir imtiyaz yoktur. Paylar Genel Kurul’da sahibine 1 oy hakkı vermektedir. İş bu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibariyle %1 den fazla paya ve oy haklarına sahip Grup Şirketi ortaklarımız aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır;

Ortaklık Yapısı

Pay Sahibi Adı	Pay Tutarı (TL)	Pay Sayısı	Pay Oranı (%)
Golda Gıda San.Tic.A.Ş.	5.454.304	5.454.304	% 1,597
Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic.A.Ş.	8.380.636	8.380.636	% 2,453
Kombassan Giyim Gıda Turizm San. İçve DışTic.A.Ş.	3.844.712	3.844.712	% 1,125
Diğer Ortaklar	323.920.348	323.920.348	%94,825
Toplam	341.600.000	341.600.000	% 100,00

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi;

Holdingin ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamakla birlikte;

Şirketimizin aktifinde kayıtlı, Konya ili, Selçuklu İlçesi Kayacık Köyü 21464/12, 21464/11, 21464/10, 21464/9, 21464/8, 21464/7 numaralı ada ve parselde yer alan toplam 573.660,82 m2 alanda arsa niteliğine sahip 6 parça taşınmazın 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanununun 17/4-r maddesi gereğince 121.000.000,00- TL bedelle LC Waikiki Mağazacılık Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi’ne satılmış, elde edilen kar grubumuzun finansal ihtiyaçlarında kullanılmıştır.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi; Yoktur.

ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri;

SPK Seri: II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1 maddesinin (ç) maddesi kapsamında Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş herhangi bir talep bulunmamaktadır.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri;

2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündeminde Esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

BERA HOLDİNG A.Ş. 29 / 07 /2020 TARİHİNDE YAPILACAK 2019 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1.Açılış, yoklama, Toplantı Başkanlığının oluşturulması

Yönetim Kurulu Başkanınca Genel Kurul toplantısı açılışı yapılacak, Hazirun Cetveli tetkik edilerek toplantı nisabı sağlanmış ise; Ana sözleşmemizin ilgili maddesi ve “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) ve Holding’in Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkındaki İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulur.

Toplantı Başkanı tarafından Holding’in Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkındaki İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. 2019 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan; 10.03.2020 tarihinde KAP’ta ve Holdingin www.beraholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yayınlanmış olan Genel Kurul tarihinden önce üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ortaklarımızın incelemesine sunulan 2019 Yılı Konsolide Faaliyet Raporu Genel Kurula sunulacaktır.

3. 2019 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme Raporunun okunması,

Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, Türkiye Muhasebe Standartları ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan; 10.03.2020 tarihinde KAP’ta ve Holdingin www.beraholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yayınlanmış olan Genel Kurul tarihinden önce üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, ortaklarımızın incelemesine sunulan 2019 yılı Bağımsız Denetim Raporu hakkında Bağımsız Denetçi tarafından Genel Kurul’a bilgi verilecektir.

4. 2019 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onanmasının görüşülmesi

TTK, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ile KGK’nın ilgili düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan; 10.03.2020 tarihinde KAP’ta ve Holdingin www.beraholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yayınlanmış olan, Genel Kurul tarihinden önce üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, ortaklarımızın incelemesine sunulan 2019 yılı Konsolide Finansal Tablolar hakkında bilgi verilerek ortakların görüşüne ve onayına sunulacaktır

5. 2019 hesap dönemi Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibralarının görüşülmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2019 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü, ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. 2019 yılı Dönem Karının kullanım şekline ilişkin Yönetim Kurulu Teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

Holding tarafından TTK ve SPK hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS) uyumlu hazırlanmış Bağımsız Denetimden geçmiş, 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; Esas Faaliyet Karı, Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler / Giderler, Sürdürülen Faaliyetler “Ertelenmiş Vergi Geliri” ve “Dönem Vergi Gideri” ile birlikte dikkate alındığında 26.890.526-TL Ana Ortaklığa Ait Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiş olup,

2019 yılı Konsolide karının sonraki yıllarda oluşacak karlarla birlikte dağıtılmak üzere öz kaynakları güçlendirmek amacıyla Holding bünyesinde tutularak dağıtılmaması yönündeki Yönetim Kurulu teklifi (Ek 1) Genel Kurul bilgisine sunulacaktır.

7. 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemi TTK ve SPK’nın ilgili düzenlemeler kapsamındaki faaliyetleri yürütmek üzere Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin Genel Kurul’un onayına sunulması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenen Yönetim Kurulunun 16/03/2020 tarihli toplantısında, uygun görülen, Holdingin 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemindeki Konsolide Finansal Tabloları ve Finansal Raporların denetlenmesi ile bu

kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ’nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

8. 2019 Yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 2018 Yılında yapılan Bağış ve Yardımların Genel Kurul Tasviplerine sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6’ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur hükmü gereği 2019 yılında yapılan 275.511,09 -TL Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

9. 2020 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi

2020 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2019 yılında Holdingin 3. kişiler lehine verdiği

teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12’nci maddesi uyarınca Holding ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup, Olağan Ticari faaliyetlerin yürütülmesi maksadıyla 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye 31.12.2019 tarihli Finansal Tablolarımızın 25 nolu dipnotunda yer verilmiştir.

11. T.T.K.’nın 395. ve 396. Maddeleri ile SPK tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki 1.3.6 sayılı İlke doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyelerine Şirketin iştigal konusuna giren işleri bizzat yapma konusunda özel iznin verilip verilmeyeceğinin görüşülmesi,

Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK’nın “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395’inci maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür.

SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin iştigal konusuna giren işleri bizzat yapma konusunda Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

12. Dilek ve temenniler, kapanış

EKLER:

EK/1 Yönetim Kurulunun 2019 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi

EK/1 Yönetim Kurulunun 2019 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Teklifi

Yönetim Kurulumuzun 10.03.2020 tarihli toplantısında;

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri/Kararları, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz “Kâr Dağıtım Politikası” dikkate alınarak;

• TTK ve VUK hükümlerine göre düzenlenmiş Konsolide olmayan yasal kayıtlarımıza göre 01.01.2019-31.12.2019 hesap döneminde 161.272.651,34 -TL tutarında “ Dönem Karı” oluştuğu,

• Sermaye Piyasası Kurulu’nun II 14-1 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) çerçevesinde ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu hazırlanmış, Bağımsız Denetimden geçmiş, 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; Esas Faaliyet Karı, Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler / Giderler, Sürdürülen Faaliyetler “Ertelenmiş Vergi Geliri” ve “Dönem Vergi Gideri” ile birlikte dikkate alındığında Ana Ortaklık Payının 26.890.526-TL olduğu görülmektedir.

Ana ortaklığa ait 26.890.526.-TL tutarındaki 2019 yılı Konsolide karın sonraki yıllarda oluşacak karlarla birlikte dağıtılmak üzere öz kaynakları güçlendirmek amacıyla Holding bünyesinde tutularak dağıtılmaması yönündeki Yönetim Kurulu teklifimiz Genel Kurul bilgisine sunulacaktır.

BERA HOLDİNG A.Ş. 2019 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye			341.600.000,00
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			1.357.475,86
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi			YOKTUR
		SPK’ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	53.707.362	163.054.882,70
4.	Ödenecek Vergiler(-)	26.816.836	1.782.231,36
5.	Net Dönem Kârı(=)	26.890.526	161.272.651,34
6.	GeçmişYıllar Zararları(-)	0	0
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe(-)	8.063.632,56	8.063.632,56
8.	**NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) **	18.826.893,44	153.209.018,78
9.	Yıl içindeyapılan bağışlar( +)	275.511,09
10.	BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	19.102.404,53
11.	Ortaklara Birinci Kar payı	0,00
	-Nakit
	-Bedelsiz
	- Toplam
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı	0,00
	-Yönetim Kurulu Üyelerine
	-Çalışanlara
	-PaySahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	0,00
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı	0,00
16.	İkinci Tertip Genel Yedek Akçe	0,00
17.	Statü Yedekleri	0,00	0,00
18.	Özel Yedekler	0,00	0,00
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	19.102.404,53	153.209.018,78
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Kârı - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	0,00	0,00

BERA HOLDİNG A.Ş. 2019 KAR PAYI ORAN TABLOSU

	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI (TL)	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI (TL)	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (TL)	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
	NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI ( % )	TUTARI (TL)	ORANI ( % )
BRÜT	0,00	--	0,00	0,00	0,00
NET(*)	0,00	--	0,00	0,00	0,00

(*) Kar Payının tam mükellef gerçek kişi ortağa dağıtıldığı ve dağıtımda istisnaya tabi herhangi bir kazanç bulunmadığı varsayımı ile (stopaj oranı %15 alınarak) brüt pay başına kar payı tutarlarının net değerleri hesaplanmıştır.