BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2020

Aug 4, 2020

$2901.2010$

Berg halding Yönetsur Kurulvarer
Sci gûndem madderisern. Bryami Aydının Aurupa Eemsilcisi alorale goreu almasını fistsyorum;
Hosim Sohin Górev den Almmosippisanettig Hulf ret Abrut Koynale Maxue Kahranian Habibe Rohramen Jacobs
Habibe Rohramen Jacobs
Harris Jac Ladin $\widetilde{\lim_{\leftarrow}}$ / itsek

29.07.2020 Bara Holding Libon Kolules tooptenliginer 24.07.2020topininde dismite yepitimix pay sotiflemmen gecerdin sylank igtal edilmasi talehimin titanaklare gechrismasin Adep edigorous Farsk Manis C Cup $\alpha$

BERA HOLDING A.S 29.07.200 tarihli Olajan 2. Geor Kuul Toplashsing Dair Throstesimit

1 Genel Kundela, Toplantı Bakanlığının oluşturulması usul ve 2 Bastartle obstance nodoknides Abares upulanas oplana poiteni 3 24/07/2020 torihinde yapılan ve sadere ILAP a youle ve schebijke, três bu sabslavin yak hukmûnde sayılman geekliken bu itirazlar dilikate plenmadan, hosinin olusturma yöntemi usul ve yasaya aykındır. İtiraz ediyonuz 19 Herbir pinden maddesi ile ilgiti ve perel olarak Gerel Kurzl
toplantsum iptal; ile ilgiti haklasımın saklı tutuyacuz. 29/07/22 Melha Kibar Gene
Av. Ogal Ogr $\oslash$

Siyam, Ardin. Vekaleten Gengie Relaer. Genelleuralun. Oxlama usulu SPK. 20. Maddy. sindre USG! Ve esas lari gercektes memek $f$ edsn! Ayrıca Anazözlaşmenin Oxlama ve oy Kullanma éscalét gerlega el. kaldirardek oluşu. Divan baskanınça Kabulgömemektedir, Fiziki Ortak Sahibi $d$ larak oylama isiélédngeelektronik oylamaya icin SPK 20mad. ve anazózlesmesinin. uggulanma-
sini arz edigorum ve élektronik oylamaya direktan Vapildigina Dunkin

29 Temmuz 2020

Tophy, Dinor Boshinlyon

Bilgi: Sermaye Piyasası Kurulu Konu: Bera Holding A.Ş. Paylarının Alım Satımları Hk.

ACIKLAMALAR:

Borsa İstanbul Pay Piyasası'nda bulunan şirket paylarına yatırım yapmaktayım. Bera Holding A.Ş.yatırım yaptığım şirketlerden bir tanesidir.

Şirket, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 01/07/2020 tarihinde "01/07/2020 tarihinde toplanan ancak yasal çoğunluk sağlanamaması nedeniyle ertelenen, 2019 Yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantısı, şirket faaliyetlerinden elde edilen sonuçları değerlendirmek ve gündemi görüşüp, gerekli kararları almak üzere 29/07/2020 tarihinde saat 10,00 da Nișantaș Mahallesi Dr. M. Hulusi Baybal Caddesi No:9 Bera Otel Selçuklu KONYA adresinde yapılacaktır." duyurusunu paylaşmıştır. Bu tarihte Şirket'in Borsa Pay Piyasındaki ağırlıklı ortalama fiyatı 4,39 TL dir. Şirket, Pay Piyasasında son olarak 24/07/2020 tarihinde 8.17 ila 9,76 TL fiyat aralığında işlem görmüş ve ağırlıklı ortalama fiyatı da 9.04 TL olmuştur. Şirket, paylarına 2019 Yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantı öncesinde önemli oranda talep artışı olmuş ve doğal olarak fiyat seviyesinden 4,39 TL'den 9,04 TL seviyesine yükselmiştir.

Diğer yandan Şirket 24/07/2020 (saat 17:03) tarihinde KAP'a aşağıdaki açıklamayı yapılmıştır.

"Aşağıda unvanları belirtilen Grup Şirketlerimiz aktiflerinde kayıtlı bulunan Bera Holding A.Ş. hisse senetlerinden karşılarında belirtilen miktarlarını 3.kişilere satmış olup. anılan satış işlemleri için satışı gerçekleştiren Grup Şirketleri tarafından KAP'ta ayrıca açıklama yapılmıstır.

$\frac{1}{2}$	Kompen Pvc Yapı ve İnşaat Malzemeleri San. Tic. A.Ş.	3.000.000 adet
$2-$	Kongaz Petrol Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	1.000.000 adet
$3 -$	Koveka Konya ve Karaman Tekstil San. Dış Ticaret A.Ş.	1.250.000 adet
$4-$	Bera Turizm Inșaat Seyahat Ticaret A.Ş.	2.000.000 adet
$5 -$	Golda Gida Sanayi ve Ticaret A.Ş.	5.000.000 adet
$6-$	Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San. Tic. A.Ş.	7.500.000 adet
$7 -$	Kombassan Giyim Gıda Turizm San, İç ve Dış Tiç, A.S.	1.250.000 adet

Söz konusu grup sirketlerinden Kompen Pvc Yapı ve İnsaat Malzemeleri San. Tic. A.S. Bera Turizm İnşaat Seyahat Ticaret A.Ş. ve Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San. Tic. A.S. Sirket Yönetim Kurulu Tüzel Kişi Üveleridir.

Sirket veya Grup Şirketleri tarafından KAP'da yapılan açıklamalardan satışı yapılan miktar dışında bir bilgi bulunmamaktadır. Sirket paylarını sattıklarını duyuran Grup Şirketleri ve aynı zamanda bir bölümü yönetim kurulu üyesi bulunan şirketlerin bu payları kimlere ve hangi fiyattan sattıkları açıklanmamıstır.

2019 Yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantı öncesinde bu kadar yüksek miktarda alım satıma konu olan paylarla ilgili olarak Borsa İstanbul Pay Piyasası verilerini yayınlayan data sirketlerinin terminallerinde de isleme konu emirlerle ilgili hiçbir bilgi geçmemiştir. Ancak aynı terminallerde üye bazında yer alan kıymet bilgilerinde değisimler olmustur.

1. Gerçekleştirilen pay devir işlemleri, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun I. Maddesi; Geçici Madde 9. Maddesi ve Borsa İstanbul A.Ş. Borsacılık Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Yönetmeliği'nin 28. ve 42. Maddelerine aykırılık teskil etmektedir.

Yukarıda detaylı olarak özetlediğim bilgilerin öncelikle 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun Amaç başlıklı 1 inci maddesindeki "Bu Kanunun amacı: sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması için sermaye piyasasının düzenlenmesi ve denetlenmesidir." temel hükmü çerçevesinde Kanunun güvenilir, şeffaf, adil ve rekabetçi bir ortam sağlanması amacına aykırı olarak, ortağı bulunduğum Bera Holding A.Ş ve anılan grup şirketleri tarafından hak ve menfaatlerimiz ihlal edilmiştir.

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun Menkul Kıymet Alım Satım İşlemlerinin Tescili başlıklı Geçici Madde 9'da " (1) Yatırım kuruluşları tarafından Borsa İstanbul Anonim Şirketinde işlem gören. Borsa İstanbul Anonim Şirketine kote olan veya Borsa İstanbul Anonim Şirketinin kaydında bulunan menkul kıymetler ile ilgili olarak Borsa İstanbul Anonim Şirketi dışında yapılan alım satım işlemlerinin Borsa İstanbul Anonim Şirketinin belirlediği ve Kurulun onayladığı şartlarla Borsa İstanbul Anonim Şirketine tescil ettirilmesi zorunludur." hükmüne yer verilmiştir.

$\overline{1}$

Aynı zamanda Borsa İstanbul A.Ş. Borsacılık Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Yönetmeliği'nin Borsa Dışı İşlemlerin Borsaya Bildirimi ve Tescili başlıklı Madde 28'de "(1) Yatırım kuruluşları tarafından Borsada işlem gören, kote olan veya Borsa kaydında bulunan menkul kıymetler ile ilgili olarak Borsa dışında yapılan alım satım işlemlerinin Yönetim Kurulunun belirlediği ve Kurulun onayladığı şartlarla Borsaya tescil ettirilmesi gerekir. Borsaya tescil edilen işlemlere ilişkin bilgiler Yönetim Kurulunun belirleyeceği usul ve esaslar çerçevesinde kamuya duyurulabilir," düzenlemesine yer verilmiştir. Aynı Yönetmeliğin Denetim Faaliyeti başlıklı 42. maddesinde ise "... (2) Kanunun Geçici 9 uncu maddesi uyarınca, Borsa dışında yapılan alım satım işlemlerinin yatırım kuruluşları tarafından Borsanın belirlediği ve Kurul tarafından onaylanan şartlara uygun olarak Borsaya tescil ettirilip ettirilmediğinin tespiti Borsanın denetim faaliyeti kapsamında yerine getirilir." hükmüne yer verilmiştir.

Anılan alım satım işlemleri için Borsa İstanbul Pay Piyasası verilerini yayınlayan data şirketlerinin terminallerinde işlemlerle ilgili bir bilgi bulunmadığı yukarıda ifade edilmiş ve aynı zamanda Borsa İstanbul'da bu emirlerin borsa bünyesinde tescil edilmesine ilişkin bir açıklama bulunmamaktadır. Söz konusu işlemlerin borsa dışında alım/satıma konu olduğu ancak Borsa İstanbul'da tescil edilmediği düşünülmektedir. Borsa İstanbul'da tescil edilmediği düşünülen alım satım işlemlerinin ilgili ahcılarının kimler olduğu ve bu kıymetleri hangi tutardan aldıkları da bilinmemektedir.

2. Gerçekleştirilen pay devir işlemleri, VI-104.1 Sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliğ'nin 4. Maddesinde yer alan düzenlemelere aykırılık teşkil etmektedir.

Diğer taraftan, alım satıma konu işlemlerin güven eksiği, şeffaflıktan uzak, adil ve rekabetçi bir ortamda yapılmalarının VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği'nin İçsel Bilgi veya Sürekli Bilgilere İlişkin Piyasa Bozucu Eylemler başlıklı 4. Maddesi uyarınca "...(3) İhraççılar tarafından düzenlenen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarının hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden söz konusu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin veya söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin ilgili sermaye piyasası araçlarında işlem yapmaları piyasa

bozucu eylem olarak değerlendirilir. (4) İçsel bilgi veya sürekli bilgilerin kesinleşmesinden mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin veya söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin ilgili sermaye piyasası araçlarında işlem yapmaları piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir." hükmünün anılan hususları da kapsadığı düşünülmektedir. 2020 yılı 6 aylık finansal tablo ve eklerinin yayınlanmasına hazırlanıldığı bu dönemde anılan grup ve yönetim kurulu üyesi şirketlerin içsel bilgilere erişebileceği aşikardır.

Gerçekleştirilen pay devir işlemleri, Türk Ticaret Kanunu 433. madde 3. kapsamında olup, Türk Ticaret Kanunu 389. madde ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II.22-1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 18. maddesi doğrultusunda değerlendirilmelidir.

Bera Holding A.Ş.; yukarıda ismi geçen Kompen PVC Yapı ve İnşaat Malzemeleri San. Tic. A.Ş., Kongaz Petrol Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., Koveka Konya ve Karaman Tekstil San, Dış Ticaret A.Ş., Bera Turizm İnşaat Seyahat Ticaret A.Ş., Golda Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kombassan Kâğıt Matbaa Gıda ve Tekstil San. Tic. A.Ş. ve Kombassan Giyim Gıda Turizm San. İç ve Dış Tic. A.Ş. şirketlerinin hâkim ortağı konumundadır. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu'nun 195, maddesi uyarınca Bera Holding A.Ş'nin bağlı şirketleri olup işbu şirketler, Bera Holding A.Ş'de pay sahibidir.

Türk Ticaret Kanunu'nun Hakların Kullanılması başlıklı 389. maddesi uyarınca yavru şirket tarafından iktisap edilen ana şirket paylarına ait oy hakkı ve buna bağlı diğer hakların donacağı hüküm altına alınmıştır¹. Aynı doğrultuda, II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 18. maddesinin 2. fikrası uyarınca bağlı ortaklıkların satın aldığı ana ortaklığın paylarına ait oy hakları ile buna bağlı diğer haklar kendiliğinden donacağı ifade edilmiştir².

^<sup>1 Türk Ticaret Kanunu m. 389 uyarınca "Şirketin iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirket tarafından iktisap edilen ana şirketin payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. Bedelsiz payların iktisabı hariç, şirketin devraldığı kendi payları hiçbir pay sahipliği hakkı vermez. Yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket paylarına ait oy hakları ile bunu bağlı haklar donar,

H-22.1 sayılı Tebliğ madde 18 uyarınca "Geri alman paylar ortaklıkların genel kurullarında toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. Ortaklıkların geri alınan paylardan kaynaklanan bedelsiz paylara ilişkin hakları saklıdır. Ortaklıkların elde ettikleri bedelsiz paylar dahil geri alınan payları, kar payt ve yeni pay alma hakkı hariç hiçbir pay sahipliği hakkı vermez. Geri alınan paylara ilişkin yeni pay alma hakları, pazar açılması koşuluyla süresi içerisinde ortaklık tarafından ilgili pazarda satılır. Satılamayan yeni pay alma hakları nedeniyle kalan payların satış süreci ilgili düzenlemeler uyarınca gerçekleştirilir. Bağlı ortaklıkların satın aldığı ana ortaklığın paylarına ait oy hakları ile buna bağlı diğer haklar kendiliğinden donar. Hakların donması hali,

Dolayısıyla Bera Holding A.Ş'nin hissedarı konumundaki yukarıda anılan yavru şirketler, Bera Holding A.Ş'nin genel kurulunda oy hakkına ve buna bağlı haklara sahip değildirler.

Türk Ticaret Kanunu'nun Yetkisiz Katılma başlıklı 433. maddesi uyarınca 'Oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla, payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi geçersizdir.' Yukarıda ifade edildiği üzere, 29.07.2020 tarihinde gerçekleşecek genel kurul öncesi 24.07.2020 tarihinde, yavru şirketler aktiflerinde kayıtlı bulunan Bera Holding A.Ş. hisse senetlerinden yukarıda belirtilen miktarları 3.kişilere devretmişlerdir. Gerçekleştirilen pay devrinin Türk Ticaret Kanunu'nun 389. maddesi ve II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin. 18. Maddesinin 2. fikrasında öngörülen oy hakkının donmasına ilişkin sınırlamayı dolanmak amacıyla gerçekleştirildiği düşünülmekte olup, pay devirlerinin ilgili kanun uyarınca geçersizliğine karar verilmesi gerekmektedir.

Sonuç olarak ortağı bulunduğum Bera Holding A.Ş. grup şirketlerinin, Bera Holding A.Ş.'nin 29/07/2020 tarihinde yapılacak 2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı öncesinde. yaptıkları pay satışlarının yukarıda detaylı ifade edilen hususlar doğrultusunda 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun Amaç başlıklı 1. maddesinin özüne aykırı davranıldığı ve aynı kanunun Menkul Kıymet Alım Satım İşlemlerinin Tescili başlıklı Geçici Madde 9, Borsa İstanbul A.Ş. Borsacılık Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Yönetmeliği'nin Borsa Dışı İşlemlerin Borsaya Bildirimi Ve Tescili başlıklı 28. ve 42. maddesi düzenlemeleriyle Piyasa Bozucu Eylemler Tebliğinin İçsel Bilgi Veya Sürekli Bilgilere İlişkin Piyasa Bozucu Eylemler başlıklı 4. maddesinde yer alan düzenlemelere aykırılıklar sergilediği düşünülmektedir. Bunun yanı sıra, gerçekleştirilen pay devir işlemlerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun 433. Maddesi uyarınca oy hakkı sınırlamalarını dolanmak amacıyla gerçekleştirildiği düşünülmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı öncesinde ve Şirketin çok ortaklı yapısı göz önüne alındığında yukarıda belirtilen pay devirlerinin incelenmesini ve bunların kısıtlanmasını saygılarımla arz ederim.

Faruk Memis GSM:0(532)211 22 81 E.mail: farukmemis1966@gmail.com

ancak payların ortaklığın veya bağlı ortaklığının elinde bulunduğu süreyle sınırlıdır. Bu payların üçüncü kişilere devri ile birlikte ortaklık hakları kendiliğinden doğar."

Y.K. Ksi. Şerh, $Sorsfurno, No. 2016 j827S.$ Larar. No. : 2016/6595. Hasigation Hagim Sahin Vánodimotr Sac Sieil, dolugandan ba rum. V1. pa genélicoulda posolan sandalyoye. Veni Aday alarak. Vikafuten-Sigami Ardin, Aday ve Atanmasını istiyarum. Cinqiz, Piker Vilcalifin 23.07.200 Sigan: Adin Juan A

Madde No Kablimci

$\rightarrow$ FATIH ERKOC Pay Sahibi

Muhalefet Şerhi

FATIH ERKOC

Olumsuz Oy Kullanıp İlgili Maddeye Şerh Koymak İstiyorum.

Madde No. Katılmor

$\overline{4}$

FATHERKOC

Pay Sahbi

Muhalefet Şerhi

FATIHERKOC

Olumsuz Oy Kullanıp İlgili Maddeye Şerh Koymak İstiyorum.

$\frac{1}{1}$

Madde No:	Katılımcı		Pay Sahibi		Muhalefet Serhi
		FATH ERKOC		FATIH ERKOC	Clumsuz Cy Kullanıp İlgili Maddeye Şerh Koymak İstiyorum.
		SEVDA ALKAN		SEVDA ALKAN	SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeteri sayıda Kadın YK Qyesi alaması yapılmadığı için ret oyu veriyorum.

Madde No

$\ddot{6}$

Kätlinge

FATH ERKOG

Pay Sahibi

FATIH ERKOÇ

Muhalefet Şerhi

Olumsuz Oy Kullarıp İlgili Maddeye Şerh Koymak İstiyorum.

Madde No

$\mathbf{z}$

Katılımcı

FATIH ERKOC

Pay Sahibi

FATH ERKOG

Olumsuz Dy Kulanip İlgili Maddeye Şorh Koymak İstiyonum.

Muhalelet Şerhi

Madde No. Katilmon

$\qquad \qquad \quad \ \ \,$ 9

FATIHERKOC

Pay Sahibi

Muhalefet Şerhi

FATIH ERKOG

Olumsuz Oy Kullanıp İlgili Maddeye Şerh Koymak İstiyanım.

Madde No Katılmor Pay Sahibi Muhalefet Şerhi

$\pm 11$ FATHERKOC FATIH ERKOÇ

Clumsuz Oy Kullanıp ilgili Meddeye Şerh Koymak İstiyorum.