BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2018

May 24, 2018

BERA HOLDİNG A.S.'NİN 24/05/2018 GÜNÜ YAPILAN 2017 YILI OLAĞAN GENEL KURULU 2. TOPLANTI TUTANAĞIDIR.

BERA HOLDİNG A.Ş.'nin 26/04/2018 tarihinde yapılması gereken 2017 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında kanuni toplantı yeter sayısı oluşmadığından toplantı ertelenmiş olup, 2.Toplantı 24/05/2018 tarihinde saat 10:00'da Nisantas Mah. Dr.M.Hulusi Baybal Cad. No:9 Bera Otel Selçuklu / Konya adresinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Ticaret İl Müdürlüğünün 22/05/2018 tarih ve 34535609 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn. Hasmet YILMAZ ve Sn. Muharrem KÜÇÜKKARATAŞ gözetiminde başlandı.

Toplantıda Bağımsız Denetim Kuruluşu Engin Bağımsız Denetim Serbest Muhasebecilik ve Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Sn. Ali ÜNAL hazır bulundu.

Birinci toplantı ile ilgili erteleme nedeni tespiti ve ikinci toplantı ile ilgili olarak, Yönetim Kurulunun 26/04/2018 tarih ve 2018/18 sayılı kararı ile T.T.K.'nın 414. Maddesine göre İlanlı olarak yapılacak toplantının Gündem, Esassözleşme Tadil Tasarısı, Vekaletname, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanlarını da ihtiva edecek şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformunun www.kap.gov.tr adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu EGKS'de ve şirketimizin www.beraholding.com.tr internet adresinde, ayrıca Gündem, Esas sözleşme Tadil Tasarısı Vekaletnameyi içerecek sekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 03/05/2018 tarih ve 9570 sayılı nüshasının 1.246-1.247. sayfalarında ilan edildiği, Şirketin toplam 341.600.000 adet payının bulunduğu; Paylarını kaydileştirmiş pay sahipleri için 24/05/2018 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşundan Genel Kurula Katılım Listesi gönderildiği ayrıca Hisse Senedini elinde bulunduran pay sahiplerinden 23/05/2018 tarihine kadar sirket merkezine basyuran hamiline yazılı pay sahiplerine de Genel Kurula katılım belgesi verildiği tesbit edilmiştir.

Hazirun listesinin tetkiki sonucunda Sirketin toplam 341.600.000 adet payından 4.999.277 adet payın ASALETEN, 33.202.492 adet payın TEMSİLEN 11.746.785 adet payında Tevdi Eden Temsilciler tarafından olmak üzere toplam 49.948.554 -adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilerek; Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29.maddesinin 3. fikrasına istinaden T.T.K.'nın 414 ve şirket ana sözleşmesinin ilgili maddesinde öngörülen 2.toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı.

Yönetim Kurulu Baskan Yardımcısı Erol KAYA'nın açıs konusmasıyla Gündem maddelerine geçildi.

GÜNDEM

Madde 1- Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Erol KAYA saat 10.10'da toplantıyı açtı. Esas sözleşmemizin 10. Maddesi ve Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 7. Maddesine istinaden Toplantı Başkanlığı Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan yardımcılarından biri tarafından yürütülür ve Başkan en az bir tutanak yazmanı ve yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir hükmü gereği, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılarından ben Erol KAYA Toplantı Başkanlığını yürüteceğim, TTK'nun 419 maddesine istinaden divanda görev alacak tutanak yazmanı olarak Sayın Sadık AY görevlendirdiğini, Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 8. maddesi gereği Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkili olduğunu belirtti.

TTK'nın 1527. Maddesinin 5. Ve 6. Fıkrası gereğince Şirket'in Elektronik Genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirilmiştir. Toplantı Başkanlığı tarafından Elektronik Genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Serkan BALABAN atanmış olup, toplantı Fiziki ve Elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilecektir.

Oy kullanma şekli hakkında; Kanun, Esas sözleşmemiz ve Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 12. Maddesinde yer aldığı üzere Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle veya üzerinde pay sahibinin adı soyadı oy hakkı kabul veya red yazısı bulunan oy pusulaları ile kullanılır, Hükmü gereği Toplantımızda oy kullanma işlemi Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak üzere, Hazirun Listesindeki pay sahiplerine dağıtılan kabul veya red oy pusulalarının elektronik hali olan Key Pad sistemi kullanılarak yapılacağı Genel Kurul bilgisine sunuldu.

Müzakere gerektiren Gündem maddelerinde pay sahiplerinin söz alması hususunda Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 11/3 Maddesine istinaden gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu ve daha cok pay sahibine söz hakkı tanınması için;

konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmediği ve konuşma sürenin ne kadar olacağı konularında, ayrı ayrı oylama yapılacağını belirterek. Konuşma süresinin sınırlanması veya sınırlandırılmaması oya sunuldu.

Ortaklardan Siyami AYDIN Anasözlesmeve göre oylama el kaldırmak suretiyle yapılır evet hayır sistemi hileli bir sekilde Genel kurul elektronik ortamda hakları gasp ediliyor diyerek madde oylamasına şerh koyduğunun kayıtlara geçirilmesini talen etti.

Toplantı Baskanı Erol KAYA Bera Holding A.S. Genel kurul Calısma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 12. Maddesinin 2 fikrasına istinaden oy haklarının kabul veya red oy pusulaları ile kullanılabileceği hükmü gereği key ped sistemi ile oylamanın İç yönergeye uygunluğunu ve SPK ve TTK'nun 1527. Maddesi ile Genel Kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin ve temsilcilerinin Elektronik oy sayımı düzenlemelerini saklı tuttuğunu belirtti.

Yapılan oylama neticesinde 453.184 Adet Ret oyuna karşılık 49.495.370 Adet kabul oyu ile ve oy çokluğu ile Konuşma süresinin sınırlanması kabul edildi.

Sınırlandırma kabul edildiği için Toplantı Başkanlığının Her bir gündem maddesi için ayrı ayrı olmak üzere konuşma süresinin 5 dakika olarak tesbit edilmesi önerisi Genel Kurulun tasvibine sundu.

Yapılan oylama neticesinde 453.184 Adet Ret oyuna karsılık 49.495.370 Adet kabul oyu ile ye oy çokluğu ile Konusma süresinin sınırlanması kabul edilerek, müzakere gerektiren gündem maddelerinde konuşma süresi her bir ortak için 5 dakika olarak belirlendi.

Madde 2- 2017 yılı Yönetim Kurulu Faalivet Raporu Yönetim Kurulu Üvesi Sayın Sadık AY tarafından Genel Kurula sunuldu. Faaliyet Raporu üzerinde müzakerelere gecildi.

Gündem Maddesi üzerinde söz alan Siyami AYDIN imtiyazlı pay olmamasına rağmen grup şirketlerinin imtiyazlı pay sahibi olduğunu iddia etti. 2013 yılında yenilenen TTK na göre itibari değeri farklı pay sahiplerine haklarının verilmediği, 2012 yılında yapılan birleşme işlemi ile bu haklarının kısıtlandığı, yapılan birleşme sözleşmesinin açık ve net izahını istedi. İmtiyazlar gerçekten kaldırıldı mı yoksa kurucu üyelere bu imtiyazlar devem ediyor mu diye sordu.

Şirkete karşı açmış olduğu dava ile birleşme öncesi haklarının geçerli olduğunu iddia ederek davanın Yargıtay tarafından reddedildiğini söyledi. Paylarının imtiyazlı olduğunu bunun kayıt altına alınması ve bu imtiyazlı haklara göre pay bedellerinin ödenerek ortaklığının sonlandırılmasını istedi. Sirketin unvan değistirmekle paydasların haklarını gasp etmek istediği iddia etti.

TTK 437/2,3 TTK 437/2 bilgi alma hakkı 200 madde gereğince pay sahipliğinin Asaleten mi yoksa Devren mi tartışmaya ve belgeler üzeri açıklığa ve yazılı bir açıklamasın istiyorum diyerek serh koyduğunu bildirdi.

Söz alan ortak Cihat ÜNAL Avrupa da çalıştığını ve 20 yıl önce hisse aldığını ortakların yatırılan paralarının eritildiğini şu an hisselerinin değerinin düşük olduğunu, 2012 yılında yapılan sirket birlesmesi ile ortakların haklarının gasp edilerek kandırıldıklarını ve mağdur edildiklerini söyledi.

Söz alan ortak Naci İNOĞLU Temsilci Tahsin YILMAZ ve Salim DURMAN vasıtası ile para yatırarak sirket ortağı olduğunu, bu mağduriyetine ek olarak sirketin borsaya girmesi ile hisse değerlerinin daha da düştüğünü borsaya giriste kendisine ait kayıtların kontrol edilerek eksik hissesinin olup olmadığının kontrol edilmesini istedi. Uzunca süredir kar dağıtımı yapılmadığını borsaya girildi diye bundan sonra kar dağıtımı yapılıp yapılmayacağını sordu.

Gündem maddesi üzerinde başkaca söz alan olmadığından Gündemin diğer maddesinin görüşülmesine geçildi.

Madde 3- 2017 yılı Bağımsız Denetim Raporu, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müsavirlik A.S. Adına Denetci Ali ÜNAL tarafından Genel Kurula okunarak, bilgi verildi.

Madde 4- 2017 yılı Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Finansal Tablolar özeti Mustafa YILDIRIM tarafından Genel Kurula okundu ve müzakereye açıldı.

Toplantı Başkanı Gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen ortak olmadığından, 2017 yılı Konsolide Finansal Tabloların onanmasına geçildi.

Yapılan Oylamada 2017 yılı Konsolide Finansal Tabloların 452.312 Red oyuna karsılık 49.496.242 Kabul oyu ve oy çokluğu ile onandı.

Madde 5- Yönetim Kurulu Üyelerinin 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarının görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı 2017 yılı Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasını oylamaya sundu.

Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Toplantıya katılan diğer ortakların oylarından 12.199.969 Red oyuna karşılık 33.797.625 Kabul oyu ve oy çokluğu ile 2017 yılı Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ibra edildiler

$\overline{2}$

$\mathcal{W}$

Madde 6- 2017 yılı Dönem Karının kullanım şekline ilişkin Yönetim Kurulu Teklifinin görüşülerek karara bağlanmasının görüsülmesine gecildi.

Toplantı Başkanı Erol KAYA Sermaye Piyasası Kurulu'nun II 14-1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İliskin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) cercevesinde ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu hazırlanmış, Bağımsız Denetimden geçmiş, 01.01.2017-31.12.2017 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; Ana Ortaklık Payına 14.495.003-TL Dönem karı düstüğü.

Holding'in Kar Dağıtım Politikasında "Dağıtıma esas kar tutarı, Çıkarılmış Sermayenin %5'inden az olması halinde, kar dağıtımı yapılmaz" maddesi gereği dönem karının sonraki yıllarda oluşacak karlarla birlikte dağıtılmak üzere öz kavnakları güclendirmek amacıyla Holding bünyesinde tutularak dağıtılmaması yönündeki Yönetim Kurulu teklifini Genel Kurula sundu. Teklif üzerinde müzakerelere geçildi.

Teklif üzerine söz alan ortak Aziz SELÇUK, 1999 yılında ortak olduğunu o yıllardan hicbir yöneticinin kalmadığı, 14 milyon kar olduğu halde neden ortaklara dağıtılmadığı, eski yöneticilerin dini milli duygularla ortaklardan para topladıklarını ve kandırıldıklarını, Keyped sistemi ile oy kullanım şeklinin yönetimin kendi çıkarları doğrultusunda kullanıldığını iddia etti.

Toplantı Başkanı Erol KAYA tüm hissedarların payları miktarında oy kullanma hakkına sahip olduğunu ve usulsüzlük olmadığını bildirdi.

Söz alan ortak Siyami AYDIN pay ortağı olarak itibari değerli pay ortağı olarak kendi paylarımın ve uhdemde bulunan paylarım karşılığı ve fiziki pay senet ortaklığı olarak pay sahipliğimin kar paylarının dağıtılmasını isteyerek önergesini sundu.

Toplantı Başkanı Erol KAYA tarafından borsaya kote esnasında nominal değerin belli bir katsayı ile çarpılarak kote edildiğini, 2012 yılında üç ayrı değerleme kuruluşunca yapılan değerleme sonuçlarına göre oluşan değerler üzerinden kote işlemi gerçekleştirildiği fiziki pay senetlerinin nominal değeri ile borsada işlem görecek pay nominal değerinin farklı olması sebebiyle fiziki hisselerin borsaya kotasyonu sırasında 2 katı olarak kote edildiğini söyledi.

Gündem maddesi üzerinde söz alan başka ortak olmadığından 2017 yılı karının dağıtılmayarak Özkaynaklar içerisinde bırakılması yönündeki Yönetim Kurulu teklifinin oylamasına geçildi.

Yapılan Oylamada 453.184 Red oyuna karşılık 49.495.370 Kabul oyu ve oy çokluğu ile 2017 yılı karının dağıtılmayarak Özkaynaklar içerisinde bırakılması kabul edildi.

Madde 7- Yönetim Kurulu Üye adedi ve üye seçiminin yapılması, görev sürelerinin belirlenmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi maddesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı Erol KAYA Esas sözleşmenin 9. Maddesi gereği Yönetim Kurulu seçimleri, seçilecek üye sayısına göre oluşturulmuş aday listelerinin oylanması suretiyle gerçekleştirileceğini belirterek, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Üyeliklere ilişkin adaylık ve teklif listelerinin olup olmadığını ve varsa sunulmasını istedi.

Ortak Talat SEHER ; 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş., Bera Turizm İnşaat Seyahat Ticaret A.Ş., Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnsaat Taahhüt Sanavi ve Ticaret A.Ş., Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Divapan Entegre Ağaç Panel Sanayi Ticaret A.Ş. tüzel kişilikleri Yönetim Kurulu Üye adayları olarak, Tahir AYAR ve Süleyman YILMAZ da Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarını 1 Liste olarak önerdi. Bağımsız Üye adayları Bağımsızlık Beyanlarını Genel Kurula sundular.

Ortak Siyami AYDIN Tarafından ,: Timur YÜKSEK, Cihat ÜNAL, Naci İNOĞLU, Mustafa KAYA ve Aziz SELÇUK Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Köksal YİĞİT, Hasan URUÇ da Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayları 2 Liste olarak önerdi

Yapılan Oylamada;

1.liste 12.199.970 Red oyuna karşılık 37.748.584 Kabul oyundan Grup şirketlerinin sahip olduğu 24.134.228 adet karşılıklı pay düşüldükten sonra 13.614.356 adet Kabul oyu aldı.

Ortak Siyami AYDIN Yönetim Kurulu seçiminde 1 liste borsa ortağı listesini kabul etmediğini, oylama usulüne Yönetim Kurulu yeni TTK na gurup oy miktarlarının uygulanmadığını bu hususlardaki şerhini toplantı başkanlığına sunduğunu bildirdi.

2. Liste 25.439.704 Red oyuna karşılık 374.622 Kabul oyu aldı

Oylama sonucuna göre Toplantıya katılanların oy çokluğu ile 1. Liste;

Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil Sanayi ve Ticaret A.S., Bera Turizm İnşaat seyahat Ticaret A.S., Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş., Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.S., Divapan Entegre Ağaç Panel Sanayi Ticaret A.Ş. tüzel kişilikleri Yönetim Kurulu Üyeleri olarak, Tahir AYAR ve Süleyman YILMAZ da Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak 3 yıl süre ile görev yapmak üzere secildiler.

Madde 8-01.01.2018 - 31.12.2018 hesap dönemi TTK ve SPK'nun ilgili düzenlemeler kapsamındaki faaliyetleri yürütmek üzere Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin Genel Kurul'un onayına sunulmasının görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulumuz bünyesindeki Denetimden Sorumlu Komitenin Değerlendirmeleri sonucu; Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş'nin 2018 yılı Bağımsız Denetçisi olarak Yönetim Kuruluna önerildiği ve Yönetim Kurulumuzun 21/03/2018 tarih ve 2018/08 sayılı kararı ile Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş'nin 2018 yılı Konsolide Bağımsız Denetçisi olarak seçimi Genel kurul tasvibine sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda 249.586 Adet Red oyuna karşılık 49.698.968 Kabul oyu ve oy çokluğu ile Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.S'nin 01.01.2018 - 31.12.2018 dönemi için Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları, Finansal Raporların denetlenmesi ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Dış Denetimini yapmak üzere seçilmesi kabul edildi.

Madde 9- 2017 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2017 Yılında yapılan Bağış ve Yardımların Genel Kurul Tasviplerine sunulması maddesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı 24.05.2017 tarihli Genel Kurul kararı ile Yönetim Kuruluna 2017 yılı için 250.000-TL'lik Bağıs ve Yardım yapma yetkisi verilmiş ancak 2017 yılı Konsolide Bağış ve Yardımlar tutarının 737.356,76 TL olarak gerçekleştiğini bildirerek,

Yetki sınırı üzerinde gerçekleşen Bağış ve yardım tutarı ile ilgili olarak yaptığı açıklamasında ;2017 yılında fiilen gerçekleşen bağış tutarı 157.899,15 TL'dır. Şirketlerimizden Kombassan A.Ş. tarafından yapılmış olan 579.457,61 TL'lik bağış rakamı, Kombassan A.Ş.'nin aktifinde bulunan Karaman ilindeki arsaların imar çalışmasına ilişkin olarak 2010 yılından önce Karaman Belediyesine yapılan Otopark İnşaatı olup, bu otoparkın belediye encümeni tarafından bağış olarak kabul edilmesini ilişkin prosedürlerin uzaması nedeniyle resmen 2017 yılında gerçeklesmiş olup, farklılık buradan kaynaklandığını Genel Kurul bilgisine sundu.

Yönetim Kurulu yetkisi üzerinde gerçekleşen 2017 yılı Bağış ve Yardımların Genel Kurul Tasvibine sunulacağını belirterek oylamaya geçildi.

Yapılan oylama sonucunda 11.691.591 Adet Red oyuna karşılık 38.256.963 Kabul oyu ve oy çokluğu ile Yönetim Kurulu yetkisi üzerinde gerçekleşen 2017 Yılı Bağış ve Yardım tutarı kabul edildi.

Madde 10-2018 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu 2018 yılında yapılacak bağışlar için 500.000-TL'lik bağış üst sınırı verilmesi yönündeki teklifini Genel Kurula sundu. Başkaca teklif olmadığından oylamaya geçildi.

Yapılan oylama sonucunda 11.482.671 Adet Red oyuna karşılık 38.465.883 Kabul oyu ve oy çokluğu ile 2018 yılı için 500.000-TL'lik bağış üst sınırı kabul edildi.

Madde 11- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2017 yılında Holdingin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Toplantı Başkanı Sayın Erol KAYA tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet olmadığı 2017 yılı Bağımsız Denetim Raporu Not 25 de gerekli bilginin bulunduğunu bildirdi.

Madde 12- Sermaye Piyasası Kurulu'ndan Onay, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izin alınması şartıyla Kayıtlı Sermaye Tavanı Artışı ile ilgili, Esas sözleşmenin 8. Madde Tadil Tasarısının görüşülerek karara bağlanmasına geçildi.

Toplantı Başkanı İç kaynaklardan Bedelsiz sermaye artırımı ile 341.600.000-TL Kayıtlı Sermaye Tavanına ulaşılmış olup II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermake Tebliği'nin 5. Maddesinin 4. Fıkrası uyarınca Kayıtlı Sermaye Tavanı izninin 5 yıllık süre için geçerli olmak üzere 1024.800.000-TL'ye çıkarılması ile ilgili Esas sözleşmenin 8. Madde tadilinin

$\overline{4}$

02/04/2018 tarihinde SPK tarafından uygun görüldüğü ve Tadil tasarısı için Gümrük ve Ticaret Bakanlığından 13.04.2018 Tarihinde ön izin alındığını belirterek Sermeye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığından onaylı Tadil Tasarısını Genel Kurul bilgisine sundu.

Ortak Siyami AYDIN Esassözlesme tadili için toplantı nisabının %75 olmadığını sözleşme tadilinin iptali için serhini sundu.

Toplantı Başkanı Erol KAYA, Siyami AYDIN'ın eksik bilgiye sahip olduğunu SPK mevzuatına tabi ve Borsaya kote sirketler için toplantı ve karar nisaplarının mevzutta yer aldığını ve uygun olduğunu bildirdi.

Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Genel Kurul tasviplerine sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 11.754.391 Adet Red ovuna karsılık 38.194.163 Kabul oyu ve oy çokluğu ile Esas sözlesmenin 8. Madde Tadili kabul edildi.

Madde 13- Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının belirlenmesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu üyeleri için ücret ve huzur haklarına ilişkin teklif olup olmadığını sordu.

Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Esassözleşmenin 10. Maddesi uyarınca 3 yıl süre ile geçerli olmak üzere her bir Yönetim Kurulu üyesi için Ücret ve Huzur Hakkı üst sınırı Aylık net 10.000 USD karşılığı Türk Lirası olmak üzere Yönetim Kurulu Baskan, Baskan Yardımcısı, Üye ve Bağımsız Üyelerin Ücret ve Huzur Haklarının bu üst sınır dahilinde Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenmesi Üst sınırın TL karşılığının tesbitinde Yönetim Kurulunun ücretlere iliskin karar tarihindeki kurun esas alınması teklif edildi.

Söz alan ortak Cihat ÜNAL 10.000 USD teklif edildi. Bunu bırakalım Türk lirası olarak belirleyelim Yönetim Kurulu ortakları memnun etsin, tatmin etsin o zaman emeğinin karşılığı alsın bunun için 5.000 USD aylık ücret almalarını önerge olarak sundu

Başkaca teklif olmadığından teklif/tekiflerin oylamasına geçildi.

Yapılan Oylamada; 1.teklif 453.184 Red oyuna karsılık 49.495.370 Kabul oyu aldı 2.teklif 37.827.146 Red oyuna karşılık 12.128.408 Kabul oyu aldı

Oylama sonucuna göre 3 yıl süre ile geçerli olmak üzere her bir Yönetim Kurulu üyesi için Ücret ve Huzur Hakkı üst sınırı Aylık net 10.000 USD karşılığı Türk Lirası olmak üzere, Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı, Üye ve Bağımsız Üyelerin Ücret ve Huzur Haklarının bu üst sınır dahilinde Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenmesi toplantıya katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 14- T.T.K.'nın 395. ve 396. Maddeleri ile SPK tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki 1.3.6 sayılı İlke doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyelerine Şirketin iştigal konusuna giren işleri bizzat yapma konusunda özel iznin verilip verilmeyeceğinin görüşülmesine gecildi.

Yönetim Kurulu bahsi geçen izinlerin verilmesini talep etti.

Yapılan oylama sonucunda 17.607.273 Adet Red oyuna karşılık 32.341.281 Kabul oyu ve oy çokluğu ile Yönetim Kurulu Üyelerine SPK tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi ile T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen özel iznin verilmesini kabul edildi.

Madde 15 - TTK'nın 382. Maddesine istinaden, bir kanuni satın alma yükümlülüğünden doğacak nedenlerle ortaklık paylarının Holding veyahut bağlı şirketler tarafından geri alınması konusunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin, verilecek yetkinin süresinin belirlenmesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı bu maddenin; TTK'nun 382. Maddesine istinaden Holding aleyhine açılmış/açılacak davalara ilişkin olarak mahkeme süreci ve/veya mahkeme kararı nedeniyle Holding'in ortaklık hisselerini geri alması zorunluluğunun ortaya çıkması durumunda ilgili işlemlerin yürütülmesi amacıyla konulmuş bir madde olup, söz konusu yetki sadece mahkeme sürecinde ve/veya mahkeme kararı neticesinde Bera Holding'in ortaklık hisselerini geri almak durumunda kalması halinde ilgili işlemlerin yürütülmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi ile ilgili olduğunu belirterek,

Bu hususta bir kanuni satın alma yükümlülüğünden doğacak nedenlerle ortaklık paylarının Holding veyahut bağlı şirketler tarafından geri alınması konusunda Yönetim Kurulunun yetki talep ettiğini ve bu yetkinin Yönetim Kurulunun görev süresi olan 3 yıl olarak uygulanmasını Genel Kurul tasviplerine sundu.

Ortak Siyami AYDIN bunun için yetkinin gerekli olduğunu aksi halde şirketin kendi paylarını iktisap edemeyeceğini belirterek bu yetki ile hisselerinin birleşme öncesi sahip olduğu değeri üzerinden geri alınmasını talep etti.

Toplantı Başkanı Erol KAYA yetkinin bir kanuni satın alma yükümlülüğünden doğacak nedenlerle ortaklık paylarının geri alınmasını kapsadığı yoksa hissedarların paylarının geri alınmasının kanunen mümkün olmadığını belirtti.

Yapılan oylama sonucunda 694.792 Adet Red oyuna karşılık 49.253.762 Kabul oyu ve oy çokluğu ile Holding'in kendi paylarının Holding veyahut bağlı şirketler tarafından geri alınması yetkisi ve bu yetki süresinin 3 yıl olarak uygulanması kabul edildi.

Madde 16 - Dilek ve Temenniler bölümünde söz alan

Ortak Köksal YİĞİT 97 yılından beri ortak olduğunu hisselerinin Nama yazılı olduğunu özellikle 2001 krizinde hisse senetlerinin değerinin düştüğünü, daha sonra Holdingin kazancının arttığını ancak bu karlılığa rağmen hisse senedi değerinin borsada düşük kaldığını, yaptığı görüşmeler ve yazışmalar sonucu SPK dan gelen cevap üzerine TTK'nun 553 maddesi gereği şirket yöneticileri hakkında şirket varlıklarının eritilmesi ile ilgili dava açabileceğinin bildirildiğini bu sebeple temettü hakkına şerh koyarak ortaklık pay haklarının elindeki belgelerde gösterilen bedel üzerinden ödeme ile ortaklıktan ayrılmak istediğini bildirdi.

Ortak Siyami AYDIN önceki yıllarda yönetimler tarafından grup şirketlerinde geçerli avantajlı indirimlerden yararlanmamız için verilen elektronik kartların uygulanmasının yapılmadığı, Grup şirketlerinde kullanmak istediğimde geri çevrildiğini Elektronik kartların ve kart sahibine özel Avantaj kart sisteminin kimler tarafından ve nasıl kaldırıldığı yok hükmünde olduğu hususunda bilgi istedi.

Ortak Hasan URUÇ 2000 li yıllarda kar adı altında bedellerin dağıtıldığı ancak bu bedellerin kar payı olmadığı ortakların yaptıkları ödemelerden karşılandığını öğrendik. Temettü hakkına şerh koyarak paylarının 2000 yılı öncesi değeri üzerinden hesaplanarak geri ödenmesini talep etti.

Toplantı Başkanı Erol KAYA Holdingin borsaya kote olmuş bir şirket olduğu önceki yıllarda yapılan geri ödemelerin artık söz konusu olmadığını bildirdi.

Ortak Cihat ÜNAL ortaklık servisine gelen insanlara davranışların düzgün olması ve ikramda bulunulmasını talep etti.

Ortak Naci İNOĞLU ortaklardan belli bir adedin üzerinde hisse sahipleri için şirket otellerinde indirim yapılmasını bununda yazılı olmasını talep etti.

Toplantı Başkanı Erol KAYA Holdingin borsaya açıldıktan sonra ortakların takibinin mümkün olmadığını ancak bunun değerlendirilebileceğini söyledi.

Toplantı Başkanı Erol KAYA Genel Kurula katılan tüm ortaklara teşekkür etti.

Toplantiyi saat 14.00 de kapattı

TOPLANTI BAŞKANI Erol KAYA	TUTANAK YAZMANI Sadık AY
BAKANLIK TEMSİLCİLERİ
Hasmet YILMAZ	Muharrem KÜÇÜKKARATAS