BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2018

May 29, 2018

==> picture [161 x 61] intentionally omitted <==

BERA HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN ORTAKLARA DUYURU ve DAVET

Holdingin 26/04/2018 tarihinde toplanan ancak Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. Maddesi ve Esassözleşmeye göre çoğunluk sağlanamaması nedeniyle ertelenen 2017 yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantısı faaliyetlerinden elde edilen sonuçları değerlendirmek ve gündemi görüşülüp, gerekli kararları almak üzere 24/05/2018 tarihinde saat 10.00 da Nişantaş Mahallesi Dr. M. Hulusi Baybal Caddesi No:9 Bera Otel Selçuklu KONYA adresinde Olağan olarak toplanacaktır.

Şirketimiz Pay Sahipleri, 2017 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına fiziken (kimlik ibraz etmek suretiyle) veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e- MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, içeriği en az ekteki örneğe uygun olarak düzenleyecekleri veya Şirket merkezi ile www.beraholding.com.tr adresindeki Holding internet sitesinden, temin edebilecekleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi veya EGKS uyarınca elektronik yöntemle vekil atamaları gerekmektedir. EGKS uyarınca Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin ayrıca bir vekalet belgesi ibrazı gerekli olmaksızın, Genel Kurula fiziken veya EGKS üzerinden katılabilirler.

Toplantıya bizzat iştirak edecek ortaklarımız ile vekalet belgesi veya EGKS üzerinden atanan vekillerin toplantıda kimlik belgesi ibrazı zorunludur.

Kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, pay senetlerinden doğan Genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının tevdi edilen tarafından kullanılabilmesi için; "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan " Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bildirim Formu" düzenlemeleri ve tevdi edilenlerin de ilgili hükümlere uygun surette hazırlanan belgeleri ibraz etmeleri gerekmektedir. Gerekli yetkilendirmenin yukarıda belirtilen şartların yerine getirilmesi koşuluyla Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden yapılması da mümkündür.

Hisse senetlerini henüz kaydileştirmemeleri nedeniyle ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarımız, en geç Genel Kurul tarihinden 1 gün öncesi saat 17.00’ye kadar, sahip oldukları hisse senetleri ile birlikte Şirket merkezine başvurarak giriş kartı alacaklar ve bu kartları ibraz ederek Genel Kurul Toplantısına katılabileceklerdir. Belirtilen şekilde giriş kartı almayan hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkan bulunmamaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Şirketimizin 2017 faaliyet yılına ait; Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu , Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunu da içeren SPK düzenlemelerine uygun Faaliyet Raporu, Dönem Karına ilişkin Yönetim Kurulu Teklifi, Esas sözleşme Tadil Tasarısı, Gündem maddeleri ve SPK’nın ilgili tebliğ kapsamındaki açıklamalarını da içeren bilgilendirme dökümanı Kamuyu Aydınlatma Platformunun www.kap.gov.tr adresinde ve Holdingin kurumsal internet sitesi olan www.beraholding.com.tr adresinde ilan edilmiş olup, Holding merkez adresinde ortakların incelemesine hazır bulundurulmaktadır. Hissedarlarımız Genel Kurul ile ilgili prosedürler hakkında Holding Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Müdürlüğünden gerekli bilgileri alabilirler.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

==> picture [161 x 61] intentionally omitted <==

BERA HOLDİNG A.Ş. 2017 YILI OLAĞAN GENEL KURUL 2. TOPLANTI GÜNDEMİ

1. Açılış, yoklama, Toplantı Başkanlığının oluşturulması,

2. 2017 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi

3. 2017 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme Raporunun okunması,

4. 2017 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onanmasının görüşülmesi,

5. 2017 hesap dönemi Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasının görüşülmesi,

6. 2017 yılı Dönem Karının kullanım şekline ilişkin Yönetim Kurulu Teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

7. Yönetim Kurulu Üye adedi ve üye seçiminin yapılması, görev sürelerinin belirlenmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi,

8. 01.01.2018 – 31.12.2018 hesap dönemi TTK ve SPK’nun ilgili düzenlemeler kapsamındaki faaliyetleri yürütmek üzere Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin Genel Kurul’un onayına sunulması,

9. 2017 Yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 2017 Yılında yapılan Bağış ve Yardımların Genel Kurul Tasviplerine sunulması,

10. 2018 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2017 yılında Holdingin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

12. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan Onay, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izin alınması şartıyla Kayıtlı Sermaye Tavanı Artışı ile ilgili, Esas sözleşmenin 8. Madde Tadil Tasarısının görüşülerek karara bağlanması,

13. Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının belirlenmesi,

14. T.T.K.’nın 395. ve 396. Maddeleri ile SPK tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki 1.3.6 sayılı İlke doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyelerine Şirketin iştigal konusuna giren işleri bizzat yapma konusunda özel iznin verilip verilmeyeceğinin görüşülmesi,

15. TTK’nın 382. Maddesine istinaden, bir kanuni satın alma yükümlülüğünden doğacak nedenlerle ortaklık paylarının Holding veyahut bağlı şirketler tarafından geri alınması konusunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin, verilecek yetkinin süresinin belirlenmesinin görüşülmesi,

16. Dilek ve temenniler, Kapanış.

==> picture [161 x 61] intentionally omitted <==

VEKALETNAME

BERA HOLDİNG A.Ş.

Bera Holding A.Ş.’nin 24 / 05 /2018 günü, saat 10.00’da Nişantaş Mah. Dr.M.Hulusi Baybal Cad. No:9 Bera Otel Selçuklu KONYA adresinde yapılacak 2017 Yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin;

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

• (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi

(*) Genel Kurul Gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen 2. Maddede ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum .

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI