BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2017

Apr 27, 2017

==> picture [189 x 32] intentionally omitted <==

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. 2016 YILI OLAĞAN GENEL KURUL 2. TOPLANTI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

27/04/2017 tarihinde toplanan ancak Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. Maddesi ve Esassözleşmeye göre çoğunluk sağlanamaması nedeniyle ertelenen 2016 yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantısı 24/05/2017 tarihinde yapılacak olup 2016 Yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantı İlanı Kamuyu Aydınlatma Platformunda 27/04/2017 tarihinde yayımlanmıştır.

SERMAYE PİYASASI KURULU II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ’NİN KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır

a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi;

Holdingin sermayesi her biri 1-TL nominal değerli 170.800.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirketimiz paylarında herhangi bir imtiyaz yoktur. Paylar Genel Kurul’da sahibine 1 oy hakkı vermektedir. İş bu Bilgilendirme Dökümanının ilan edildiği tarihi itibarıyle %1 den fazla paya ve oy haklarına sahip ortaklarımız aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır

Ortaklık Yapısı

Pay Sahibi Adı	Pay Tutarı(TL)	Pay Oranı(%)	Pay Sayısı
Golda Gıda San.Tic.A.Ş.	2.884.788	1,69	2.884.788
Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San.Tic.A.Ş.	2.877.396	1,68	2.877.396
Kombassan Giyim Gıda Turizm San. İçve DışTic.A.Ş.	3.483.452	2,04	3.483.452
Kombassan Holdings S.A.	8.832.948	5,17	8.832.948
Diğer Ortaklar	152.721.416	89,42	152.721.416
Toplam	170.800.000	100,00 %	170.800.000

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi;

Ortaklığın Yönetim Kurulunda Tüzel Kişi Üye Divapan Entegre Ağaç Panel Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi tüzel kişiliğini temsilen görevde bulunan Osman DUR’un yerine 17.10.2016 tarihinde 485 148 535 14 TC kimlik numaralı Ali Rıza ALABOYUN atanmıştır.

Ortaklığın Yönetim Kurulunda Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnşaat Taahhüt San.Tic.A.Ş. tüzel kişiliğini temsilen görevde bulunan Sayın Talha ARSLAN’ın yerine 03.01.2017 tarihinde 184 764 629 18 TC kimlik numaralı Mustafa Asım GÜNEY atanmıştır,

Ortaklığın Yönetim Kurulunda Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hizmetleri San. Tic. A.Ş. tüzel kişiliğini temsilen görevde bulunan sayın İsmail PİRGON’un yerine 03.01.2017 tarihinde 245 872 625 90 TC kimlik numaralı Yaşar GÜNAY atanmıştır.

Ortaklığın Yönetim Kurulunda Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnşaat Taahhüt San.Tic.A.Ş. tüzel kişiliğini temsilen görevde bulunan Mustafa Asım GÜNEY 15.03.2017 tarihinde görevinden ayrılmış olup henüz tüzel kişiliği temsilen yerine atama yapılmamıştır.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi;

2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye seçimi maddesi bulunmamaktadır.

ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri;

SPK Seri: II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1 maddesinin (ç) maddesi kapsamında Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş herhangi bir talep bulunmamaktadır.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri;

2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündeminde Esas sözleşmenin “Ticaret Ünvanı” başlıklı 2. Maddesi ile “Ortaklığın Sermayesi ve Paylar” başlıklı 8. Maddelerinin değişikliği bulunmaktadır.

Esas Sözleşme değişikliklerine ilişkin Yönetim Kurulunun 15.02.2017 tarih 10-11 nolu kararlarına istinaden (Ek 1) Sermaye Piyasası Kurulundan 13.03.2017 tarihinde , Gümrük ve Ticaret Bakanlığından 17.03.2017 tarihinde gerekli ön izinler alınmış olup onaylı Tadil Tasarısı .(Ek 2) de sunulmuştur.

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.

27/04/2017 TARİHİNDE YAPILACAK 2016 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1.Açılış, yoklama, Toplantı Başkanlığının oluşturulması

Yönetim Kurulu Başkanınca Genel Kurul toplantısı açılışı yapılacak, Hazirun Cetveli tetkik edilerek toplantı nisabı sağlanmış ise; Anasözleşmemizin ilgili maddesi ve “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) ve Holding’in Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkındaki İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulur.

Toplantı Başkanı tarafından Holding’in Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkındaki İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. 2016 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve ayrı ayrı onanmasının

görüşülmesi

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul tarihinden önce üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP’ta ve Holdingin www.kombassan.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2016 yılı Finansal Tablolar hakkında bilgi verilerek ortakların görüşüne ve onayına sunulacaktır

3. 2016 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme Rapor özetinin okunması, dönem faaliyeti ve sonuçları

konusunda Genel Kurula bilgi verilmesi

Genel Kurul tarihinden önce üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP’ta ve Holdingin www.kombassan.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu,, Türkiye Muhasebe Standartları ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan 2016 yılı Bağımsız Denetim Raporu özeti okunarak Genel Kurul’a bilgi verilecektir.

4. 2016 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onanmasının görüşülmesi,

Genel Kurul tarihinden önce üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP’ta ve Holdingin www.kombassan.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan Kurumsal Yönetim Uyum Raporunun da yer aldığı 2016 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. 2016 hesap dönemi Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibralarının görüşülmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2016 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü, ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. 2016 yılı Dönem Kar / Zararına ilişkin Genel Kurula Bilgi sunulması

Holding tarafından Vergi Usul Kanunu Hükümlerine göre düzenlenen 01.01.2016 – 31.12.2016 Dönemine ait Konsolide olmayan yasal Finansal Tablolara göre 10.607.912,05 -TL tutarında " Dönem Karı oluştuğu, SPK’nun “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II-14.1) hükümleri dahilinde, “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu” tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS)’na uygun olarak hazırlanan sunum esasları SPK’nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2016-31.12.2016 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; Esas Faaliyet Karı , Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler / Giderler , Sürdürülen Faaliyetler “Ertelenmiş Vergi Geliri” ve “Dönem Vergi Gideri” ile birlikte dikkate alındığında (2.445.052-TL) “ Dönem Zararı” oluştuğu, Ana Ortaklık Payının (12.465.959-TL) olduğu, görülmektedir

2016 yılı Konsolide Gelir Tablosunda Ana Ortaklığa Ait (12.465.959-TL) Dönem Zararı oluşması sebebiyle Dağıtılabilir Kar bulunmadığı Genel Kurul bilgisine sunulacaktır

7. Esas Sözleşmenin “ Ticaret Ünvanı” başlıklı 2. Maddesi ile Ortaklığın Sermayesi ve Paylar” başlıklı 8. Maddelerinin, Sermeye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığından onaylı Tadil Tasarısının onayının görüşülmesi

Esas Sözleşme değişikliklerine ilişkin Yönetim Kurulunun 15.02.2017 tarih 10-11 nolu kararlarına istinaden (Ek 1) Sermaye Piyasası Kurulundan 13.03.2017 tarihinde , Gümrük ve Ticaret Bakanlığından 17.03.2017 tarihinde gerekli ön izinler alınmış onaylı Tadil Tasarısı .(Ek 2) Genel Kurul tasviplerine sunulacaktır.

8.Yönetim Kurulunca 01.01.2017 – 31.12.2017 hesap dönemi Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları, Finansal Raporların denetlenmesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunundaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçiminin Genel Kurul’un onayına sunulması

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenen Yönetim Kurulunun …/03/2017 tarihli toplantısında, uygun görülen, Holdingin 2017 yılı hesap dönemindeki Konsolide Finansal Tabloları ve Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

9. 2016 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, ve 2017 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6’ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Ayrıca 2017 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2016 yılında Holdingin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12’nci maddesi uyarınca Holding ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup, Olağan Ticari faaliyetlerin yürütülmesi maksadıyla 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye 31.12.2016 tarihli Finansal Tablolarımızın 25 nolu dipnotunda yer verilmiştir.

11. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi ile T.T.K.’nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen, Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kuruldan izin almadan kendisi veya başkası namına bizzat veya dolayısıyla şirketin iştigal konusuna giren işleri yapıp yapamayacağı, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul olan bir şirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş bir ortak sıfatıyla girip giremeyeceği yönündeki özel iznin verilip verilmemesinin görüşülmesi

Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK’nın “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395’inci maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür.

SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

12. Dilek ve temenniler, kapanış

EK-1

==> picture [491 x 722] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 693] intentionally omitted <==

EK-2

==> picture [503 x 701] intentionally omitted <==