BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2017

May 24, 2017

KOMBASSAN HOLDİNG A.S.'NİN 24/05/2017 GÜNÜ YAPILAN 2016 YILI OLAĞAN GENEL KURULU 2. TOPLANTI TUTANAĞIDIR.

KOMBASSAN HOLDING A.Ş.'nin 27/04/2017 tarihinde yapılması gereken 2016 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında kanuni toplantı yeter sayısı oluşmadığından toplantı ertelenmiş olup, 2.Toplantı 24/05/2017 tarihinde saat 10:30'da Nisantaş Mah. Dr.M.Hulusi Baybal Cad. No:9 Bera Otel Selçuklu / Konya adresinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Ticaret II Müdürlüğünün 23/05/2017 tarih ve 25188355 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn. Haşmet YILMAZ ve Sn. Veli KAMALAK gözetiminde başlandı.

Toplantıda Bağımsız Denetim Kuruluşu Engin Bağımsız Denetim Serbest Muhasebecilik ve Mali Müsavirlik A.S.'yi temsilen Sn. Ali ÜNAL hazır bulundu.

Birinci toplantı ile ilgili erteleme nedeni tespiti ve ikinci toplantı ile ilgili olarak, Yönetim Kurulunun 27/04/2017 tarih ve 2017/20 sayılı kararı ile T.T.K.'nın 414. Maddesine göre İlanlı olarak yapılacak toplantının Gündem, Esassözleşme Tadil Tasarısı, Vekaletname, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanlarını da ihtiva edecek şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformunun www.kap.gov.tr adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu EGKS'de ve şirketimizin www.kombassan.com.tr internet adresinde, ayrıca Gündem, Esas sözleşme Tadil Tasarısı Vekaletnameyi içerecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 03/05/2017 tarih ve 9318 sayılı nüshasının 927-928. sayfalarında ilan edildiği, Şirketin toplam 170.800.000 adet payının bulunduğu; Paylarını kaydileştirmiş pay sahipleri için 24/05/2017 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşundan Genel Kurula Katılım Listesi gönderildiği ayrıca Hisse Senedini elinde bulunduran pay sahiplerinden 23/05/2017 tarihine kadar şirket merkezine başvuran hamiline yazılı pay sahiplerine de Genel Kurula katılım belgesi verildiği tesbit edilmiştir.

Hazirun listesinin tetkiki sonucunda Sirketin toplam 170.800.000 adet payından 1.927.372 adet payın ASALETEN, 4.272.404 adet payın TEMSİLEN 45.922 adet payında Tevdi Eden Temsilciler tarafından olmak üzere toplam 6.245.703 adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilerek; Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29.maddesinin 3. fikrasına istinaden T.T.K.'nın 414 ve şirket ana sözleşmesinin ilgili maddesinde öngörülen 2.toplantı nisabının meycut olduğu anlasıldı. Siyami AYDIN Hazirun tesbitinde Kaydilestirilmemiş Hisse Senetlerinin tesbitinde yanlışlık olduğunu Usul tartışması açmak istediğini söyleyerek söz aldı. Kaydileştirilmemiş Hisse Senetlerinde Nama Yazılı Hisseler olduğunu bunların tam tesbitinin yapılmadağı Hazirun Listesinin oluşturulmasının doğru olmadığını duruma ve Toplantı nisabına itiraz etti. İtiraz üzerine Holding Ortaklık İlişkileri Müdürü Nebi ÇIĞ söz alarak. Siyami AYDIN'ın hem kendi adına hem de Vekaletini aldığı diğer ortaklar adına toplantıya katılmak için başvuruda bulunduğunu kendisine getirdiği fiziki hisse senetleri karşılığı Genel Kurula Katılım Belgesi düzenlendiği bu katılım belgesi üzerinde kanunda belirtilen Ortağın Adı Sovadı Hissenin türü, tertibi, Hisse ve Oy adedi bilgilerinin yer aldığı, bu şekilde Genel kurula katılım işleminin sağlandığını bildirdi. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Erol KAYA'nın açış konuşmasıyla Gündem maddelerine geçildi.

GÜNDEM

Madde 1- Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Erol KAYA saat 10.50'da toplantıyı açtı. Esas sözleşmenin 10. Maddesi ve Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 7. Maddesine göre Toplantı Baskanlığını "Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı hallerde Yönetim kurulu Başkan yardımcılarından biri, onlarında bulunmadığı durumlarda önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir." Maddesi gereği Toplantı Başkanlığını yürüteceğini,

TTK'nın 419. maddesine istinaden divanda görev alacak tutanak yazmanı olarak Sayın Yaşar GÜNAY'ı, oy toplama memuru olarak Sayın Talha ARSLAN'ı seçtiğini, Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 8. maddesi gereği Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkili olduğunu belirtti.

TTK'nın 1527. Maddesinin 5. Ve 6. Fıkrası gereğince Şirket'in Elektronik Genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirilmiştir. Toplantı Başkanlığı tarafından Elektronik Genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Serkan BALABAN atanmış olup, toplantı Fiziki ve Elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilecektir.

Oy kullanma şekli hakkında; gerek kanun gerekse Esas sözleşmemizde yer aldığı üzere Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak ve toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerince alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Toplantımızda oy kullanma işlemi Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak üzere, Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 12. Maddesine istinaden Key Pad sistemi kullanılarak kabul veya ret denmek suretiyle yapılmasını Genel Kurul oyuna sundu. Toplantıya katılanlardan 97.360 Red oyuna karşılık 6.068.573 kabul oyu ve oy çokluğu ile oylamalarda Key Pad sistemi kullanılması kabul edildi.

$\overline{\mu}$

$1/\mu$

Cengiz PEKER ve Hanife PEKER adına Vekaleten Genel kurula iştirak eden Siyami AYDIN; "Birleşme sözleşmesinde imtiyazlı pay sahipliği hususunun kaldırıldığına ilişkin madde konulmasına rağmen Yönetim Kurulunun 3/5 adayının A Grubu imtiyazlı paylı üyeler tarafından secileceğine ilişkin karar ve ilan hukuka mantığa aykırı ve çelişkilidir. Bu husustaki itirazımızı beyan eder, zapta derç edilmesini talep ederiz" dedi.

Toplantı Başkanı Erol KAYA, Holdingde bahsedildiği gibi imtiyazlı pay bulunmadığını her ortağın payı oranında eşit haklara sahip olduğunu bildirdi.

Müzakere gerektiren Gündem maddelerinde pay sahiplerinin söz alması hususunda Genel Kurul Calısma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 11/3 Maddesine istinaden daha çok pay sahibine söz hakkı tanınması için; konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmediği ve konuşma süresinin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylama yapılacağını belirtti. Toplantı Baskanı olarak Gündem maddelerinde konuşma sürelerinin sınırlandırılmasını, Genel Kurulun tasvibine sundu. Önce Konuşma süresinin sınırlandırılıp sınırlandırılmaması oylandı. Yapılan oylamada Konuşma süresinin sınırlandırılması 166.088 Red oyuna karşılık 6.033.693. Kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Sınırlandırma kabul edildiği için Toplantı Başkanlığının her bir gündem maddesi için ayrı ayrı olmak üzere konusma süresinin 5 dakika olarak tesbit edilmesi önerisi Genel Kurulun tasvibine sunuldu. Yapılan oylamada Her bir gündem maddesi için ayrı ayrı olmak üzere Konuşma süresinin 5 dakika olarak tesbit edilmesi 154.448 Red oyuna karşılık 5.948.032 Kabul oyu ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı Gündemin 2. Maddesine geçmeden önce Gündemin 2. - 4. Maddelerinde okunması gereken dökümanların www.kap.gov.tr adresinde, Holdingin internet sitesinde ilan edilmiş olduğu ve Holding merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulması nedeniyle ilgili dökümanlarının tamamının okunmadan haklarında özet bilgi verilerek müzakere ve oylamaya geçilmesi istendi. Toplantı Başkanı önergeyi Genel Kurul'un oyuna sundu. Yapılan oylamada $2. -4$ . Maddelerdeki dökümanlarının tamamının okunmadan haklarında kısa bilgi sunularak müzakere ve oylamaya geçilmesi oylamaya sunuldu. Oylama sonucu 78.368 Red oyuna karşılık 6.167.335 Kabul oyu ile kabul edildi

Madde 2- Gündem Madde içeriklerinin kısa özetlerinin okunmasına ilişkin kabul edilen önerge gereği Kombassan Holding A.S. 2016 yılı Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Finansal Tablolar özeti Mustafa YILDIRIM tarafından Genel Kurula okundu ve müzakereve acıldı.

Gündem maddesi üzerinde söz alan ortak Siyami AYDIN; 2013 yılı Mali tabloları üzerinde hisse alımları karşılığı ödemeler yapıldığı bunların kimlere yapıldığının belli olmadığını söyledi.

Toplantı Başkanı Erol KAYA 2016 yılı Genel Kurulunun yapıldığını bu yıla ilişkin bir soru ve bilgi talebi varsa cevaplanacağını diğer taleplerin yazılı olarak yapılması halinde gerekli incelemeler üzerine yazılı cevap verileceğini bildirdi.

Ortak Cihat ÜNAL ortaklık hakkımın pay hakkımın ne olduğunun bildirilmesi gerektiğini bildirdi. Toplantı Başkanı Erol KAYA toplantıya katılım için verilen Katılım Belgesinde sahip olunan hisse ve oy hakkının belli olduğunu bildirdi.

Ortak Cihat ÜNAL Birleşme sözleşmesinde imtiyazlı pay sahipliği hususunun kaldırıldığına ilişkin madde konulmasına rağmen Yönetim Kurulunun 3/5 adayının A Grubu imtiyazlı paylı üyeler tarafından seçileceğine ilişkin karar ve ilan hukuka mantığa aykırı ve çelişkilidir. Bu husustaki itirazımızı beyan eder. Zapta derç edilmesini talep ederiz dedi.

İtiraz üzerine Toplantı Başkanı Erol KAYA daha öncede ifade edildiği gibi Holding de imtiyazlı pay olmadığını belirtti.

Ortak Ali Osman IŞIK internet kullanamadığı üyelerin bir çoğunun da bu teknolojiyi kullanamadığı ortaklara mektup ile bildirimde bulunulması gerektiğini söyledi.

Toplantı Başkanı Erol KAYA Borsaya kayıtlı şirketlerin Genel Kurul ilanları ve açıklamalarının Kamuyu Aydınlatma Platformunun www.kap.gov.tr adresinde, şirketimizin www.kombassan.com.tr internet adresinde yapıldığını mevzuatın bunu gerektirdiğini ilanların buralardan yapılması gerektiğini bildirdi.

Gündem maddesi üzerinde söz alan başka ortak olmadığından, 2016 yılı Konsolide Finansal Tabloların ayrı ayrı onanması görüşülmesine geçildi.

Yapılan Oylamada 2016 yılı Bilançosu Adet 449.369 Red oyuna karşılık 5.796.334 Kabul oyu ve oy çokluğu ile onandı.

2016 yılı Gelir Tablosu 253.749 Adet Red oyuna karşılık 5.991.954 Kabul oyu ve oy cokluğu ile onandı.

Madde 3- 2016 yılı Bağımsız Denetim Raporu, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. Adına Denetçi Ali ÜNAL tarafından Genel Kurula okunarak, bilgi verildi.

$70^{\circ}$ $\bigwedge^2$

Ortak Yüksel CENGİZ raporda geçen 15.5 milyon TL alacaklı olduğumuz kim ve hangi sirketimiz alacaklı dive sordu.

Toplantı Başkanı Erol KAYA İstirakimiz Komgıda A.S.'nin yurtdısı distiribütöründen kaynaklı bir alacak olduğunu hukuki sürecin devam ettiğini bildirdi.

Ortak Cihat ÜNAL 2013 yılı ile ilgili soru sormak istemiş

Toplantı Başkanı Erol KAYA 2016 yılı Genel Kurulunun yapıldığını bu yıla ilişkin bir soru ve bilgi talebi varsa cevaplanacağını diğer taleplerin yazılı olarak yapılması halinde gerekli incelemeler üzerine yazılı cevap verileceğini bildirerek Gündemin diğer maddesine geçildi.

Madde 4- Gündem Madde içeriklerinin okunmamasına ilişkin kabul edilen önerge gereği 2016 yılı Yönetim Kurulu Faaliyetleri hakkında Genel Kurula kısa özet bilgi Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Yaşar GÜNAY tarafından sunuldu. Faaliyet Raporu üzerinde müzakerelere gecildi.

Gündem Maddesi üzerinde söz alan Siyami AYDIN faaliyet raporunda belirtilen Özsermaye karşılığı payların durumu nedir. Birleşmeden kaynaklanan İnşaat Tarım payları karşılığı paylarının neşekilde belirlendiği, yönetim seciminde imtiyazlı paylarının ne olduğuna yönelik yazılı belge sunulmasını talep ederek. Yeni Türk Ticaret Kanununda Yönetim kurulu seçildikten sonra Yönetim Kurulu üye temsilcilerinin değişikliklerinde ve boş olan Yönetim Kurulu üyeleri yerine Genel Kurulda yeni seçim yapılması gerektiğini, TTK'ya göre Yönetim Kuruluna üye atamasının pay sahiplerine neden sorulmadığını ve keyfi olarak yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin değiştirildiği pay sahiplerinin yönetim kuruluna aday gösterme hakkının gasp edildiği azınlık pay sahibi olarak yönetim kurulu üyesi seçmek istedikleri ve haklarını temsil edilmesinin talep ettiklerini bildirdi. A ve B grubu imtiyazlı senetlerin belirli katsayılarla çarpılarak pay sahiplerinin yeniden düzenlenmesini talep etti.

Toplantı Başkanı Erol KAYA imtiyazlı olarak bahsedilen durumun yanlış anlaşıldığını, Birleşme öncesinde imtiyazlı olan payların sadece 10 kişide bulunan yönetim kuruluna üye seçim imtiyazı olduğunu birleşme ile bunun kaldırılarak tüm ortakların eşit haklara sahip hale geldiğini bildirdi.

Ortak Yüksel CENGİZ raporda bahsedilen 198.000-TL'lik yardım yapıldığını, ortaklara temettü ödemesi yapılmadığı halde neden bu yardımın yapılmadığı ve bu yardımların nerelere yapıldığını sordu.

Toplantı Başkanı Erol KAYA bahsedilen rakam 168.418,98-TL olup tüm grup şirketlerimizin toplam bağışları olduğu, bunların kamu kurumlarına ve belediyelere yapılan bağışlar olduğunu ana ödemelerin Kombasan A.Ş. ve Muratlı A.Ş.'nin kamu kurumlarına yaptığı bağışlar olduğunu belirtti.

Gündem maddesi üzerinde başkaca söz alan olmadığından maddenin onaylanmasına geçildi.

2016 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun onaylanmasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda 449.369 Adet Red oyuna karşılık 5.796.334 Kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 5- Yönetim Kurulu'nun 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarının görüşülmesine gecildi.

Toplantı Başkanı 2016 yılı Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasını oylamaya sundu.

Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Toplantıya katılan diğer ortakların oylarından 441.113 Adet Red oyuna karşılık 5.275.968 Kabul oyu ve oy çokluğu ile 2016 yılı Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ibra edildiler

Madde 6-2016 yılı Dönem Kar / Zararına ilişkin Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurula, bilgi sunulması maddesi gereği Toplantı Başkanı Erol KAYA 2016 yılı Dönem Zararı hakkında;

Bilindiği üzere yıl sonunda dolar yılın 3.çeyreğine göre % 17, Euro ise %11 düzeyinde bir artış sergilemiştir. Döviz cinsinden kredi ve borçlarımızdaki kur artışları zararın oluşmasında önemli bir etmen olmuştur. Ayrıca döviz deki bu yükseliş nedeniyle, PVC, Selüloz gibi ithal hammaddelerin fiyatları artmış, ancak satış fiyatlarına yansıtılamamıştır. Ayrıca yıl sonu yabancı para değerlemeleri ve faiz artışları finans maliyetini artırmıştır. Bunların sonucu olarak 3. Çeyrekte yakalanan kar, erimiş ve konsolide tabloların zararla neticelenmesine yol acmistir.

Konsolide zararın oluşmasında önemli bir yer tutan Komyapı A.Ş. zararının farklı bir durum arzettiğini de belirtmek gerekmektedir. Komyapı A.Ş.'nin aktifinde bulunan bitmiş işyeri ve konutların gayrimenkul sektöründeki durağanlık nedeniyle satılamaması finansal maliyetlerimizi artırmakla birlikte zararın ana sebebi Ankara Vadikent projesinde fatura edilen konutların satışıdır. Proje aşamasında satılan ve $\mathbb{R}^n$

tarihi itibariyle basabas olan satıs fiyatı zamanla maliyetin altında kalmıstır. 2013 yılında satılan ancak 2016 yılında fatura edilen ilk satışlar nedeniyle zarar oluşmuştur. Ancak, sonraki tarihlerde satılan konutlar ile 2016 yıl sonu itibariyle stokta bulunan 168 dairenin güncel satış fiyatlarına baktığımız zaman projeden önemli tutarda kar edileceği beklenmektedir. Yani karın mali tablolara vansıması sonraki dönemlere kalmıştır. Açıklamasını yaptı.

Söz alan ortak Rıfat Karyağdı Yönetim Kurulu başkanı Ali Rıza ALABOYUN'un toplantıya bizzat gelmesini ve tanışmak arzusunda olduklarını söyledi. Esas söylemek istediğinin Komyapı A.S.'nin Ankara Vadikent projesinin satışlarının bir müddet durdurulması gerektiği ve değer kazanacağı, birde zarar eden bazı şirketlerin kapanacağı bunlar hakkında bilgi almak istediğini söyledi.

Toplantı Başkanı Erol KAYA cevaben Vadikent projesinin büyük bir proje olduğunu ve satıslardan büyük kar beklendiğini söyledi. Gıda Grubu pazarlama şirketi olan Komal A.Ş.'nin kar getirmediği için tasfiye işleminin devam ettiği Bera A.Ş.'nin Mevlana şubesinin Konyadaki otelcilik faaliyetlerinin yüksek kar getirmediği ve ilgili otel binasının satılması sebebiyle kapatılacağının söyledi. Yönetim Kurulu Başkanının mazereti sebebiyle toplantıya katılamadığını, mevzuat gereği Yönetim Kurulundan yeterli katılımın olduğunu bildirdi.

Madde 7- Esas Sözleşmenin 2. Ve 8. Maddesinin Tadilinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığından onaylı Tadil tasarısı Talha ARSLAN tarafından Genel Kurula sunuldu.

Toplantı Başkanı Erol KAYA Bilindiği üzere Holdingimiz "KOMBASSAN" ünvanı ile 30 yıla yaklaşan geçmişe sahip bir Holding'tir. 28 Şubat süreci ve devamında "Kombassan Holding" ismi sıkça gündem olmuş ve genellikle de "Yeşil Sermaye" v.b. olumsuz haber ve yorumlara konu edilmiştir. 2012 yılında Holding'in Borsa'da işlem görmeye başlamasıyla ortaklar ile olan problemleri büyük ölçüde ortadan kalkmasına ve ekonomik faaliyetlerdeki istikrarlı gidisata rağmen kamuoyundaki olumsuz imai bir türlü ortadan kalkmamistir.

Özellikle yabancı sirket ve kurumlarla iliskilerde, eski dönemlere iliskin olsa dahi. Sirket hakkındaki olumsuz haber ve yorumlarla her zaman karsılasılmakta ve her seferinde bunları izah etmek zorunda kalınmaktadır.

Yukarıda yapılan açıklamalar ve yapmış olduğumuz araştırmalar, gözlem ve duyumlarımıza göre "KOMBASSAN" ünvanının çeşitli nedenlerle yıprandığı ve "Kombassan Holding" isminin sirkete müspet bir katkısından ziyade menfi bir etkisinin bulunduğu kanaati hasıl olmuştur, diyerek

Esas sözleşme tadili hakkında söz alan olup olmadığı soruldu.

Söz alan ortak Siyami AYDIN Bedelsiz artırımdan bahsedilmekte ve hisselerin tamamının Hamiline yazılı olduğu söylenmekte ancak elimde Nama yazılı senet olduğu bunun izah edilmesi gerektiğini, Bedelsiz sermaye artırımında özkaynaklardan artırıldığı bunun neticesinde payının artması gerektiği neden bu hakkının verilmediği sordu.

Toplantı Başkanı Erol KAYA önceden Nama Yazılı paylar vardı. Kombassan Holding A.Ş. ve Kombassan İnşaat Tarım ve Sanayi İşletmeleri A.Ş. birleşmesi ve Borsaya kotasyon sürecinde tüm hisselerin Hamiline yazılı hale getirildiğini, Borsaya kotasyon gereği tüm hisselerin Hamiline Yazılı olması gerektiği ve kotasyon yaptıran ortakların %100 bedelsiz sermaye artırımından kaynaklı pay artışları ile birlikte borsa kotasyonunun gerçekleştirildiğini bildirdi.

Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Genel Kurul tasviplerine sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 84.566 Adet Red oyuna karşılık 6.151.497 Kabul oyu ve oy çokluğu ile Onaylı tadil Tasarısı kabul edilmiştir.

Madde 8 Yönetim Kurulunca 01.01.2017 - 31.12.2017 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları, Finansal Raporların denetlenmesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunundaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere SPK tarafından yayınlanan resmi listede yer alan Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş'nin_Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçimi Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda 290.143 Adet Red oyuna karşılık 5.725.060 Kabul oyu ve oy çokluğu ile Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş'nin 01.01.2017 - 31.12.2017 dönemi için Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları, Finansal Raporların denetlenmesi ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Dış Denetimini yapmak üzere seçilmesi kabul edildi.

$\mathbb{Z}^{\mathcal{M}}$

Madde 9- 2016 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Pay Sahiplerine bilgi sunuldu. 2016 yılı için toplam 200.000,-TL bağış ve yardım üst sınırı kabul edilerek Yönetim Kurulu'na yetki verildiği belirtilerek 2016 yılında Grup olarak toplam 168.418,98-TL bağış ve yardım yapıldığı bildirildi.

Yönetim Kurulu'nun 2017 yılında yapılacak bağışlar için 250.000-TL'lik bağış üst sınırı verilmesi yönündeki teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 441.113 Adet Red oyuna karşılık 5.743.052 Kabul oyu ve oy çokluğu ile 2076 yılı için 250.000-TL'lik bağıs üst sınırı kabul edildi.

Madde 10- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2016 yılında Holdingin 3. kişiler lehine yerdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Toplantı Başkanı Sayın Erol KAYA tarafından 3. kisiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet olmadığı 2016 yılı Bağımsız Denetim Raporu Not 25 de gerekli bilginin bulunduğunu bildirdi.

Madde 11- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi ile T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen, Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kuruldan izin almadan kendisi veya baskası namına bizzat veya dolayısıyla Şirketin iştigal konusuna giren isleri yapıp yapamayacağı, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul olan bir şirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş bir ortak sıfatıyla girip giremeyeceği yönündeki özel iznin verilip verilmemesinin görüşülmesine gecildi.

Yönetim Kurulu bahsi geçen izinlerin verilmemesini talep etti. Yapılan oylama sonucunda 549.762 Adet Red oyuna karşılık 5.625.591 Kabul oyu ve oy çokluğu ile Yönetim Kurulu Üyelerine SPK tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi ile T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen özel iznin verilmemesi kabul edildi.

Madde 12 - Dilek ve Temenniler bölümünde söz alan

Ortak Cihat ÜNAL uzun süredir borsa tecrübesine sahip olduğunu Yönetim kurulu bünyesinde değerlendirilmesi gerektiğini, mağdur olan ortakların varlığı ve bu ortaklara gerekli yardımın yapılması temennisi iletti.

Toplantı Başkanı Erol KAYA Genel Kurula katılan tüm ortaklara teşekkür etti. Toplantıyı saat 13.13 de kapattı

TOPLANTI BASKANI Erol KAYA

TUTANAK YAZMANI Yasar GÜNAY

OY TOPLAMA MEMURU Talha ARSLAN

BAKANLIK TEMSILCILE Hasmet eli KAM

Sirlesme soglesmesinde Suhipligi hususunun kaldırıldığına iletin madde konulması
Inci rağmen, 16 netim Kusullunun 3/5 adayının 1 grubu
Intiyazlı paylı üyeler teorafından secilecegine illetin
Icarar ve ilan hukulca, mantıka aykırı ve celistilidir Bu husustati iticazimizi beyen eder, zapta derc etilmesini talep ederiz.

ilistin madde konvinus. agkiri ve celighilidir

imtiyarlı pay

Congie Pleur Hanife Peley

vek. Sigani Aydin fuche.

• pour curf Birleşme zorleşmesinde imtiyazlı pay. Sahipligi hususunda Kaldmildiging iliskin maddre Konulmasina ragmen, Yanetim Izurulunun 5/3 adagının A garaba infixazlı pauli üyeler tarafundan secilecegine iliglin Karar ve ilan hakkında mantı agkiri ve qulightidir

Bu hususfaki itirazini beyen eder, zapta dera edilmesin. $folep$ ederiz.

Cihat. unal.

$\frac{1}{2}$