BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2016

Apr 11, 2016

==> picture [189 x 33] intentionally omitted <==

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. 2015 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

03/05/2016 tarihinde yapılacak 2015 Yılı Olağan Genel Kurul İlanı Kamuyu Aydınlatma Platformunda 11/04/2016 tarihinde yayımlanmıştır.

SERMAYE PİYASASI KURULU II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ’NİN KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır

a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi;

Holdingin sermayesi her biri 1-TL nominal değerli 170.800.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirketimiz paylarında herhangi bir imtiyaz yoktur. Paylar Genel Kurul’da sahibine 1 oy hakkı vermektedir. 11/04/2016 tarihi itibarıyle %1 den fazla paya ve oy haklarına sahip ortaklarımız aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır

Ortaklık Yapısı

Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi Adı	Pay Tutarı(TL)	Pay Oranı	Pay Sayısı
Komgıda Kombassan Gıda İhtiyaç Mad. Ve PetrolÜrünleri San.Tic.A.Ş.	2.059.840	1,206 %	2.059.840
Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve TekstilSan.Tic.A.Ş.	2.877.396	1,685 %	2.877.396
Kombassan Giyim Gıda Turizm San. İç ve DışTic.A.Ş.	3.537.260	2,071 %	3.537.260
Kombassan Holdings S.A.	8.832.948	5,172 %	8.832.948
Diğer Ortaklar	153.492.556	89,867 %	153.492.556
Toplam	170.800.000	100,00 %	170.800.000

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi;

Ortaklığımızın veya ortaklığımıza önemli derecede etki yapacak bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi;

2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye seçimi maddesi bulunmamaktadır.

ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri;

SPK Seri: II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1 maddesinin (ç) maddesi kapsamında Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş herhangi bir talep bulunmamaktadır.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri;

2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündeminde esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. 03/05/2016 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1.Açılış, yoklama, Toplantı Başkanlığının oluşturulması

Yönetim Kurulu Başkanınca Genel Kurul toplantısı açılışı yapılacak, Hazirun Cetveli tetkik edilerek toplantı nisabı sağlanmış ise; Anasözleşmemizin ilgili maddesi ve “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) ve Holding’in Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkındaki İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulur.

Toplantı Başkanı tarafından Holding’in Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkındaki İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. 2015 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması

Genel Kurul tarihinden önce üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP’ta ve Holdingin www.kombassan.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan Kurumsal Yönetim Uyum Raporunun da yer aldığı 2015 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2015 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme Rapor özetinin okunması, dönem faaliyeti ve sonuçları konusunda Genel Kurula bilgi verilmesi

Genel Kurul tarihinden önce üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP’ta ve Holdingin www.kombassan.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan 2015 yılı Bağımsız Denetim Raporu özeti okunarak Genel Kurul’a bilgi verilecektir.

4. 2015 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve ayrı ayrı

onanmasının görüşülmesi

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul tarihinden önce üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP’ta ve Holdingin www.kombassan.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2015 yılı Finansal Tablolar hakkında bilgi verilerek ortakların görüşüne ve onayına sunulacaktır

5. 2015 hesap dönemi Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibralarının görüşülmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü, ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. 2015 yılı Dönem Karına ilişkin Yönetim Kurulunun Teklifinin Görüşülerek Karar bağlanması

Holding tarafından Vergi Usul Kanunu Hükümlerine göre düzenlenen 01.01.2015 – 31.12.2015 Dönemine ait Konsolide olmayan yasal Finansal Tablolara göre 9.005.297,10-TL tutarında " Dönem Karı oluştuğu, SPK'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) hükümleri dahilinde, "Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu" tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS)'na uygun olarak hazırlanan SPK'nun konuya ilişkin kararları uyarınca , bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; Esas Faaliyet Karı , Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler / Giderler , Sürdürülen Faaliyetler "Ertelenmiş Vergi Geliri" ve "Dönem Vergi Gideri" ile birlikte dikkate alındığında Dönem Karının 22.668.405-TL Ana Ortaklık Payının da 6.011.112-TL olduğu, görülmektedir,

Ana ortaklığa ait 6.011.112-TL tutarındaki 2015 yılı Konsolide karının, Kar Dağıtım Politikamızın “Dağıtıma esas kar tutarı, Çıkarılmış Sermayenin %5’inden az olması halinde, kar dağıtımı yapılmaz” maddesi gereği sonraki yıllarda oluşacak karlarla birlikte dağıtılmak üzere öz kaynakları güçlendirmek amacıyla Holding bünyesinde tutularak dağıtılmaması yönündeki Yönetim Kurulu teklifi Genel Kurula sunulacaktır.(Ek 1)

7. Yönetim Kurulunca 01.01.2016 – 31.12.2016 hesap dönemi Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları, Finansal Raporların denetlenmesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunundaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçiminin Genel Kurul’un onayına sunulması

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenen Yönetim Kurulunun 15/03/2016 tarihli toplantısında, uygun görülen, Holdingin 2016 yılı hesap dönemindeki Konsolide Finansal Tabloları ve Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

8. 2015 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, ve 2016 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6’ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Ayrıca 2016 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2015 yılında Holdingin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12’nci maddesi uyarınca Holding ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup, Olağan Ticari faaliyetlerin yürütülmesi maksadıyla 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye 31.12.2015 tarihli Finansal Tablolarımızın 25 nolu dipnotunda yer verilmiştir.

10. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi ile T.T.K.’nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen, Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kuruldan izin almadan kendisi veya başkası namına bizzat veya dolayısıyla şirketin iştigal konusuna giren işleri yapıp yapamayacağı, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul olan bir şirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş bir ortak sıfatıyla girip giremeyeceği yönündeki özel iznin verilip verilmemesinin görüşülmesi

Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK’nın “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395’inci maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür.

SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

11. TTK’nun 379. Maddesine istinaden, Holdingin davalar, mahkeme süreci ve/veya mahkeme kararları nedeniyle ortaklık paylarının geri alınması zorunluluğunun ortaya çıkması halinde kendi paylarını iktisap etmesi ve bu hususta Yönetim Kuruluna yetki verilmesi, verilecek yetkinin süresinin belirlenmesinin görüşülmesi.

Holding aleyhine açılmış/açılacak davalara ilişkin olarak mahkeme süreci ve/veya mahkeme kararı nedeniyle Holding'in ortaklık hisselerini geri alması zorunluluğunun ortaya çıkması durumunda Kombassan Holding'in ortaklık hisselerini geri almak durumunda kalması halinde ilgili işlemlerin yürütülmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi ve verilecek yetkinin süresinin belirlenmesi görüşülecektir.

Söz konusu pay geri alımlarının mahkeme süreci ve/veya mahkeme kararı neticesinde gerçekleşmesi söz konusu olacağından II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 16 maddesi uyarınca Yönetim Kurulunca başkaca bir Pay Geri Alım Programı hazırlanmamıştır.

12. Dilek ve temenniler, kapanış

EKLER: EK/1 Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Teklifi

==> picture [189 x 33] intentionally omitted <==

Yönetim Kurulumuzun 10.03.2016 tarihli toplantısında;

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri/Kararları, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak;

TTK ve VUK hükümlerine göre düzenlenmiş Konsolide olmayan yasal kayıtlarımıza göre 01.01.2015-31.12.2015 hesap döneminde 9.005.297,10-TL tutarında " Dönem Karı" oluştuğu,

SPK'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) hükümleri dahilinde, "Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu" tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS)'na uygun olarak hazırlanan sunum esasları SPK'nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; Esas Faaliyet Karı , Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler / Giderler , Sürdürülen Faaliyetler "Ertelenmiş Vergi Geliri" ve "Dönem Vergi Gideri" ile birlikte dikkate alındığında Dönem Karının 22.668.405-TL Ana Ortaklık Payının da 6.011.112-TL olduğu, görülmektedir,

Ana ortaklığa ait 6.011.112-TL tutarındaki 2015 yılı Konsolide karının, Kar Dağıtım Politikamızın “Dağıtıma esas kar tutarı, Çıkarılmış Sermayenin %5’inden az olması halinde, kar dağıtımı yapılmaz” maddesi gereği sonraki yıllarda oluşacak karlarla birlikte dağıtılmak üzere öz kaynakları güçlendirmek amacıyla Holding bünyesinde tutularak dağıtılmaması yönündeki teklifimiz Genel Kurul bilgisine sunulacaktır.

Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Yrd. Başkan Yrd. Üyesi Haşim ŞAHİN Erol KAYA Osman DUR İsmail PİRGON

Yönetim Kurulu Bağımsız Yönetim Kurulu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Üyesi Üyesi Talha ARSLAN Hamdi CANEVİ Mustafa Ulvi BEZİRCİ

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. A.Ş. 2015 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. A.Ş. 2015 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. A.Ş. 2015 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. A.Ş. 2015 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. A.Ş. 2015 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye			170.800.000,00
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			907.211,00
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi			YOK
		SPK’ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK)Göre
3.	Dönem Kârı	19.538.796	9.005.297,10
4.	Ödenecek Vergiler( -)	13.527.684	0
5.	Net Dönem Kârı( =)	6.011.112	9.005.297,10
6.	Geçmiş Yıllar Zararları( -)	0	0
7.	Birinci Tertip Yasal Yedek( -)	450.264,86	450.264,86
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI(=)	5.560.847,14	8.555.032,24
9.	Yıl içindeyapılan bağışlar**( + )**	20.190
10.	Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmişnet dağıtılabilir dönem kârı	5.581.037,17
11.	Ortaklara Birinci Temettü
	-Nakit
	-Bedelsiz
	- Toplam
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
13.	Yönetim kurulu üyelerine,çalışanlara vb.'e temettü
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
15.	Ortaklara İkinci Temettü
16.	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
17.	Statü Yedekleri
18.	Özel Yedekler
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	5.581.037,17	8.555.032,24
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar-Geçmiş Yıl Kârı-Olağanüstü Yedekler-Kanun ve Esas Sözleşme UyarıncaDağıtılabilir Diğer Yedekler

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. 2015 YILI	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. 2015 YILI	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. 2015 YILI	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. 2015 YILI	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. 2015 YILI	KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. 2015 YILI
PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
		GRUBU	TOPLAM TEMETTÜTUTARI (TL)	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYAİSABET EDEN TEMETTÜ
				TUTARI(TL)	ORAN(%)
BRÜT
		TOPLAM	0,00	0,00	% 0,00
NET
		TOPLAM	0,00	0,00	% 0,00
DAĞITILAN KÂR PAYININ		BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI
ORTAKLARADAĞITILAN KÂR PAYITUTARI (TL)		ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NETDAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%)
0,00-TL		% 0,00