BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2015

May 28, 2015

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.'NİN 28/05/2015 GÜNÜ YAPILAN 2014 YILI OLAĞAN GENEL KURULU 2. TOPLANTI TUTANAĞIDIR.

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.'nin 05/05/2015 tarihinde yapılması gereken 2014 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantsında kanuni toplantı yeter sayısı oluşmadığından toplantı ertelenmiş olup, 2.Toplantı 28/05/2015 tarihinde saat 10:30'de Nişantaşı Mah. Dr.M.Hulusi Baybal Cad. No:9 Bera Otel Selçuklu / Konya adresinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığ Ticaret İl Müdürlüğünün 28/05/2015 tarih ve 98056959/ 8215032 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Tem silcleri Sn. Mehmet AKKAYA ve Sn. Veli KAMALAK gözetiminde başlandı.

Toplantıla Bağımsız Denetim Kuruluşu İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Sn. Murat BATIGÜCÜ hazır bulundu.

Birinci toplantı ile ilgili erteleme nedeni tespiti ve ikinci toplantı ile ilgili olarak, Yönetim Kurulunun 05/05/2015 tarih ve 2015/14 sayılı kararı ile T.T.K.'nın 414. Maddesine göre İlanlı olarak yapılacak toplantının Gündem, Vekaletrame Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanlarını da ihtiva edecek şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformunun www_kap.gov.tr adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu EGKS'de ve şirketimizin www.kombassan.com.tr internet adresinde, ayrıca Gindem, Vekaletnameyi içerecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 12/05/2015 tarih ve 8818 sayılı nüshasının 99-100. sayfalarında ilan edildiği, Şirketin toplam 170.800.000 adet payının bulunduğu; Paylarını kaydileştrmiş pay sahipleri için 28/05/2015 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşundan Genel kurula Katılım Listesi gönderildği ayrıca Hisse Senedini elinde bulunduran pay sahiplerinden 27/05/2015 tarihine kadar şirket merkezine başvuranhamiline yazılı pay sahiplerine de Genel Kurula katılım belgesi verildiği tesbit edilmiştir.

Hazirun Istesinin tetkiki sonucunda Şirketin toplam 170.800.000 adet payından 2.474.124 adet payın ASALETEN ve 15.803.681 adet payın VEKALETEN 23.409 adet payında Tevdi Eden Temsilciler Tarafından olmak üzere toplam 18.30 1.214 Adet payın toplantıda temsil edildiği SPK'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği Eki Kurumsal Yönetim İlkeleri 14.3 nolu maddesine istinaden karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulunulan Kombassan Grubu şirketlerinin Hazirunda yer alan toplam 10.174.618 adet payın mevzuat gereği dikkate alınmaması sonucu Toplantı da 8.126.596 Adet Payın olduğu tespit edilerek; Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29.maddesinin 3. fikrasına istinaden T.T.K.'nın 414 ve şirket ana sözlemesinin ilgili maddesinde öngörülen 2.toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı. Yönetim Kurulu Başkanı Haşim ŞAHİN'in açış konuşmasıyla Gündem maddelerine geçildi.

GÜNDEM

Madde 1- Yönetim Kurulu Başkanı Haşim ŞAHİN saat 10.40'da toplantıyı açtı. Pay sahibi Eşref KARAGÖZOĞLU Toplantı Başkanlığının Genel Kurul içerisinden oluşması gerektiği yönündeki isteğini belirterek Divana adaylığını belirtti. Genel Kurula Elektronik olarak katılan Serdar MERMEY de Toplantı Başkanlığı oluşturulmasına ilişkin önergesini iletti. Yönetim Kurulu Başkanı Haşim ŞAHİN; Esas sözleşmemizin 12. Maddesi ve Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 7. Maddesine göre Toplantı Başkanı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı olup, TTK'nun 419 maddesine istinaden divanda görev alacak tutanak yazmanı olarak Sayın Erol KAYA'yı ve oy toplama memuru olarak Sayın Ahmet ŞAN'ı seçtiğini,

Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 8. maddesi gereği Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkili olduğunu belirtti.

TTK'nun 1527. Maddesinin 5. Ve 6. Fıkrası gereğince Şirket'in Elektronik Genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirilmiştir. Toplantı Başkanlığı tarafından Elektronik Genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Serkan BALABAN atanmış olup, toplantı Fiziki ve Elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilecektir.

Oy kullanma şekli hakkında; gerek kanun gerekse Esas sözleşmemizde yer aldığı üzere Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak ve toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerince alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Toplantımızda oy kullanma işlemi Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak üzere, Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 12. Maddesine istinaden Key Pad sistemi kullanılarak kabul veya ret denmek suretiyle yapılmasını Genel Kurul oyuna sundu. Toplantıya katılanların oy çokluğu ile oylamalarda Key Pad sistemi kullanılması kabul edildi.

Müzakere gerektiren Gündem maddelerinde pay sahiplerinin söz alması hususunda Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergemizin 11/3 Maddesine istinaden gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu ve daha çok pay sahibine söz hakkı tanınması için;

Konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmediği ve konuşma süresinin ne kadar olacağı konularında, ayrı ayrı oylama yapılacağını belirtti. Toplantı Başkanı olarak Gündem maddelerinde konuşma sürelerinin sınırlandırılmasını, Genel Kurulun tasvibine sundu.

Öncre Konuşma süresinin sınırlandırılıp sınırlandırılmaması oylandı. Yapılan oylamada Konuşma süresinin sınır hadırılması 981.467 Red oyuna karşılık 6.585.825 Kabul oyu ile kabul edildi.

Sınırlandırma kabul edildiği için Toplantı Başkanlığının Her bir gündem maddesi için ayrı ayrı olmak üzere konuşma süresnin 5 dakika olarak tesbit edilmesi önerisi Genel Kurulun tasvibine sunuldu. Yapılan oylamada Her bir gündem mad esi için ayrı ayrı olmak üzere Konuşma süresinin 5 dakika olarak tesbit edilmesi 840.916 Red oyuna karşılık 7.115872 Kabul oyu ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı Gündemin 2. Maddesine geçmeden önce Gündem maddelerinde okunacak dökümanlarla ilgili bir önerge olduğunu belirterek pay sahibi Ali SERGÜL'ün önergesini Genel Kurula okuttu. Sunulan önerge ile Gündemin 2 - 3 ve 14. Maddelerinde okunması gereken dökümanların uzunluğu, gündemin yoğun olması ve dökümanların 13.042015 tarihinden beri www.kap.gov.tr adresinde, Holdingin internet sitesinde ilan edilmiş olduğu ve Holding merk ezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulması nedeniyle ilgili dökümanlarının tamamının okunmadan haklannda özet bilgi verilerek müzakere ve oylamaya geçilmesi istendi. Toplantı Başkanı önergeyi Genel Kurul'un oyuna sundu Yapılan oylamada 2 - 3 ve 14. Maddeleri dökümanlarının tamamının okunmadan haklarında kısa bilgi sunularak müzakere ve oylamaya geçilmesi 3.296.152 Red oyuna karşılık 4.825.178 Kabul oyu ile kabul edildi

Madde 2- Gündem Madde içeriklerinin okunmamasına ilişkin kabul edilen önerge gereği 2014 yılı Yönetim Kurult Faaliyetleri hakkında Genel Kurula kısa özet bilgi Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Erol KAYA tarafından sunuldu. Faaliyet Raporu üzerinde müzakerelere geçildi.

Gündem Maddesi üzerinde söz alan Siyami AYDIN; Finansal Raporlar üzerine kamuya yapılan açıklamalardaki paranıı kimlere ödendiği hakkında bilgi verilmesini istedi.

Gündem Maddesi üzerinde söz alan Ercan ARSLANER ; Gösterilen yatırımları göremediğini, yapılan işlemlerin tasvip edilmemesi gerektiğini söyledi.

Gündem Maddesi üzerinde Genel Kurula Elektronik olarak katılan Serdar MERMEY Holdingin Borsaya Kote öncesi 14.990.000 adet payı olduğu bir hissenin 41 Euro olarak alınıp satıldığı bunun karşılığı alınan 614.590.000 Euro dan şirket kayıtlara geçtiği meblağın düşülmesi gerekir. Holding kayıtlarında 2-TL nominal bedel üzerinden Sermaye hesaplarına alındığı ve 1 Milyar TL şirket Bilançolarında yoktur. Yönetimin bunu net şekilde açıklığa kavuşturduktan sonra cnaylanabilir. Onaylansa dahi geçersiz olacağını toplanan gerçek ve nakit paraları göstermeyen pay defter kayıtları incelendiğinde bu ortaya çıkacaktır diyerek madde üzerinde Muhalefet şerhini iletti.

Gündem Maddesi üzerinde söz alan Murat Ali DOĞANAY yatırılan paraların nerelerde kullanıldığı hakkında bilgi istedi.

Gündem Maddesi üzerinde pay sahibi Yüksel CENGİZ'in verdiği yazılı önerge de ;i 2014 yılı Hesap ve Bilanço özetlerinin usule aykırı olarak sunulması, 2014 yılı için belirtilen 21.800.000-TL'lik Temettü gelirinin KAP ve kurum web sayfasında belirtilmeyip Konsolide bütçe ile zarar gösterilmiştir.Bu sebeple 2014 yılı Hesap ve Bilanço özetlerinin tamamına ilgili mahkeme nezdinde işlem yapacağını ve şerh düşülmesini ek yazısı ile Toplantı Başkanlığına sundu.

Pay sahiplerinin sorularını cevaplayan Yönetim Kurulu Üyesi Erol KAYA pay sahiplerinin eksik bilgi ile iddialarda bulunduklarını pay karşılığı ödenen bedellerin nominal karşılılığının hesaplarda Sermaye bölümünde diğer kısmının ise Hisse Senetleri Emisyon Primleri hesaplarında olduğu ve kayıtlarda tam olarak yer aldığını belirtti. Gündem maddesi üzerinde başkaca söz alan olmadığından maddenin onaylanmasına geçildi.

2014 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun onaylanmasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda 981.517 Adet Red oyuna karşılık 6.609.235 Kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 3- 2014 yılı Bağımsız Denetim Raporu, İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Adına Denetçi Murat BATIGÜCÜ tarafından Genel Kurula okunarak bilgi verildi. Gündemin diğer maddesine geçildi.

Madde 4- Gündem Madde içeriklerinin okunmamasına ilişkin kabul edilen önerge gereği Kombassan Holding A.Ş. 2014 yılı Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Finansal Tablolar özeti Toygun VAROL tarafından Genel Kurula okundu ve müzakereye acıldı.

Gündem maddesi üzerinde söz alan ortak Siyami AYDIN yapılan değerlendirme sonucu özsermaye artışının tesbit edildiğini ancak Bilançolarda ve kayıtlarda gerçek değerlerin yer almadığı

Pay sahiplerinin ellerinde var olan hisse senetlerinin üzerindeki imtiyazların borsa kotasyonu suretiyle ellerinden alındığı ve borsa fiyatının hisseler için yapılan ödemelerin çok altında olduğunu, ayrıca borsa kotasyonu için istenen Taahhütnamelerin yasal olmadığını konular hakkında bilgi verilmesini istedi.

Gündem Maddesi üzerinde Genel Kurula Elektronik olarak katılan Serdar MERMEY yukarıdaki maddelerden bunlarında gerçeği yansıtmadığı kolaylıkla anlaşılacaktır. Rakamlar borsaya kote olmadan evvel kısmen gerçek dışı idi. Bilanço açılış rakamları da kısmen gerçek dışı olduğundan bunların kanunen geçerli onanması mümkün değildir. Şirketin usulsüzlükleri hem basına yansıdı hem de konu ile alakalı Almanyadan mahkeme kararları mevcut. Hem ibra için mağdurların hesapları incelemesi gerekli hesap sorabilme imkanı verilmesi gerekmektedir.Zaten Bilançonun gerçeği yansıtmadığını 2004 yılındaki genel kurulda H.BAYRAM ifade etmiştir diyerek Muhalefet şerhini iletti.

Yönetim Kurulu Üyesi Erol KAYA; Holdingin Borsaya Kotasyonu sürecinde mevzuat gereği şirket değerlemesi yaptırıldığı ve 2 bağımsız şirketin yaptığı değerleme rakamlarının ortalaması üzerinden borsada ilk işlem değerinin

$\overline{2}$

oluştuğu ondan sonraki fiyatların ise borsada arz ve talebe göre oluştuğunu, ayrıca Siyami AYDIN bahsettiği Taalahitnamenin mevzuat ve aracı kurum uygulamalarından kaynaklanan bir husus olduğu ve bu taahhütnamenin ortaklar için ha kaybına yol açmadığını bildirdi.

Gündem maddesi üzerinde söz alan başka ortak olmadığından, 2014 yılı Konsolide Finansal Tabloların ayrı ayrı onaramısı görüşülmesine gecildi.

Yapılan Oylamada 2014 yılı Konsolide Bilançosu 1.005. 501 Adet Red oyuna karşılık 7.109.025 Kabul oyu ve oy cokluğu ile ayrı ayrı onandı.

2014 yılı Konsolide Gelir Tablosu 1.005.451 Adet Red oyuna karşılık 7.109.499 Kabul oyu ve oy çokluğu ile ayrı ayı onandı.

Madde 5- Yönetim Kurulu'nun 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarının görüşülmesine geçildi.

Gündem Maddesi üzerinde Genel Kurula Elektronik olarak katılan Serdar MERMEY SPK eski başkanı Mengüürk TBMM Komisyonuna verdiği ifadesinde izinsiz halka arzda Kombassan Holdingin başı çektiğini belirterek Kom basan olayının içini açtıkça dehset verici seylerle karşılaştık. Yeni olumsuzluk ve yolsuzluklar ortaya çıktı. Ancak istediğiniz detaylara ulaşamadık demiştir. İşte bu olumsuzluklar ve yolsuzluklar da bilançonun ve gelir tablosunun gerçeğiyansıtmadığına delildir. Geçerli ibra şartları oluşsun diyerek Muhalefet şerhini iletti

Yönetim Kurulu Üyeleri her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Toplantya katılan diğer ortakların oylarından 1.006.194 Adet Red oyuna karşılık 6.649.774 Kabul oyu ve oy çokluğu ile 2014 yıl Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ibra edildiler

Madde 6- 2014 yılı Dönem Kar/Zararına ilişkin Genel Kurula Yönetim Kurulu adına Erol KAYA tarafından gerekli lilgi sunuldu.

Madde 7- Yönetim Kurulu Üye adedi ve görev sürelerinin belirlenmesi ve üye seçiminin yapılması, Bağımsız Yönetin Kurulu üyelerinin belirlenmesi görüşülmesine gecildi.

Toplantı Başkanı Esas sözleşmenin 9. maddesi gereği Yönetim Kurulu secimleri, secilecek üye sayısına göre olusturulmus aday listlerinin oylanması suretiyle gerçekleştirileceğini belirterek varsa Yönetim Kurulu Üyelik tekliflerinin sunulmasını istedi.

Gündem Maddesi üzerinde Genel Kurula Elektronik olarak katılan Belgin AYTEKİN SPK'nun Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulmadığı yeterli sayıda kadın Yönetim Kurulu üyesi ataması yapılmadığı için red oyu verdiğini iletti.

Konu hakkında Yönetim Kurulu adına Erol KAYA SPK'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinde Yönetim Kurulunda kadın üye bulunması Holdingimiz açısından zorunlu ilkeler arasında yer almayıp tavsiye niteliğindedir. Ayrıca üyelik için bir kadın aday başvurusu yapılmamıştır. İleriki yıllar için konu değerlendirilecektir.

Gündem Maddesi üzerinde Genel Kurula Elektronik olarak katılan Serdar MERMEY Yönetimin dürüst ve şeffaf işinin ehli adaylarının seçilmesini talep ederim. Benim teklifim borsaya kote olmadan önce hissedar olanlardan başkan olarak Eşref KARAGÖZOĞLU nu önerdi.

Pay sahiplerinden Yaşar GÜNAY'ın teklifi ile adaylıklarını www.kap.gov.tr adresinde açıklamış olan Haşim ŞAHİN, Bera Turizm Insaat Seyahat Ticaret A.S., Divapan Entegre Ağaç Panel San. Tic. A.S., Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hiz. San.ve Tic.A.S., Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnsaat Taahhüt San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu Üye adayları olarak ve Hamdi CANEVİ'nin ve Mustafa Ulvi BEZİRCİ'nin de Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayları olarak 3 yıl süre ile görev yapmak üzere 1. Liste olarak teklif edildi.

Bağımsız Üye Adayları Bağımsızlık Beyanlarını Genel Kurula sundular

Pay Sahipleri arasından Yönetim Kurulu Üyelikleri için Siyami AYDIN, Cihat ÜNAL, Yüksel CENGİZ, Esref KARAGÖZOĞLU ve Mümin ÖZER, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri için de Rıfat KARYAGDI ve SALİH ADAR 1 yıl süre ile görev yapmak üzere 2. Liste olarak teklif edildi.

1. Liste oylamada 898.849 Adet Red oyuna karşılık 4.662.545 Kabul oyu aldı

2. Liste oylamada 4.675.873 Adet Red oyuna karşılık 958.924 Kabul oyu aldı

Oylama sonucunda 1. Liste toplantıya katılanların oyçokluğu ile seçildi. Böylece 1. Listede yer alan Hasim SAHİN, Bera Turizm İnşaat Seyahat Ticaret A.Ş., Divapan Entegre Ağaç Panel San. Tic. A.Ş., Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hiz. San.ve Tic.A.Ş., Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnşaat Taahhüt San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu Üyeleri olarak ve Hamdi CANEVI ile Mustafa Ulvi BEZİRCİ de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak 3. Yıl süre ile görev yapmak üzere seçildiler.

Madde 8- Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının tesbitine geçildi.

Pay sahiplerinden Yaşar GÜNAY 2015 yılı için Yönetim Kurulu üyelerinin her birine ayrı ayrı aylık net 25.000-TL'nı geçmemek üzere, Yönetim Kurulu Başkanının teklifi ve Yönetim Kurulu kararı ile ücret ve huzur hakkı ödenmesi,

$\sim$

belirenen 25.000-TL'lık üst sınırın; 2016 ve 2017 yılları için Holding personeline yapılacak ortalama zam oranında kendliğinden artmasını teklif etti (1. Teklif)

Pay zahiplerinden Eşref KARAGÖZOĞLU verdiği önerge ile Yönetim Kurulu Üyelerinin maaşlarının il valilerinin maaşa ende cslenmesini teklif etti.(2. Teklif)

Pay sahiplerinden Nazım SODAN Yönetim Kurulu ücret ve huzur hakkının aylık Bilanco karı üzerinden tesbit edilmesi, zarar halinde en yüksek Devlet Memuru Başbakanlık Müsteşarı maaşının verilmesini teklif etti.(3. Teklif) Tekl flerin oylamasına gecildi.

• Tiklif oylamada 999.506 Adet Red oyuna karsılık 4.679.849 Kabul oyu aldı $\mathbf{1}$
• Tiklif oylamada 4.656.015 Adet Red oyuna karşılık 992.262 Kabul oyu aldı $\overline{2}$ .
• 1. Taklif oylamada 4.691.504 Adet Red oyuna karşılık 957.382 Kabul oyu aldı

Oyla na sonucunda 1. Teklif toplantıya katılanların oycokluğu ile kabul edilerek Yönetim Kurulu üyelerinin her birine ayrı ayrı zylık net 25.000-TL'nı geçmemek üzere, Yönetim Kurulu Başkanının teklifi ve Yönetim Kuluru kararı ile ücret ve huzur hakkı ödenmesi, belirlenen 25.000-TL'lık üst sınırın; 2016 ve 2017 yılları için Holding personeline yapılacak ortalzma zam oranında kendiliğinden artması

Madde 9- Yönetim Kurulunca 01.01.2015 – 31.12.2015 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tabloları ve Dipn tları, Finansal Raporların denetlenmesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunundaki ilgili düzerlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anorim Şirketi'nin Bağımsız Denetim Kurulusu olarak seçimi Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Gündem Maddesi üzerinde Genel Kurula Elektronik olarak katılan Serdar MERMEY yukarıdaki maddelerden de anlaş lacağı üzere denetim şirketine yetki ve onay ancak gerçek rakamlarla olur. Bu yemin ihlal ediliyor mu araştırılması gerekr. Çünkü gerçek rakamları yansıtan kanun ve mevzuata uygun sadece kısmi olmayan denetim talep ederiz diyerek Muhalefet şerhi vermiştir.

Yapılın oylama sonucunda 939.366 Adet Red oyuna karsılık 4.680.889 Kabul oyu ve oy çokluğu ile İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müsavirlik Anonim Sirketi 01.01.2015 - 31.12.2015 dönemi için Konsolide Finansal Tabloları ve Dionotları, Finansal Raporların denetlenmesi ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Dış Denetimini yapmak üzere seçilmesi kabul edildi.

Madde 10- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve bu politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Genel Kurula Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Erol KAYA tarafırdan Holding'in Ücret Politikası 30.05.2013 tarihli Genel Kurul toplantısında kabul edilmiş olup internet sitemizde yayınlandığı 01.01.2014 – 31.12.2014 Döneminde Yönetim Kurulu Baskan ve Üyeleri ile Grup sirketlerinin Üst Düzey Yöneticilerine toplam brüt 4.422.969-TL ödeme vapıldığı bilgisi sunuldu.

Madde 11- 2014 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Pay Sahiplerine Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Muzaffer AYDEMİR tarafından bilgi sunuldu 2014 yılında 138.421 TL'lik Bağış yapıldığı bildirildi.

Gündem Maddesi üzerinde Genel Kurula Elektronik olarak katılan Serdar MERMEY bağışlardan önce mağdur hisse sahiplerinin paraları ödenmesi gerekir. Kimlere hangi saikler ve gerekçelerle bağışlar yapıldığı açıklansın diyerek Muhalefet şerhi vermiştir.

2015 yılında yapılacak bağışlar için Yönetim Kurulu'nun 200.000-TL'lik bağış üst sınırı verilmesi yönündeki teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 803.620 Adet Red oyuna karşılık 7.257.687 Kabul oyu ve oy çokluğu ile 2015 yılı için 200.000-TL'lik bağış üst sınırı kabul edildi.

Madde 12 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2014 yılında Holdingin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurula Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Erol KAYA tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet yoktur şeklinde bilgi sunuldu.

Madde 13- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2014 yılında Holdingin "İlişkili Taraflarla" Yapılan İşlemler hakkında Genel Kurula Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Muzaffer AYDEMİR tarafından bilgi sunuldu

Madde 14- Gündem Madde içeriklerinin okunmamasına ilişkin kabul edilen önerge gereği Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı hakkında Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi Korgün KUBAR tarafından Genel Kurula kısa bilgi sunuldu.

Madde 15-.Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi ile T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen, Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kuruldan izin almadan kendisi veya başkası namına bizzat veya dolayısıyla Şirketin iştigal konusuna giren işleri yapıp yapamayacağı, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul olan bir şirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş bir ortak sıfatıyla girip giremeyeceği yönündeki özel iznin verilip verilmemesinin görüşülmesine geçildi.

Yöraetin Kurulu Üyelerine bahsi geçen izinlerin verilmemesi talep etti. Yapılan oylama sonucunda 7.868.930 Adet Recl oyu na carşılık 152.996 Kabul oyu ve oy çokluğu ile Yönetim Kurulu Üyelerine SPK tarafından yayımlanan II-17.1 Kur umal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi ile T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde belin tiln özel iznin verilmemesi kabul edildi.

Madde 16- TTK'nun 379. Maddesine istinaden Holdingin kendi paylarını iktisap etmesi ve bu hususta Yönetim Kurullua yetki verilmesi, verilecek yetkinin geçerlilik süresi, iktisap edilecek payların toplam itibari değeri ve bu toplam itiba ri eğerdeki paylara ödenecek bedelin alt ve üst sınırlarının belirlenmesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu adın a Syın Erol KAYA tarafından talep edilen yetkinin "Payların Geri Alım Programı" çerçevesinde bir alım olmayıp Holdin aleyhine açılmış/açılacak davalara ilişkin olarak mahkeme süreci ve/veya mahkeme kararı nedeniyle Holding'in ortak lık hisselerini geri alması zorunluluğunun ortaya çıkması durumunda ilgili işlemlerin yürütülmesi amacıyla yetki talebi oduğunu belirtti. Madde Genel Kurul onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 746.641Adet Red oyuna karşılık 7.095.51 Kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 17- Dilek ve Temenniler bölümünde söz alan ortak Eşref KARAGÖZOĞLU Yönetim Kurulunda bulurnararın hak ve hukuka uygun davranması gerektiğini ayrıca Genel Kurul Toplantılarının avrupadaki ortaklarda düşünülrek yaz aylarında yapılması gerektiğini söyledi. Konu hakkında Yönetim Kurulu Üyesi Erol KAYA TTK'na göre Genel kırulların hesap dönemini takip eden 3. Ay sonuna SPK'na göre de hesap dönemini takip eden 5. Ay sonuna kadar yapılanaı gerektiği ve mevzuata uygun davranmak gerektiğini bildirdi.

Ortak Syami AYDIN payların borsa kotasyonunda talep edilen Taahhütnamenin zorunlu tutulmasının pay sahipleri için hak kaylı doğurabileceğinin ve Taahhütnamenin istenmesinin neden zorunlu tutulduğuna dair bilgi istedi.

Ortak Ecan ARSLANER Divana verdiği yazılı önergede kısaca ortak olurken ödenen paraların borsa kotasyonu ile erezy ont uğradığını buna çözüm bulunmasını istedi.

Toplantı Başkanı Haşim ŞAHİN Genel Kurula katılan tüm ortaklara şükranlarını sundu. Görevi sona eren Yönetim Kurulu Üyelerine bugüne kadar yaptıkları görevler için teşekkür etti. Yeni seçilen Yönetim Kurulu Üyelerine de görevlernde başarılar dileyerek toplantıyı saat 15.10 da kapattı

TOPLANTI BASKANI Hasim SAHIN

1000

TUTANAK YAZMANI Erol KAYA

OY TOPLAMA MEMURU Ahmet SAN

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ VELİ KAMALAK Mehmet AKKAYA