BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2014

Mar 17, 2014

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.’NİN 2013 YILINA AİT 08 /04 / 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI

Şirketimizin 2013 yılına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 08/04/2014 günü saat 14.30’da Nişantaşı Mah. Dr.M.Hulusi Baybal Cad. No:9 Bera Otel Selçuklu KONYA adresinde gerçekleştirilecektir.

Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahiplerinin fiziki ortamda (kimlik ibraz etmek suretiyle) veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle EGKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Paylarını MKK düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirmiş olan ortaklarımız kaydi paylarına ilişkin haklarını Genel Kurul Toplantı tarihinde kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.

Henüz paylarını kaydileştirmemiş ortaklarımızın ise ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 17.00.'a kadar, Şirket merkezine başvurarak Genel Kurula Katılım Belgesi alacaklar ve bu giriş kartları ile Genel Kurula Katılım Belgesi almaları gerekmektedir. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, içeriği en az ekteki örneğe uygun olarak düzenleyecekleri veya şirket merkezi ile www.kombassan.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden, temin edebilecekleri ve (Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24 Aralık 2013 tarih ve II-30.1 sayılı tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek) imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılardan Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan " Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bildirim Formu" düzenlemeleri gerekmektedir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. Maddesinin 4. bendi gereğince; hisse senetlerini fiziki olarak kendi uhdesinde saklayan hissedarlarımızın 31 Aralık 2019 tarihine kadar kaydileştirilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen Yatırımcı Tazmin Merkezine intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Bu doğrultuda, henüz hisselerini kaydileştirmemiş olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisselerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileştirmeleri gerekmektedir.

Genel Kuruldan 21 gün öncesinden itibaren :2013 Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtım teklifi, Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu ve gündem maddelerine ilişkin işbu ayrıntılı Bilgilendirme Notu Kamuyu Aydınlatma Platformunun www.kap.gov.tr adresinde Merkezi Kayıt Kuruluşu EGKS’de, Holdingin kurumsal internet sitesi olan www.kombassan.com.tr adresinde ve şirket merkez adresinde ortakların incelemesine hazır bulundurulacaktır,

SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Holdingin sermayesi her biri 1-TL nominal değerli 170.800.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirketimiz paylarında herhangi bir imtiyaz yoktur. Paylar Genel Kurul’da sahibine 1 oy hakkı vermektedir. %1 den fazla paya ve oy haklarına sahip ortaklarımız aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır

Pay Sahibi Adı	Pay Tutarı	Pay Oranı	Oy Hakkı	Oy Hakkı
				Oranı
KOMBASSAN A.Ş.	2.877.396	1,6847%	1,6847%	1,6847%
KOMBASSAN GİYİM GIDA A.Ş.	3.184.872	1,8647%	1,8647%	1,8647%
KOMBASSAN HOLDINGS S.A.	8.832.948	5,1715%	5,1715%	5,1715%
Diğer Ortaklar	155.904.784	91,2791%	155.904.784	91,2791%
Toplam Grup İştirak	170.800.000	100%	170.800.000	100%

2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi:

2013 yılında Şirketimiz, önemli nitelikteki iştirak ve bağlı ortaklıklarımızdan; Karsu Çamlıca Köyü Su işletmeleri A.Ş.’nin faaliyet gösterdiği kaynak suyu sektöründe olumsuz gelişmeler, satış hacimlerinin düşmesi nedeniyle şirkette yatırım, istihdam ve üretin kısıtlamasına gidilmiştir.

Ayrıca gayrifaal durumda bulunan ve 2012 yılında tasfiye sürecine giren grup şirketlerimizden T.H.Kom-mart Gıda Tekstil Sanayii Pazarlama İç ve Dış Ticaret A.Ş., T.H.Birmar Alışveriş Merkezleri Sanayi ve Ticaret A.Ş, T.H.Gıspa Gıda ve Sanayi Ürünleri Pazarlama Ticaret A.Ş.’de süreç tamamlanarak 2013 yılında tasfiye edilmişlerdir.

3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için Gündem ilan tarihine kadar Holdinge böyle bir talep iletilmemiştir.

4. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin Şirketle işlem yapmasına ve rekabet etmesine ilişkin açıklama

Yıl içerisinde yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte herhangi bir işlem yapmamış, şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendisi veya başkası hesabına yapmamış veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmemiştir

5. İmtiyazlı bir şekilde Şirket bilgilerine erişme imkanı olan kişilerin gerçekleştirdiği işlemlere ilişkin açıklama:

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları dışında imtiyazlı bir şekilde şirket bilgilerine ulaşma imkânı olan kişiler, kendileri adına şirketin faaliyet konusu kapsamında herhangi bir işlem yapmamıştır.

6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında aldığı görevlere ilişkin açıklama:

Yönetim Kurulu Üyelerinin Holding dışında başka yerlerde görev almamalarına ilişkin bir sınırlama bulunmamaktadır. Şirketin bir Holding şirketi olması nedeniyle Yönetim Kurulu Üyeleri Holdingin grup şirketlerinin Yönetim kurullarında da görev almaktadırlar.

Ayrıca ; Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ahmet ŞAN Konyaspor Kulübü Başkanlığı ve Sanayi Odası Meclis Üyeliği görevini yürütmektedir.

Yönetim Kurulu Üyesi Muzaffer AYDEMİR Belediye Meclis Üyeliği görevini yürütmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hamdi CANEVİ Serbest Avukatlık yapmaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Ulvi BEZİRCİ kendisine ait şirketlerde, Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir

7. Yıl içerisinde yapılan önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerine ilişkin açıklama:

Yıl içerisinde yapılan önemli nitelikte ilişkili taraf işlemi bulunmamaktadır.

8. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Şirket üst yönetimine sağlanan mali haklara ilişkin açıklama:

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş; Şirketin Ücretlendirme Politikası Genel Kurul’un bilgisine sunulmuş ve kamuya açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu üyelerine genel kurulda kararlaştırılan ücret ve huzur hakkı dışında prim, ikramiye gibi mali menfaat sağlayacak haklar tanınmamıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planı uygulanmamaktadır. Üst yönetime tanınan mali menfaatler ücretten oluşmaktadır.

Yıl içerisinde Şirket'in, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilerine borç verme, kredi kullandırma, lehine kefalet verme vb. işlemleri olmamıştır.

9. Hizmet alınan kurumlar ile Şirket arasında çıkan çıkar çatışmalarına ilişkin açıklama:

Holding ve hizmet aldığı kurumlar arasında, hizmet alma süreci boyunca veya sonrasında ortaya çıkan herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

08/04/ 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış, yoklama, Toplantı Başkanlığının seçimi, toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi:

Yönetim Kurulu Başkanınca Genel Kurul toplantısı açılışı yapılacak, Hazirun Cetveli tetkik edilerek toplantı nisabı sağlanmış ise; Anasözleşmemizin ilgili maddesi ve “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

Toplantı Başkanlığına Genel Kurul adına Toplantı Tutanaklarını imzalaması için yetki verilmesi oylanır.

2. 2013 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması , :

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP’ta ve www.kombassan.com.tr adresindeki Holdingin kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan Yönetim Kurulu kar dağıtım teklifi ile Kurumsal Yönetim Uyum Raporunun da yer aldığı 2013 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2013 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme Rapor özetinin okunması, dönem faaliyeti ve sonuçları konusunda Genel Kurula bilgi verilmesi;

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP’ta ve www.kombassan.com.tr adresindeki Holdingin kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu özeti okunarak Genel Kurul’a bilgi verilecektir.

4. 2013 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve ayrı ayrı onanmasının görüşülmesi:

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP’ta ve www.kombassan.com.tr adresindeki Holdingin kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal raporlarımız ve yasal mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5.2013 hesap dönemi Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibralarının görüşülmesi:

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2013 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü, ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliğine istinaden yenilenen Kar Dağıtım Politikası hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi ve onaya sunulması

Holdingin EK/2’ de yer alan Kar Dağıtım Politikası Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Holdingin Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında, KAP’ta ve www.kombassan.com.tr adresindeki Holdingin kurumsal internet sitesinde ilan edilmiş olup Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulunun 2013 yılı karının dağıtılmaması yönündeki teklifinin görüşülerek karara bağlanması;

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş tarafından denetlenen 01.01.2013- 31.12.2013 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 16.597.057.- TL ana ortaklığa ait “Konsolide Net Dönem Karı” elde edilmiş olup Holdingin uzun vadeli stratejisi , yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi’nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan Yönetim Kurulu’nun Kar Dağıtımına ilişkin teklifi EK/3 ’de yer almaktadır.

8. TTK’nun 399 maddesi ve SPK’nun düzenlemelerine göre Yönetim Kurulunca 01.01.2014 – 31.12.2014 hesap dönemine ait Finansal Tablo ve Dipnotlar ile Faaliyet Raporunun SPK mevzuatına uygun Bağımsız Denetiminin yaptırılması için İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ’ ile yapılan Genel Bağımsız Denetim Sözleşmesinin Genel Kurul’un onayına sunulması:

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenen Yönetim Kurulumuzun 17/03/ 2014 tarihli toplantısında, uygun görülen , Holdingin 2014 yılı hesap dönemindeki Konsolide Finansal Tabloları ve Finasal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nin’nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için “Ücret Politikası” ve bu politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi

SPK’nın 4.6.2. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. “Ücret Politikası” 15.04.2013 tarihinde İlan edilmiş olup yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere toplam 4.211.621-TL menfaat sağlanmış olup 2013 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızın 6 no.lu dipnotunda belirtilmiştir.

10. 2013 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, ve 2014 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi;

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6’ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. 2013 yılı içinde yapılan bağış 87.888- TL’dır. Ayrıca 2014 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir.

11 . Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 yılında Holdingin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi;

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12’nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup, 31.12.2013 tarihli Finansal Tablolarımızın 25 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 yılında Holdingin “İlişkili Taraflarla” Yapılan İşlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi;

SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca , TTK ve sair mevzuat gereği 2013 yılında İlişkili Taraflarla ( Yönetim-Denetim Kurulu Üyeleri, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları ve Grup şirketleri) Holding arasında bir işlem olup olmadığı bilgisi verilecektir.

13 . Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince yenilenen Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi;

SPK’nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yenilenen Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı hakkında Genel Kurula bilgi sunulacaktır.

14. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi ile T.T.K.’nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen, Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kuruldan izin almadan kendisi veya başkası namına bizzat veya dolayısıyla şirketin iştigal konusuna giren işleri yapıp yapamayacağı, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul olan bir şirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş bir ortak sıfatıyla girip giremeyeceği yönündeki özel iznin verilip verilmemesinin görüşülmesi ,

Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK’nın “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395’inci maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür.

SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

15.TTK’nın 379. Maddesine istinaden Holdingin kendi paylarını iktisap etmesi ve bu hususta Yönetim Kuruluna yetki verilmesi , verilecek yetkinin geçerlilik süresi , iktisap edilecek payların toplam itibari değeri ve bu toplam itibari değerdeki paylara ödenecek bedelin alt ve üst sınırlarının belirlenmesinin görüşülmesi;

TTK kapsamında Holding’in kendi paylarını iktisap edip edemeyeceği , iktisap edilmesine karar verilmesi halinde Yönetim Kuruluna yetki verilmesi, verilecek yetkinin geçerlilik süresi iktisap edilecek payların itibari değeri ve bu itibari değerdeki paylara ödenecek bedel Genel Kurul tarafından tesbit edilecektir.

16. Dilek ve temenniler,kapanış.

EKLER:

EK/1 Vekaletname Örneği EK/2 Kar Dağıtım Politikası

EK/3 2013 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Teklifi