BERA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2014

Apr 30, 2014

KOMBASSAN HOLDİNG A.S.'NİN 30/04/2014 GÜNÜ YAPILAN 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURULU 2. TOPLANTI TUTANAĞIDIR.

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.'nin 08/04/2014 tarihinde yapılması gereken 2013 Yılı Olağan Genel Kuru Toplantısında kanuni toplantı yeter sayısı oluşmadığından toplantı ertelenmiş olup, 2.Toplantı 30/042014 tarihinde saat 10:30'da Nisantası Mah. Dr.M.Hulusi Baybal Cad. No:9 Bera Otel Selcuklu / Konya adresinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Ticaret İl Müdürlüğünün 30/04/2014 tarih ve 98056959/455 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn. Haşmet YILMAZ ve Sn. Veli KAMALAK gözetiminde baslandı.

Toplantıda Bağımsız Denetim Kuruluşu İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Sn. Hamza UZUN hazır bulundu.

Birinci toplantı ile ilgili erteleme nedeni tespiti ve ikinci toplantı ile ilgili olarak, Yönetim Kurulunun 08/04/2014 tarih ve 2014/ 11 sayılı kararı ile T.T.K.'nın 414. Maddesine göre İlanlı olarak yapılacak toplantının Gündem, Vekaletname Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanlarını da ihtiva edecek şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformunun www.kap.gov.tr adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu EGKS'de ve sirketmizin www.kombassan.com.tr internet adresinde, ayrıca Gündem, Vekaletnameyi içerecek şekilde. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 14/04/2014 tarih ve 8549 sayılı nüshasının 458-459. sayfalarında ilan edildiji, Şirketin toplam 170.800.000.- TL' lik payının bulunduğu; Paylarını kaydileştirmiş pay sahipleri için 30/04/2014 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşundan Genel kurula Katılım Listesi gönderildiği ayrıca Hisse Senedini elinde bulunduran pay sahiplerinden 29/04/2014 tarihine kadar sirket merkezine basyuran hamiline yazılı pay sahiplerine de Genel Kurula katılım belgesi verildiği tesbit edilmiştir.

Hazirun listesinin tetkiki sonucunda Şirketin toplam 170.800.000.- TL' lik payından 9.131.133 TL'lik payın ASALETEN ve 2.478.776 TL'lik payın da VEKALETEN olmak üzere toplam 11.609.909 TL'lik payın toplantıda temsil edildiği Kombassan Grubu şirketlerinin Hazirunda yer alan toplam 7.465.324 adet payın mevzuat gereği eliminesi sonucu Toplantıda 4.144.585 Adet Payın olduğu tespit edilerek; Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29.maddesinin 3. fıkrasına istinaden T.T.K.'nın 414 ve şirket anasözleşmesinin ilgili maddesinde öngörülen 2.toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı. Yönetim Kurulu Başkanı Haşim SAHIN'in açış konuşmasıyla Gündem maddelerine gecildi.

GÜNDEM

Madde 1- Yönetim Kurulu Başkanı Haşim ŞAHİN saat 11.00'da toplantıyı açtı Toplantı başkanlığı seçimine geçildi. Esas sözleşme gereği Toplantı başkanının yönetim kurulu başkanı olduğunu belirterek, Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki İç Yönergemizin 7. Maddesi ve TTK'nun 419 maddesine istinaden divanda görev alacak tutanak yazmanı olarak Sayın Ahmet ŞAN'ı ve oy toplama memuru olarak Sayın Erol KAYA'yı seçtiğini.

30.05.2013 tarihli Genel kurulda kabul edilen 05.06.2013 tarihinde tescil ve ilan edilerek yürürlüğe giren Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki İç Yönergemiz 7/3 maddesine istinaden Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkili olduğunu belirtti.

Oy kullanma şekli hakkında ; gerek kanun gerekse Esas sözleşmemizde yer aldığı üzere Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak ve toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerince alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.

TTK'nun 1527. Maddesinin 5. Ve 6. Fıkrası gereğince şirket'in Elektronik Genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirilmiştir. Toplantı Başkanlığı tarafından Elektronik Genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Serkan BALABAN atanmış olup, toplantı Fiziki ve Elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündemin 2. Maddesine geçmeden önce Gündem maddelerinin oylamasına ilişkin ortaklardan Rüstü DÖNMEZ'in önergesi ile Gündem maddelerinin oylanmasının keypad sistemi ile elektronik olarak vapılması önergesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda oylamalarda keypad sistemi kullanılması katılanların oybirliği ile kabul edildi.

mil

Madde 2- Faaliyet Raporunun Okunmasına geçilmeden ortaklardan Nebi ÇIĞ'ın önergesi ile Faaliyet Raporunun, uzunluğu, tüm genel kurul dokümanlarının 17.03.2014 tarihinden itibaren Kamuyu Aydnlatma Platformunda, Şirketin Kurumsal internet sitesinde ve sirket merkez adresinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulması nedeniyle okundu sayılması yönündeki teklifi oya sunuldu. Oylama son uguda 65.640 Adet Red oyuna karşılık 4.078.945 Kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi. Faaliyet raporunun müzakeresinde üzerinde söz alan olmadığından Faaliyet Raporunun onaylanmasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda 65.640 Adet Red oyuna karşılık 4.078.945 Kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 3- 2013 yılı Bağımsız Denetim Raporu, İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müsavirlik A.S. Ortak Sorumlu Bas Denetçi Hamza UZUN tarafından Genel Kurula okunarak bilgi verildi. Gündemin diğer mad desine geçildi.

Madde 4- Kombassan Holding A.Ş. 2013 yılı Solo ve Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Finansal Tabloarı Genel Kurula okundu ve müzakereye açıldı.

Gündem maddesi üzerinde söz alan ortak olmadığından, 2013 yılı Solo ve Konsolide Finansal Tabloların ayrı ayrı onanması görüşülmesine geçildi.

Yapılan Oylamada 2013 yılı Solo ve Konsolide Finansal Tabloları 15.005 Adet Red oyuna karsılık 4.129580 Kabul ovu ve ov cokluğu ile ayrı ayrı onandı.

Madde 5- Yönetim Kurulu'nun 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarının görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Toplantıya katılan diğer ortakların oylarından 73.005 Adet Red oyuna karşılık 3.611.342 Kabul ovu ve ov cokluğu ile 2013 yılı Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ibra edildiler

Madde 6- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-19.1 Sayılı Kar Payı Tebliğine istinaden yenileren Kar Dağıtım Politikası hakkında Genel Kurula Yönetim Kurulu adına Sayın Muzaffer AYDEMİR tarafından bilgi sunuldu. Kar Dağıtım Politikasının onayına geçildi. Yapılan oylama sonucunda 6.160 Adet Red oyuna karşılık 4.138.425 Kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Madde 7- Yönetim Kurulunun 2013 yılı karının dağıtılmaması yönündeki teklifinin görüsülmesine geçildi. Yönetim Kurulu adına Sayın Muzaffer AYDEMİR teklifi Genel Kurul'a sundu. Ortaklardan Yüksel CENGİZ ortakların kara odaklı olduğunu ve karın dağıtılmasını talep etti.

2013 yılı karının dağıtılmaması yönündeki Yönetim Kurulu teklifi Yapılan oylama sonucunda 103.689 Adet Red oyuna karşılık 4.040.896 Kabul oyu ve oy çokluğu ile 2013 yılı karının dağıtılmaması kabul edildi.

Madde 8- TTK'nun 399 maddesi ve SPK'nun düzenlemelerine göre Yönetim Kurulunca 01.01.2014 – 31.12.2014 hesap dönemine ait Finansal Tablo ve Dipnotlar ile Faaliyet Raporunun SPK mevzuatına uygun Bağımsız Denetiminin yaptırılması için İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Sirketi 'ile yapılan Genel Bağımsız Denetim Sözleşmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 7.365 Adet Red oyuna karşılık 4.137.220 Kabul oyu ve oy çokluğu ile İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi 2014 yılında Konsolide Bağımsız Dış Denetimini yapmak üzere seçilmesi kabul edildi.

Madde 9- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler icin "Ücret Politikası" ve bu politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Genel Kurula Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Muzaffer AYDEMİR tarafından bilgi sunuldu.

Madde 10- 2013 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Pay Sahiplerine Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Muzaffer AYDEMİR tarafından bilgi sunuldu 2013 yılında 87.888 TL'lik Bağış yapıldığı bildirildi. 2014 yılında yapılacak bağışlar için Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na 200.000-TL'lik bağış üst sınırı verilmesi yönündeki teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 1.588.776 Adet Red oyuna karşılık 2.555.809 Kabul oyu ve oy çokluğu ile 2014 yılı için 200.000-TL'lik bağıs üst sınırı kabul edildi.

Prid

Madde 11 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 yılında Holdingin 3. kişiler lehine verdiği tem int, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurula Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Muzaffer AYDEMİR tara fudan 2013 yılı Bağımsız Denetim Raporunun 25 nolu Dipnotunda da gerekli açıklamaların yar aldığı belirtlerek bilgi sunuldu

Madde 12- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 yılında Holdingin "İlişkili Taraflarla" Yapılın İşlemler hakkında Genel Kurula Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Muzaffer AYDEMİR tarafından 2013 yılı Bağınsız Denetim Raporunun 6 nolu Dipnotunda da gerekli açıklamaların yar aldığı belirtilerek bilgi sunullu

Madde 13- Gündemin 13 maddesi için Ortak Nebi ÇIĞ tarafından verilen önerge ile Kurumsal Yönetim İlkeleine Uyum Beyanın uzunluğu, tüm genel kurul dokümanlarının 17.03.2014 tarihinden itibaren Kamuyu Aydulatma Platformunda, Sirketin Kurumsal internet sitesinde ve şirket merkez adresinde pay sahiplerinin incelenesine hazır bulundurulması nedeniyle okundu sayılması yönündeki teklifi oya sunuldu. Yapılan ovlam sonucunda 1.262.856 Adet Red ovuna karşılık 2.881.729 Kabul oyu ve oy çokluğu ile Kurumsal Yönetm İlkelerine Uyum Beyanın okundu sayılması ve kısa bilgi verilmesi kabul edildi. Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi Korgün KUBAR tarafından Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı hakkında Genel Kurula kısa bilgi sınuldu.

Madde 14-.Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurunsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi ile T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen, Yönetim Kurulu Üyeleinin Genel Kuruldan izin almadan kendisi veya başkası namına bizzat veya dolayısıyla şirketin iştigal konusina giren isleri yapıp yapamayacağı, aynı nevi ticari muamelelerle mesgul olan bir şirkete mesuliyeti tahdit edilmeniş bir ortak sıfatıyla girip giremeyeceği yönündeki özel iznin verilip verilmemesinin görüşülmesine geçildi. Yönetin Kurulu Üyesi Sayın Muzaffer AYDEMİR tarafından Genel Kurula gerekli bilgi sunularak Yönetim Kurulu Üyelerine bahsi geçen izinlerin verilmemesi talep edildi. Yapılan oylama sonucunda 833.029 .Adet Red ovuna karsılık 3.311.556 Kabul oyu ve oy çokluğu ile Yönetim Kurulu Üvelerine vavımlanan II-17 1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesi ile T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen özel iznin verilmemesi kabul edildi.

Madde 15- TTK'nun 379. Maddesine istinaden Holdingin kendi paylarını iktisap etmesi ve bu hususta Yönetim Kuruluna yetki verilmesi, verilecek yetkinin geçerlilik süresi, iktisap edilecek payların toplam itibari değeri ve bu toplam itibari değerdeki paylara ödenecek bedelin alt ve üst sınırlarının belirlenmesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu adına Sayın Muzaffer AYDEMİR tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ne istinaden hazırlanan "Payların Geri Alım Programı" Genel Kurula okundu Payların Geri Alım Programı Genel Kurul onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 29.985 Adet ve Red ovuna karsılık 4.114.600 Kabul oyu ve oy çokluğu ile "Payların Geri Alım Programı kabul edildi.

Madde 16- Dilek ve Temenniler bölümünde söz alan ortak Şevket CELİK grup şirketlerinden Kombassan Giyim Gıda A.Ş.nin varlıklarının satılması ve Karaman Tekstil şubesinin kapatılması hakkında bilgi talep etti. Başkan Haşim ŞAHİN satıştan elde edilen gelirlerin diğer grup firmalarının yatırım ve işletme sermayesi ihtiyacında kullanıldığını, borçlarının ödendiğini. Faaliyet raporunda da belirtildiği gibi Tekstil sektöründe faaliyette bulunmama kararı nedeniyle Karaman Tekstil şubesinin kapatılmış olduğu bilgisini verdi.

Mumin ÖZER hisse değer ve performansı hakkında bilgi talep etti. Başkan Haşim ŞAHİN grup sirketlerinin verimlilik ve karlılığının artırılarak hisse değerinin olması gerektiği yere getirmek için gerekli çalışmaların yapıldığını bildirdi.

Ortak Yüksel CENGİZ Kap'da yapılan bazı sektörlerde çıkılması ve satış haberleri hakkında ve Davalarla ilgili bilgi talep etti. Başkan Haşim ŞAHİN Kap'da yapılan açıklama ile ilgili görüşmelerin devam ettiğini süreçle ilgili gelişmelere göre Kap'da açıklamaların yapılacağını bildirdi. Davalara iliskin

3

olarak Bağımsız Denetim Raporu sunumunda da gerekli açıklamaların yapıldığını belirterek hem kaybedilen hemde kazanılan davaların olduğu sürecin devam ettiğini bildiri

Holding paylarındaki kaydileşme oranının yükselmesi ve hisse derinliğinin artması ile payların gerekli değerini bulacağını ortağın sabırlı davranarak ellerindeki hisselere sahip çıkması gerektiğini bildirdi.

Yönetim Kurulu Başkanı Haşim ŞAHİN Yönetim Kurulu olarak amaçlarının; grup bünyesindeki firmaların sermaye yeterliliklerinin sağlanması, yatırımlarının, teknolojik yeniliklerin ciro, satış ve sermaye karlılıklarının artırılarak mevcut pay sahipleri ile potansiyel yatırımcılara en yüksek kar payının dağıtılması olduğunu belirterek toplantıyı saat 13,12 'da kapattı. 30/04/2014

TOPLANTI BASKANI TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU Hasim SAHIN Ahmet SAN Erol KAYA The $\mathcal{U}$ BAKANLIK FEMSILCILERI VELİ KAMALAK HASMET YILMAZ