nationale nederlanden

Warszawa, 2 czerwca 2026r.

Zarząd
Benefit Systems S.A.
Pl. Europiejski 2
00-844 Warszawa

Dotyczy: zgłoszenia projektu uchwały do punktów 15 i 16 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na dzień 10 czerwca 2026 w Warszawie

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej jako „Fundusz”), z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFe 4, REGON: 014849960, NIP: 5262355586, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000042153, jako akcjonariusz posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego spółki Benefit Systems S.A. (dalej jako „Spółka”) niniejszym przedkłada projekt uchwały do następującego punktu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 10 czerwca 2026r.:

Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028.
Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii I, a także zmiany Statutu Spółki.

Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.; ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa; tel. +48 22 522 00 00, fax +48 22 522 11 11, www.nn.pl; Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy; XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000042153, NIP: 526-22-41-523

nationale nederlanden

ZASADNIENIE MERYTORYCZNE

I. Punkt wyjścia – propozycje Zarządu i OFE PZU "Złota Jesień"

Pierwotny projekt uchwały Zarządu Benefit Systems S.A. („Spółka”) zakłada ustanowienie Programu Motywacyjnego na lata 2026–2028, opartego na emisji do 99.000 warrantów subskrypcyjnych (16.500 na każdą z sześciu serii O, P, R, S, T, U). Cele finansowe oparto na założeniu skonsolidowanego skumulowanego wzrostu EBITpS i PBTpS na poziomie ok. 14,7% rocznie (CAGR ~15%), przy zachowaniu stałej proporcji PBTpS/EBITpS na poziomie 87%. Cenę Emisyjną akcji serii I wyznaczono jako średnią arytmetyczną cen zamknięcia akcji Spółki na GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających podjęcie uchwały.

OFE PZU "Złota Jesień" (pismo nr 2889/2026/BKF/KF/S-002889-26/1 z dnia 26 maja 2026 r.) zgłosiło poprawkę do projektów uchwał Zarządu, w której:

podniosło progi EBITpS we wszystkich transzach o stały współczynnik 1,10 (+10%);
podniosło progi PBTpS we wszystkich transzach o stały współczynnik 1,15 (+15%);
zredukowało łączną liczbę Warrantów z 99.000 do 48.000 (8.000 na serię);
zaproponowało powiększenie Ceny Emisyjnej o stopę wolną od ryzyka (15%/20%/25% odpowiednio dla I/II/III transzy).

Niniejsza propozycja Funduszu stanowi kompromis między tymi dwiema postawami.

II. Cele finansowe – kalibracja CAGR (EBITpS 16% / PBTpS 18%)

II.1. Konsensus analityczny jako punkt odniesienia

Konsensus analityczny dla Spółki, dostępny w serwisie Bloomberg implikuje następujące oczekiwane wartości skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej (Adjusted Operating Income) oraz zysku przed opodatkowaniem (Pre-Tax Income):

Rok	EBIT (mln zł)	PBT (mln zł)	Akcje (mln)	EBITpS (zł)	PBTpS (zł)
2026 E	1 117,33	1 024,00	3,30	338,58	310,30
2027 E	1 351,00	1 243,75	3,32	406,93	374,62
2028 E	1 559,25	1 455,25	3,32	469,65	438,33
2029 E	1 751,25	1 703,50	3,34	524,33	510,03
2030 E	1 958,25	1 879,50	3,34	586,30	562,72

Implikowany CAGR w okresie 2026 – 2030 (4 lata): EBIT 15,06%, PBT 16,40%. Asymetria między tempem wzrostu EBIT i PBT wynika ze spadku obciążeń finansowych i amortyzacji intangibles (m.in. Purchase Price Allocation dla Mars Spor) jako procentu przychodów w miarę dojrzewania integracji tureckiej akwizycji.

Nationale-Nederlanden Ustugi Finansowe Sp. z o.o.; ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa; tel. +48 22 522 00 00, fax +48 22 522 11 11, www.nn.pl; Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy; XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000027325, NIP: 526-24-59-239; Kapitał zakładowy – 10 120 000 zł, wpłacony w całości

nationale nederlanden

II.2. Korekta konsensusu Bloomberg do uchwałowej definicji "Znormalizowany"

Bloomberg "Adjusted Operating Income" i "Pre-Tax Income" wyłączają część zdarzeń jednorazowych, jednak nie pokrywają się dokładnie z uchwałową definicją "Skonsolidowanego Znormalizowanego Zysku" (§ 2 ust. 6 lit. c) i d) Uchwały Programowej), która wyraźnie wyłącza:

amortyzację aktywów niematerialnych powstałych w procesie Purchase Price Allocation w związku z nabyciem 100% akcji Mars Spor (szacunkowo 40–60 mln zł rocznie);
efekty hiperinflacji wynikające ze stosowania MSR 29 (Turcja);
niezrealizowane różnice kursowe;
koszty Programu Motywacyjnego;
zdarzenia jednorazowe związane z transakcjami M&A.

Wpływ tych korekt na konsensus Bloomberga szacuje się na +3% do +8% (środek estymacji: +5%). Po zastosowaniu korekty +5% konsensus skorygowany do uchwałowej definicji "Znormalizowany" daje następujące progi:

Okres Wynikowy	EBITpS Bloomberg	EBITpS +5%	PBTpS +5%
OW I (2026–2028)	1 215,17	1 275,93	1 179,41
OW II (2027–2029)	1 400,91	1 470,96	1 389,13
OW III (2028–2030)	1 580,28	1 659,29	1 586,63

II.3. Analiza propozycji Zarządu (CAGR 15% symetryczny)

Propozycja Zarządu zakłada jednakowy CAGR 15% dla EBITpS i PBTpS, co implikuje stałą proporcję PBTpS/EBITpS na poziomie 86,9% we wszystkich transzach. Tymczasem konsensus Bloomberga zakłada rosnącą tę proporcję: z 92,4% (OW I) do 94,4% (OW II) i później 95,6% (OW III), co odzwierciedla oczekiwany przez rynek strukturalne delewarowanie Grupy:

spadek kosztów odsetkowych dzięki spadku zadłużenia po spłaceniu długu akwizycyjnego z generowanej gotówki operacyjnej;
wygasanie wpływu amortyzacji PPA Mars Spor jako procentu EBIT (w wartościach bezwzględnych stała, ale spadająca proporcjonalnie do rosnącego EBIT);
redukcja kosztów finansowych z tytułu zobowiązań leasingowych wraz z optymalizacją portfela klubów.

W konsekwencji propozycja Zarządu, choć ambitna w kategoriach absolutnego CAGR, jednocześnie systemowo zaniża cele dla PBTpS względem rzeczywistych oczekiwań rynku.

II.4. Analiza poprawki OFE PZU (stałe mnożniki 1,10 i 1,15)

OFE PZU podnosi progi BS przez stałe mnożniki, co prowadzi do następującego rozkładu implikowanego CAGR (przy bazie 2025 EBITpS 310,69 zł / PBTpS 270,12 zł, implikowanej z propozycji BS):

nationale nederlanden

Transza	Implikowany EBITpS	Implikowany CAGR PBTpS
T1 (OW I)	20,32%	22,86%
T2 (OW II)	18,48%	20,18%
T3 (OW III)	17,51%	18,79%

II.5. Propozycja Funduszu: CAGR 16% EBITpS / 18% PBTpS

Fundusz proponuje asymetryczne CAGR dla EBITpS i PBTpS, odzwierciedlające strukturalną dynamikę spodziewaną przez rynek:

CAGR EBITpS = 16% – umiarkowane zaostrzenie o +1 pp względem propozycji Zarządu; konsensus EBIT ~15,1% CAGR (2026–2030) wraz z korektą +5% do "Znormalizowanego" lokuje konsensus efektywny w przedziale 15–17%, co czyni 16% środkowym, ambitnym, ale osiągalnym poziomem.
CAGR PBTpS = 18% – wyraźne zaostrzenie o +3 pp względem propozycji Zarządu; konsensus PBT ~16,4% CAGR (2026–2030) wraz z korektą +5% przekłada się na konsensus efektywny w przedziale 17–19%, co czyni 18% środkowym poziomem zgodnym z oczekiwaniami rynku. Wyższy CAGR dla PBT (vs EBIT) odzwierciedla strukturalne delewarowanie Spółki.

Wartości progów wynikowych (target 100%) zaproponowane w nowej Uchwale Programowej:

Wsk.	Transza	BS (15%)	PROPOZYCJA	PZU	Cons. +5%
EBIT	T1	1 240,70	1 263,42	1 364,77	1 275,93
EBIT	T2	1 422,80	1 465,56	1 565,08	1 470,96
EBIT	T3	1 629,90	1 700,06	1 792,89	1 659,29
PBT	T1	1 078,70	1 138,68	1 240,51	1 179,41
PBT	T2	1 237,00	1 343,65	1 422,55	1 389,13
PBT	T3	1 417,10	1 585,50	1 629,67	1 586,63

Średnie odchylenie propozycji od konsensusu skorygowanego +5% wynosi +0,37% dla EBITpS i –2,27% dla PBTpS. Innymi słowy: propozycja niemal idealnie pokrywa się z konsensusem rynkowym, lekko zostawiając margines bezpieczeństwa po stronie PBTpS. Średnia pozycja vs Zarząd wynosi +6%, a vs PZU –6% – propozycja jest matematycznie i merytorycznie środkiem ciężkości między dwiema istniejącymi propozycjami.

III. Liczba Warrantów – 75.000 (po 12.500 na serię)

III.1. Benchmarking rynkowy

Łączna pula 75.000 Warrantów stanowi około 2,27% obecnego kapitału zakładowego Spółki (3.301.042 akcji). Ten poziom rozwodnienia jest spójny z medianową praktyką programów

Nationale-Nederlanden Usługi Finansowe Sp. z o.o.; ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa; tel. +48 22 522 00 00, fax +48 22 522 11 11, www.nn.pl; Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy; XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000027325, NIP: 526-24-59-239; Kapitał zakładowy – 10 120 000 zł, wpłacony w całości

nationale nederlanden

motywacyjnych spółek indeksu mWIG40 oraz WIG20, która lokuje się w przedziale 2,0–2,3% kapitału zakładowego dla programów trzyletnich.

Propozycja	Liczba Warrantów	Na serię	% kap. zakł.	Ocena
Zarząd BS	99.000	16.500	3,00%	powyżej rynku
PROPOZYCJA	75.000	12.500	2,27%	w przedziale rynkowym
OFE PZU	48.000	8.000	1,45%	poniżej rynku

III.2. Wpływ na rozwodnienie akcjonariuszy

Przy emisji 75.000 nowych akcji serii I łączna liczba akcji Spółki wzrośnie do 3.376.042 (zakładając pełne wykonanie programu motywacyjnego na lata 2021–2025, tj. dodatkowo 37.500 akcji serii G). Efektywne rozwodnienie dla istniejących akcjonariuszy wynosi:

Maksymalne (przy pełnym wykonaniu Programu): 75.000 / 3.413.542 = 2,20% akcji rozwodnionych;
Średnie (przy uwzględnieniu częściowego wykonania zgodnie z celami): 1,1–1,8% w zależności od stopnia realizacji celów wynikowych.

III.3. Adekwatność motywacyjna

Łączna pula 75.000 Warrantów jest rozdzielana między maksymalnie 149 osób, z ograniczeniem 50% puli na członków Zarządu oraz indywidualnym ograniczeniem 10% puli na jedną Osobę Uprawnioną. Przy obecnej wycenie akcji Spółki (~4.500 zł/akcja) wartość rynkowa Programu wynosi ok. 340 mln zł, co odpowiada ok. 2,3 mln zł średniej wartości motywacyjnej na osobę – poziom adekwatny dla zachowania funkcji retencyjnej i motywacyjnej Programu.

IV. Cena Emisyjna – okres referencyjny 2 miesiące

Fundusz proponuje skrócenie okresu referencyjnego dla wyznaczenia Ceny Emisyjnej z 3 miesięcy do 2 miesięcy, przy zachowaniu mechaniki średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Spółki na rynku podstawowym GPW oraz pomniejszenia o łączną kwotę dywidend wypłaconych od dnia podjęcia uchwały do dnia objęcia Akcji.

IV.1. Praktyka rynkowa

Krótszy okres referencyjny jest praktyką szeroko stosowaną w polskich spółkach publicznych. Wśród ostatnich programów motywacyjnych przedsiębiorstw indeksu WIG20 i mWIG40 dominują okresy 30, 60 i 90-dniowe, przy czym tendencją widoczną w nowszych programach (zwołanych w latach 2024–2026) jest skracanie okresu do około 1–2 miesięcy. Dłuższe okresy (jak proponowane przez Zarząd BS 3 miesiące) są dziedzictwem programów z lat 2018–2022, mającym na celu rozłożenie wpływu zmienności rynkowej tamtego okresu.

nationale nederlanden

IV.2. Argumenty merytoryczne za skróceniem

Krótszy okres daje Cenę Emisyjną bliższą bieżącej wycenie rynkowej Spółki, co odzwierciedla rzeczywistą wartość początkową instrumentu (i wzmacnia funkcję motywacyjną Programu).
Ogranicza wpływ pojedynczych transakcji blokowych z odległej części okresu referencyjnego, które mogą znacząco zniekształcić średnią.
Ogranicza możliwość celowego manipulowania kursem akcji w okresie referencyjnym.
Zachowuje przy tym wystarczające wygładzenie krótkoterminowej zmienności rynkowej – 2 miesiące to ok. 40 sesji giełdowych, w pełni reprezentatywna próba statystyczna.

V. Lock-up – zakaz zbywania Akcji przez 12 miesięcy po objęciu

Fundusz proponuje wprowadzenie do Uchwały Programowej (§ 5 ust. 4) zakazu zbywania Akcji objętych w wykonaniu praw z Warrantów, przez okres 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej („Okres Lock-up").

V.1. Cel mechanizmu Lock-up

Wprowadzenie obowiązku Lock-up bezpośrednio realizuje cel wyrażony w preambule Uchwały Programowej:

"...uwzględniając korzyści płynące ze ściślejszego powiązania interesów osób kluczowych dla Grupy z interesem Spółki i jej akcjonariuszy poprzez wspieranie ich uczestnictwa w akcjonariacie Spółki..."

Bez mechanizmu Lock-up Osoba Uprawniona mogłaby sprzedać objęte akcje już następnego dnia po ich zapisaniu na rachunku, co podważałoby długoterminowy charakter Programu i mogłoby wywołać krótkoterminową presję sprzedaży na kurs akcji w okresie od razu po dacie objęcia (w szczególności w marcu 2030 r., 2031 r. i 2032 r., kiedy przypadać będą daty wykonania praw z poszczególnych transz Warrantów).

V.2. Praktyka rynkowa i regulacyjna

Lock-up trwający 12 miesięcy jest standardem ładu korporacyjnego dla programów motywacyjnych w krajach Unii Europejskiej. W Polsce praktyka rynkowa lokuje się w przedziale 12–36 miesięcy, przy czym 12 miesięcy jest najczęściej stosowanym minimum dla programów spółek publicznych spoza sektora finansowego.

Wprowadzenie Lock-up jest również spójne z zaleceniami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotyczących długoterminowego charakteru wynagradzania kadry kierowniczej oraz powiązania interesu kadry z interesem akcjonariuszy.

V.3. Mechanizm i wyjątki

W okresie Lock-up Osoba Uprawniona nie może zbyć, obciążyć ani w inny sposób rozporządzić Akcjami, z zastrzeżeniem przeniesienia praw w drodze dziedziczenia. Szczegółowe zasady realizacji zakazu, w tym wyjątki w przypadku zdarzeń Good Leaver (śmierć, trwała niezdolność do pracy,

nationale nederlanden

przejście na emeryturę, reorganizacja), zostaną określone w Regulaminie Programu przyjmowanym przez Radę Nadzorczą.

VI. Podsumowanie – propozycja jako rozsądny konsensus

Niniejsza propozycja stanowi konstruktywny kompromis między propozycją Zarządu a propozycją OFE PZU.

Cztery kluczowe parametry propozycji można podsumować następująco:

Parametr	Zarząd BS	PROPOZYCJA	OFE PZU
CAGR EBITpS	15% (symetrycznie)	16%	17,5–20,3% (malejący)
CAGR PBTpS	15% (symetrycznie)	18%	18,8–22,9% (malejący)
Liczba Warrantów	99.000 (3,00% kap.)	75.000 (2,27% kap.)	48.000 (1,45% kap.)
Okres Ceny Emisyjnej	3 miesiące	2 miesiące	3 miesiące + RFR
Lock-up	brak	12 miesięcy	brak

Każdy z proponowanych parametrów jest:

empirycznie uzasadniony konsensusem rynkowym Bloomberga (CAGR);
zgodny z medianową praktyką polskich spółek publicznych (liczba Warrantów, okres Ceny Emisyjnej, Lock-up);
proporcjonalny – tj. nie wprowadza zmian na tyle drastycznych, by stanowić strukturalne zagrożenie dla funkcjonowania Programu.

Zaproponowane rozwiązanie nie kwestionuje meritum propozycji Zarządu (struktura serii, daty Okresów Wynikowych, kompetencje Rady Nadzorczej do weryfikacji korekt normalizacyjnych, mechanizm Bad Leaver / Good Leaver, mechanika interpolacji wykonania praw między progiem 50% a 100%, definicja "Znormalizowany"), a jedynie modyfikuje parametry liczbowe w kierunku zgodnym z konsensusem rynkowym oraz wprowadza standard ładu korporacyjnego w postaci Lock-up.

Fundusz rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za projektem uchwał w zaproponowanej treści.

W załączeniu projekt uchwały oraz Świadectwo depozytowe.

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Paweł Giza

Data: 2026.06.03 10:37:42 CEST

nationale nederlanden

PROJEKTY UCHWAŁ:

Projekt uchwały do punktu 15 porządku obrad:

Uchwała nr [•]/[•] 2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2026 roku

w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka"):

1) mając na względzie potrzebę:

(i) zapewnienia należytej motywacji osobom kluczowym dla grupy kapitałowej Spółki („Grupa Kapitałowa" lub „Grupa") – tj. członkom zarządu Spółki („Zarząd") oraz członkom wyższego i średniego kierownictwa Grupy,

(ii) ukształtowania poziomu wynagrodzenia tych osób w sposób wspierający realizację długoterminowych celów biznesowych Spółki oraz wzrost jej wartości,

2) uwzględniając korzyści płynące ze ścisłej szego powiązania interesów osób kluczowych dla Grupy z interesem Spółki i jej akcjonariuszy poprzez wspieranie ich uczestnictwa w akcjonariacie Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1.

Utworzenie Programu

Tworzy się w Spółce program motywacyjny na lata 2026-2028 („Program Motywacyjny" lub „Program") dla osób kluczowych w Grupie Kapitałowej, w tym wchodzących w skład Zarządu.
Walne Zgromadzenie powierza radzie nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza") przyjęcie regulaminu Programu, określającego szczegółowe zasady jego realizacji, w granicach wyznaczonych niniejszą uchwałą („Regulamin").
Regulamin zostanie przyjęty w terminie 1 miesiąca od daty niniejszej uchwały.

§ 2.

Zasady Programu

Program polegać będzie na emisji przez Spółkę nie więcej niż 75.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych („Warranty"), o których mowa w art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
Każdy z Warrantów uprawniał będzie do objęcia 1 akcji Spółki serii I („Akcja").

nationale nederlanden

Warranty emitowane będą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki.
Warranty emitowane będą w seriach, maksymalnie po 12.500 każda, przy czym:
a) w 2026 roku emitowane będą Warranty serii O i P (I transza);
b) w 2027 roku emitowane będą Warranty serii R i S (II transza);
c) w 2028 roku emitowane będą Warranty serii T i U (III transza);
Warranty emitowane będą w trzech transzach w latach 2026–2028, przy czym możliwość objęcia Akcji uzależniona będzie od osiągnięcia określonych w niniejszej uchwale wyników finansowych w następujących trzech okresach wynikowych („Okresy Wynikowe”):
Okres Wynikowy I: 1 stycznia 2026 r. – 31 grudnia 2028 r.
Okres Wynikowy II: 1 stycznia 2027 r. – 31 grudnia 2029 r.
Okres Wynikowy III: 1 stycznia 2028 r. – 31 grudnia 2030 r.
Dla potrzeb realizacji praw z Warrantów:
a) „EBITpS” oznacza sumę Skonsolidowanych Znormalizowanych Zysków z Działalności Operacyjnej na Akcję osiągniętych w trzech kolejnych latach danego Okresu Wynikowego;
b) „PBTpS” oznacza sumę Skonsolidowanych Znormalizowanych Zysków przed Opodatkowaniem na Akcję osiągniętych w trzech kolejnych latach danego Okresu Wynikowego;
c) „Skonsolidowany Znormalizowany Zysk z Działalności Operacyjnej na Akcję” oznacza iloraz:
(i) skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej, wykazanego w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki, skorygowanego o wpływ: zdarzeń o charakterze jednorazowym, niepowtarzalnym lub nieoperacyjnym, rozumianych jako zdarzenia o charakterze niegotówkowym (non-cash events) lub związane z transakcjami M&A, zmian zasad rachunkowości w okresie pomiaru wyników, kosztów Programu, efektu hiperinflacji wynikającego ze stosowania MSR 29, amortyzacji lub rozliczenia aktywów niematerialnych (relacji z klientami) powstałych w procesie alokacji ceny nabycia (Purchase Price Allocation) w związku z nabyciem 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. oraz zysków lub strat z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych;
oraz
(ii) średniej ważonej liczby akcji zwykłych Spółki wykazanej w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
d) „Skonsolidowany Znormalizowany Zysk przed Opodatkowaniem na Akcję” oznacza iloraz:
(i) skonsolidowanego zysku przed opodatkowaniem, wykazanego w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki, skorygowanego o wpływ: zdarzeń o charakterze jednorazowym, niepowtarzalnym lub nieoperacyjnym, rozumianych jako zdarzenia o charakterze niegotówkowym (non-cash events) lub związane z transakcjami

nationale nederlanden

M&A, zmian zasad rachunkowości w okresie pomiaru wyników, kosztów Programu, efektu hiperinflacji wynikającego ze stosowania MSR 29, amortyzacji lub rozliczenia aktywów niematerialnych (relacji z klientami) powstałych w procesie alokacji ceny nabycia (Purchase Price Allocation) w związku z nabyciem 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. oraz zysków lub strat z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych;

oraz

(ii) średniej ważonej liczby akcji zwykłych Spółki wykazanej w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do weryfikacji korekt skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej oraz skonsolidowanego zysku przed opodatkowaniem, zgodnie z ust. 6 lit c) pkt (i) oraz lit. d) pkt (i) powyżej, na potrzeby ustalenia realizacji celów wynikających z Programu, przy czym korekty takie mogą być dokonywane wyłącznie w celu uwzględnienia okoliczności wyraźnie wskazanych odpowiednio w ust. 6 lit. c) pkt (i) albo lit. d) pkt (i).

§ 3.

Osoby Uprawnione

Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów („Osoby Uprawnione”) będą osoby w łącznej liczbie nie większej niż 149 osób.
Warranty mogą zostać przyznane wyłącznie osobom kluczowym dla Grupy Kapitałowej, które – na dzień objęcia Warrantów – pozostają w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym ze Spółką albo innym podmiotem z Grupy Kapitałowej, na podstawie którego faktycznie świadczą pracę lub usługi za wynagrodzeniem („Stosunek Pracy”).
Warranty nie mogą zostać przyznane osobie, w stosunku do której przed dniem objęcia Warrantów Stosunek Pracy został wypowiedziany, rozwiązany lub wygasł.
Lista Osób Uprawnionych wraz z liczbą przyznawanych im Warrantów danej serii:
a) w odniesieniu do członków Zarządu – ustalana jest przez Radę Nadzorczą,
b) w odniesieniu do pozostałych osób – ustalana jest przez Zarząd,
z uwzględnieniem stanowisk, zakresu obowiązków oraz poziomu odpowiedzialności tych osób w ramach Grupy Kapitałowej.
Liczba Warrantów przyznanych danej Osobie Uprawnionej w ramach danej transzy jest jednakowa dla:
a) Warrantów serii O i P;
b) Warrantów serii R i S;
c) Warrantów serii T i U.
Warranty będą przyznawane i oferowane do objęcia nieodpłatnie w terminie:

nationale nederlanden

a) 2 miesięcy od daty wpisu do rejestru zmian Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki celem przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów – w odniesieniu do Warrantów serii O i P;
b) do końca marca 2027 r. – w odniesieniu do Warrantów serii R i S;
c) do końca marca 2028 r. – w odniesieniu do Warrantów serii T i U.

Ustala się, że:
a) na członków Zarządu nie może przypadać więcej niż 50% Warrantów danej serii,
b) żadnej z Osób Uprawnionych nie może zostać przyznane więcej niż 10% Warrantów danej serii, przy czym Warranty danej serii nieprzyznane członkom Zarządu, decyzją Zarządu, mogą zostać przyznane pozostałym kluczowym osobom w Grupie Kapitałowej.
Warranty mogą zostać objęte przez Osobę Uprawnioną w terminie 2 tygodni od ich zaoferowania do objęcia.

§ 4.
Realizacja praw z Warrantów

Warranty:
a) serii O, R i T uprawniać będą do objęcia Akcji z uwagi na realizację celu dotyczącego wartości EBITpS;
b) serii P, S i U uprawniać będą do objęcia Akcji z uwagi na realizację celu dotyczącego wartości PBTpS.

Transza I (2026 r.)

Warranty serii O uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości EBITpS za pełen Okres Wynikowy I w wysokości co najmniej 1 263,42 zł, przy czym, jeżeli EBITpS wyniesie co najmniej 1 137,08 zł, lecz mniej niż 1 263,42 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii O, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości EBITpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
X = 50 + 50 \times (EBITpS - 1\ 137,08) / 126,34
$$

gdzie: „X” oznacza wartość procentową Warrantów serii O objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość X nie może przekroczyć 100%.

Warranty serii P uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości PBTpS za pełen Okres Wynikowy I w wysokości co najmniej 1 138,68 zł, przy czym, jeżeli PBTpS wyniesie co najmniej 1 024,81 zł, lecz mniej niż 1 138,68 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii P, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości PBTpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

nationale nederlanden

$$
\mathbf {Y} = 5 0 + 5 0 \times (\mathbf {P B T p S} - 1\ 0 2 4, 8 1) / 1 1 3, 8 7
$$

gdzie: „Y” oznacza wartość procentową Warrantów serii P objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość Y nie może przekroczyć 100%.

Transza II (2027 r.)

Warranty serii R uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości EBITpS za pełen Okres Wynikowy II w wysokości co najmniej 1 465,56 zł, przy czym, jeżeli EBITpS wyniesie co najmniej 1 319,01 zł, lecz mniej niż 1 465,56 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii R, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości EBITpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
\mathbf {X} = 5 0 + 5 0 \times (\mathbf {E B I T p S} - 1\ 3 1 9, 0 1) / 1 4 6, 5 6
$$

gdzie: „X” oznacza wartość procentową Warrantów serii R objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość X nie może przekroczyć 100%.

Warranty serii S uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości PBTpS za pełen Okres Wynikowy II w wysokości co najmniej 1 343,65 zł, przy czym, jeżeli PBTpS wyniesie co najmniej 1 209,28 zł, lecz mniej niż 1 343,65 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii S, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości PBTpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
\mathbf {Y} = 5 0 + 5 0 \times (\mathbf {P B T p S} - 1\ 2 0 9, 2 8) / 1 3 4, 3 6
$$

gdzie: „Y” oznacza wartość procentową Warrantów serii S objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość Y nie może przekroczyć 100%.

Transza III (2028 r.)

Warranty serii T uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości EBITpS za pełen Okres Wynikowy III w wysokości co najmniej 1 700,06 zł, przy czym, jeżeli EBITpS wyniesie co najmniej 1 530,05 zł, lecz mniej niż 1 700,06 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii T, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości EBITpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
\mathbf {X} = 5 0 + 5 0 \times (\mathbf {E B I T p S} - 1\ 5 3 0, 0 5) / 1 7 0, 0 1
$$

gdzie: „X” oznacza wartość procentową Warrantów serii T objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość X nie może przekroczyć 100%.

nationale nederlanden

Warranty serii U uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości PBTpS za pełen Okres Wynikowy III w wysokości co najmniej 1 585,50 zł, przy czym, jeżeli PBTpS wyniesie co najmniej 1 426,95 zł, lecz mniej niż 1 585,50 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii U, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości PBTpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
Y = 50 + 50 \times (PBTpS - 1\ 426,95) / 158,55
$$

gdzie: „Y" oznacza wartość procentową Warrantów serii U objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość Y nie może przekroczyć 100%.

§ 5.

Objęcie Akcji i Cena Emisyjna

Ustala się, że prawo do objęcia Akcji z Warrantów może być wykonane wyłącznie w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca:

a) w przypadku Warrantów serii O i P – w roku 2030;
b) w przypadku Warrantów serii R i S – w roku 2031;
c) w przypadku Warrantów serii T i U – w roku 2032.

Po bezskutecznym upływie terminu wykonania prawa do objęcia Akcji z danego Warrantu, Warrant wygasa w całości.
Cena emisyjna obejmowania Akcji w wykonaniu praw z Warrantów („Cena Emisyjna") stanowić będzie średnią arytmetyczną cen zamknięcia akcji Spółki na rynku podstawowym GPW z okresu 2 miesięcy poprzedzających dzień przypadający na 2 dni robocze przed dniem podjęcia niniejszej uchwały, tj. [_____] zł, pomniejszoną o łączną kwotę dywidend wypłaconych przez Spółkę od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia objęcia Akcji, w przeliczeniu na jedną akcję Spółki.
Akcje objęte przez Osobę Uprawnioną w wykonaniu praw z Warrantów podlegają zakazowi zbywania przez okres 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej („Okres Lock-up"). W Okresie Lock-up Osoba Uprawniona nie może zbyć, obciążyć ani w inny sposób rozporządzić Akcjami, z zastrzeżeniem przeniesienia praw w drodze dziedziczenia. Szczegółowe zasady realizacji zakazu określa Regulamin.

§ 6.

Zakończenie Stosunku Pracy

Dla potrzeb Programu:

a) „Bad Leaver" oznacza Osobę Uprawnioną, której Stosunek Pracy ustał lub został rozwiązany ze względu na:

(i) ciężkie naruszenie obowiązków wynikających ze Stosunku Pracy;
(ii) umyślne działanie na szkodę Spółki lub innego podmiotu z Grupy Kapitałowej;

nationale nederlanden

(iii) zaistnienie okoliczności uzasadniających rozwiązanie Stosunku Pracy bez wypowiedzenia z winy Osoby Uprawnionej;
(iv) umyślne naruszenie zakazu konkurencji;
(v) umyślne naruszenie obowiązków poufności lub tajemnicy przedsiębiorstwa;

b) „Good Leaver" oznacza Osobę Uprawnioną, której Stosunek Pracy ustał lub został rozwiązany z przyczyn innych niż stanowiące przypadki Bad Leaver wyraźnie wskazane w ust. 1 lit. a) powyżej, w szczególności wskutek:

(i) śmierci;
(ii) trwałe niezdolności do pracy;
(iii) przejścia na emeryturę;
(iv) rozwiązania Stosunku Pracy z przyczyn niedotyczących Osoby Uprawnionej;
(v) reorganizacji w ramach Grupy Kapitałowej;
(vi) rezygnacji złożonej przez Osobę Uprawnioną.

W przypadku zakończenia Stosunku Pracy Osoby Uprawnionej przed dniem wykonania praw z Warrantów:

a) w przypadku zdarzenia kwalifikowanego jako Good Leaver wskutek rezygnacji złożonej przez Osobę Uprawnioną, Osoba Uprawniona zachowuje prawo do objęcia Akcji wyłącznie z takiej liczby posiadanych Warrantów, która odpowiada proporcji liczby pełnych lat kalendarzowych zakończonych w ramach danego trzyletniego Okresu Wynikowego przed dniem zakończenia Stosunku Pracy do trzech lat tego Okresu Wynikowego, tj.:

(i) 2026–2028 – dla Warrantów serii O i P;
(ii) 2027–2029 – dla Warrantów serii R i S;
(iii) 2028–2030 – dla Warrantów serii T i U;
natomiast prawo do objęcia Akcji z pozostałych Warrantów wygasa w całości;

b) w przypadku każdego innego zdarzenia kwalifikowanego jako Good Leaver, Osoba Uprawniona zachowuje prawo do objęcia Akcji z posiadanych Warrantów w liczbie ustalonej proporcjonalnie do okresu pozostawania w Stosunku Pracy w ramach danego Okresu Wynikowego, tj.:

c) w przypadku zdarzenia kwalifikowanego jako Bad Leaver, Osoba Uprawniona traci w całości prawo do objęcia Akcji ze wszystkich posiadanych Warrantów.

Dla celów Programu:

nationale nederlanden

a) zmiana funkcji, zakresu odpowiedzialności, awans albo przesunięcie Osoby Uprawnionej w ramach Grupy Kapitałowej nie stanowią same przez się podstawy utraty praw z posiadanych Warrantów;
b) zmiana podstawy prawnej świadczenia pracy lub usług przez Osobę Uprawnioną, w tym zmiana jednego Stosunku Pracy na inny Stosunek Pracy z tym samym lub innym podmiotem z Grupy Kapitałowej, nie stanowi zakończenia Stosunku Pracy;
c) zakończenie Stosunku Pracy następuje wyłącznie w przypadku definitywnego zakończenia wszystkich stosunków prawnych stanowiących Stosunek Pracy, łączących Osobę Uprawnioną ze Spółką lub innymi podmiotami z Grupy Kapitałowej.

§ 7.

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 16 porządku obrad:

Uchwała nr [•]/[•] 2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2026 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii I, a także zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430, art. 448–453 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z uchwałą nr [•] z dnia [•] 2026 r. („Uchwała Programowa”) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego na lata 2026–2028 („Program Motywacyjny” lub „Program”), uchwala się, co następuje:

I. Emisja warrantów subskrypcyjnych w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I

§ 1.

Pod warunkiem zarejestrowania zmian § 6 Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 9 niniejszej uchwały, uchwala się emisję:

a) od 1 do 12.500 warrantów subskrypcyjnych serii O,

b) od 1 do 12.500 warrantów subskrypcyjnych serii P,

nationale nederlanden

c) od 1 do 12.500 warrantów subskrypcyjnych serii R,
d) od 1 do 12.500 warrantów subskrypcyjnych serii S,
e) od 1 do 12.500 warrantów subskrypcyjnych serii T,
f) od 1 do 12.500 warrantów subskrypcyjnych serii U,

imiennych z prawem do objęcia akcji serii I Spółki („Akcje") z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki („Warranty").

Prawo objęcia Warrantów przysługuje osobom wchodzącym w skład Zarządu oraz wyższego i średniego kierownictwa grupy kapitałowej Spółki („Grupa Kapitałowa") określonym w uchwałach rady nadzorczej („Rada Nadzorcza") i zarządu Spółki („Zarząd"), zgodnie z Uchwałą Programową oraz regulaminem Programu („Regulamin") (dalej łącznie: „Osoby Uprawnione").
Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 Akcji na warunkach ustalonych niniejszą uchwałą oraz Uchwałą Programową.
Warranty emitowane będą nieodpłatnie.
Warranty będą niezbywalne, podlegać jednak będą dziedziczeniu.
Prawa wynikające z Warrantów powstaną na skutek ich objęcia przez Osoby Uprawnione.
Objęcie Warrantów przez Osoby Uprawnione będzie możliwe w terminach wynikających z Uchwały Programowej.
Prawa z Warrantów, z których nie zostanie wykonane prawo do objęcia Akcji w terminach określonych zgodnie z Uchwałą Programową, wygasają w całości.
Warranty będą papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich objęcia.

§ 2.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca Załącznik do niniejszej uchwały („Opinia Zarządu").

II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki

§ 3.

W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 75.000 zł w drodze emisji 75.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

§ 4.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów emitowanych w celu realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z § 1 - § 2 niniejszej uchwały w wykonaniu praw z tych Warrantów.

nationale nederlanden

§ 5.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu.

§ 6.

Prawo objęcia Akcji przysługuje wyłącznie posiadaczom Warrantów w wykonaniu praw wynikających z tych Warrantów.
Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
Akcje obejmowane będą po cenie emisyjnej stanowiącej średnią arytmetyczną cen zamknięcia akcji Spółki na rynku podstawowym GPW z okresu 2 miesięcy poprzedzających dzień przypadający na 2 dni robocze przed dniem podjęcia Uchwały Programowej, tj. [____] zł, pomniejszoną o łączną kwotę dywidend wypłaconych przez Spółkę od dnia podjęcia Uchwały Programowej do dnia objęcia Akcji, w przeliczeniu na jedną akcję Spółki.
Akcje będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów, tj.:
a) od 1 do 12.500 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii O;
b) od 1 do 12.500 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii P;
c) od 1 do 12.500 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii R;
d) od 1 do 12.500 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii S;
e) od 1 do 12.500 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii T;
f) od 1 do 12.500 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii U.
Termin realizacji praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów określa Uchwała Programowa. Po bezskutecznym upływie właściwego terminu prawo objęcia akcji serii I wygasa.
Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 Akcji.
Spółka sporządzi odpowiedni dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania akcji serii I osobom uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

§ 7.

Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
a) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;

nationale nederlanden

b) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego, akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

Wobec faktu, że Akcje zostaną zdematerializowane, to przez „wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.

§ 8.

Akcje będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dematerializacji Akcji, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji.
Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Upoważnia się Zarząd do:

a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

b) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w celu rejestracji Warrantów oraz Akcji na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją Warrantów oraz Akcji.

§ 9.

Walne Zgromadzenie postanawia, że § 6 ust. 3 – 5 Statutu Spółki otrzymują nowe poniższe brzmienie:

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 112.500,00 zł i dzieli się na:

a) 37.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda;

b) 75.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:

a) przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r.

b) przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2026 r.

Prawo objęcia akcji:

Nationale-Nederlanden Ustugi Finansowe Sp. z o.o.; ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa; tel. + 48 22 522 00 00, fax + 48 22 522 11 11, www.nn.pl; Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy; XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000027325, NIP: 526-24-59-239; Kapitał zakładowy – 10 120 000 zł, wpłacony w całości

nationale nederlanden

a) serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 lit. a), może być wykonane przez posiadaczy:

(i) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2026 r. w przypadku spełnienia się kryteriów udziału określonych w § 4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r.

(ii) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 r.

b) serii I w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 lit. b), może być wykonane przez posiadaczy:

(i) warrantów subskrypcyjnych serii O i P od dnia 1 stycznia 2030 r. do dnia 31 marca 2030 r.

(ii) warrantów subskrypcyjnych serii R i S od dnia 1 stycznia 2031 r. do dnia 31 marca 2031 r.

(iii) warrantów subskrypcyjnych serii T i U od dnia 1 stycznia 2032 r. do dnia 31 marca 2032 r.

§ 10.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego staną się skuteczne z chwilą wpisu tych zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 9 niniejszej uchwały.

AI assistant

Benefit Systems S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5529_rns_2026-06-04_282b613a-4908-404f-b8a6-a29cee5f3738.pdf

ZASADNIENIE MERYTORYCZNE

I. Punkt wyjścia – propozycje Zarządu i OFE PZU "Złota Jesień"

II. Cele finansowe – kalibracja CAGR (EBITpS 16% / PBTpS 18%)

II.1. Konsensus analityczny jako punkt odniesienia

II.2. Korekta konsensusu Bloomberg do uchwałowej definicji "Znormalizowany"

II.3. Analiza propozycji Zarządu (CAGR 15% symetryczny)

II.4. Analiza poprawki OFE PZU (stałe mnożniki 1,10 i 1,15)

II.5. Propozycja Funduszu: CAGR 16% EBITpS / 18% PBTpS

III. Liczba Warrantów – 75.000 (po 12.500 na serię)

III.1. Benchmarking rynkowy

III.2. Wpływ na rozwodnienie akcjonariuszy

III.3. Adekwatność motywacyjna

IV. Cena Emisyjna – okres referencyjny 2 miesiące

IV.1. Praktyka rynkowa

IV.2. Argumenty merytoryczne za skróceniem

V. Lock-up – zakaz zbywania Akcji przez 12 miesięcy po objęciu

V.1. Cel mechanizmu Lock-up

V.2. Praktyka rynkowa i regulacyjna

V.3. Mechanizm i wyjątki

VI. Podsumowanie – propozycja jako rozsądny konsensus

PROJEKTY UCHWAŁ:

§ 1.

Utworzenie Programu

§ 2.

Zasady Programu

Transza II (2027 r.)

Transza III (2028 r.)

Wejście w życie

Projekt uchwały do punktu 16 porządku obrad:

I. Emisja warrantów subskrypcyjnych w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I

§ 5.

§ 6.

§ 7.

AI assistant

Benefit Systems S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5529_rns_2026-06-04_282b613a-4908-404f-b8a6-a29cee5f3738.pdf

ZASADNIENIE MERYTORYCZNE

I. Punkt wyjścia – propozycje Zarządu i OFE PZU "Złota Jesień"

II. Cele finansowe – kalibracja CAGR (EBITpS 16% / PBTpS 18%)

II.1. Konsensus analityczny jako punkt odniesienia

II.2. Korekta konsensusu Bloomberg do uchwałowej definicji "Znormalizowany"

II.3. Analiza propozycji Zarządu (CAGR 15% symetryczny)

II.4. Analiza poprawki OFE PZU (stałe mnożniki 1,10 i 1,15)

II.5. Propozycja Funduszu: CAGR 16% EBITpS / 18% PBTpS

III. Liczba Warrantów – 75.000 (po 12.500 na serię)

III.1. Benchmarking rynkowy

III.2. Wpływ na rozwodnienie akcjonariuszy

III.3. Adekwatność motywacyjna

IV. Cena Emisyjna – okres referencyjny 2 miesiące

IV.1. Praktyka rynkowa

IV.2. Argumenty merytoryczne za skróceniem

V. Lock-up – zakaz zbywania Akcji przez 12 miesięcy po objęciu

V.1. Cel mechanizmu Lock-up

V.2. Praktyka rynkowa i regulacyjna

V.3. Mechanizm i wyjątki

VI. Podsumowanie – propozycja jako rozsądny konsensus

PROJEKTY UCHWAŁ:

§ 1.

Utworzenie Programu

§ 2.

Zasady Programu

Transza II (2027 r.)

Transza III (2028 r.)

Wejście w życie

Projekt uchwały do punktu 16 porządku obrad:

I. Emisja warrantów subskrypcyjnych w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I

§ 5.

§ 6.

§ 7.

More from Benefit Systems S.A.

Benefit Systems S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026