Bekaert NV — Share Issue/Capital Change 2014

Jun 10, 2014

Communiqué de presse

Information réglementée

Le 10 juin 2014

Presse Katelijn Bohez T +32 56 23 05 71

Investor Relations Jérôme Lebecque T +32 56 23 05 72

www.bekaert.com

Bekaert lance une émission d'obligations convertibles, à échéance 2018, d'un montant de € 300 millions et annonce la réactivation de son programme de rachat d'actions

Offre d'obligations convertibles

NV Bekaert SA ("Bekaert" ou la "Société") annonce aujourd'hui le lancement d'une offre (l'"Offre") d'obligations convertibles non garanties et non subordonnées, à échéance en juin 2018 (les "Obligations"), pour un montant nominal de € 300 millions.

Les Obligations seront émises à 100% de leur montant nominal, avec un coupon qui devrait être compris entre 0,25% et 0,75% par an. Le prix de conversion devrait représenter une prime située entre 32,5% et 37,5% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes ("VWAP") du cours de l'action ordinaire de la Société sur Euronext Brussels entre le lancement de l'Offre et la fixation des conditions définitives. Les conditions définitives des Obligations devraient être annoncées dans un communiqué de presse publié à l'issue de la période de constitution accélérée du livre d'ordres, prévue plus tard aujourd'hui.

Les modalités définitives des Obligations devraient contenir certaines clauses usuelles autorisant Bekaert à rembourser les Obligations avec une combinaison de numéraire, d'actions nouvelles à émettre et d'actions auto-détenues, afin de limiter la dilution pour les actionnaires existants, et Bekaert entend utiliser ces diverses possibilités dans la mesure du possible.

Les Obligations seront offertes uniquement à des investisseurs institutionnels, situés en dehors des Etats-Unis d'Amérique - conformément à la Regulation S prise en vertu du Securities Act - et du Canada, de l'Australie, de l'Afrique du Sud et du Japon.

La Société s'engagera (sous réserve de certaines exceptions usuelles) à ne pas émettre ou céder des actions ordinaires, des obligations convertibles ou d'autres titres donnant accès au capital durant une période de 90 jours après la clôture de l'Offre.

L'admission à la négociation des Obligations sur le segment Marché Libre (Freiverkehr) de la Bourse de Francfort sera demandée afin d'avoir lieu au plus tard trois mois après la clôture de la transaction.

BNP Paribas Fortis et J.P. Morgan Securities plc interviennent en tant que Coordinateurs Globaux Associés et Teneurs de Livre Associés.

Réactivation du programme de rachat d'actions

Par ailleurs, le conseil d'administration a décidé de réactiver le programme de rachat d'actions de la Société, d'après les paramètres établis par l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2012, en vue d'aider à atteindre les obligations de la Société prévues dans les modalités des Obligations, ou en relation avec les régimes incitatifs sous forme de titres participatifs des employés. Le programme sera mis en œuvre par un courtier indépendant, conformément aux réglementations en vigueur concernant les rachats d'actions.

Profil

Bekaert (www.bekaert.com) est à l'échelle mondiale leader sur ses marchés et leader technologique dans le domaine de la transformation de fil d'acier et des revêtements. Bekaert (Euronext Bruxelles: BEKB) est une entreprise globale ayant son siège en Belgique et qui emploie 27 000 personnes de par le monde. Au service de ses clients dans 120 pays, Bekaert poursuit une croissance durable rentable dans toutes ses activités et a réalisé un chiffre d'affaires global de € 4,1 milliards en 2013.

Disclaimer

Bekaert fournit les informations reprises dans ce communiqué de presse à la date d'aujourd'hui, et n'assume aucune obligation d'actualiser les déclarations prospectives à la lumière d'informations nouvelles, d'événements futurs ou autrement. Bekaert rejette toute responsabilité pour toutes déclarations faites ou publiées per des tiers, et n'assume aucune obligation de corriger des données, informations, conclusions ou opinions inexactes publiées par des tiers au sujet du présent ou de tout autre communiqué de presse diffusé par Bekaert.

INFORMATION IMPORTANTE

CETTE COMMUNICATION N'EST PAS DESTINÉE À ÊTRE DISTRIBUÉE, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, AUX ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD NI DANS AUCUN AUTRE ETAT DANS LEQUEL UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT INTERDITE CONFORMÉMENT AU DROIT APPLICABLE

Cette communication est effectuée à titre informatif et ne constitue ni une offre de titres ou d'Obligations, ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres ou d'Obligations. La distribution de cette communication, ainsi que l'offre et la vente des Obligations décrites dans cette communication, peuvent être soumises à des restrictions légales dans certaines juridictions. Cette communication n'est pas destinée à être publiée ou distribuée, de manière directe ou indirecte, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud, ou dans toute autre état dans lequel une telle distribution serait interdite en vertu du droit applicable. Toute personne lisant cette communication veillera donc à s'informer au sujet de ces restrictions et à les respecter.

Aucune offre, sollicitation ou vente de titres ou d'Obligations n'aura lieu dans les juridictions dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale sans enregistrement préalable, ou en l'absence d'une exemption d'enregistrement ou d'une autorisation conforme aux lois sur les valeurs mobilières de telles juridictions.

Les Obligations et les actions de la Société n'ont pas été enregistrés et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le "Securities Act"), et les Obligations et les actions de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à des personnes américaines (ces termes étant définis dans la Regulation S du Securities Act) à moins que ces titres ne soient enregistrés conformément au Securities Act ou qu'une exemption aux obligations d'enregistrement ne soit prévue par le Securities Act. Bekaert n'a enregistré, et n'a l'intention d'enregistrer, aucune partie de l'offre envisagée aux Etats-Unis, et n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de titres aux Etats-Unis.

Dans les États Membres de l'Espace Economique Européen, les Obligations sont uniquement offertes à des investisseurs qualifiés au sens de la directive 2003/71/CE, telle qu'amendée (avec les mesures d'exécution applicables dans tout État Membre, la "Directive Prospectus"), dans le respect des réglementations respectives de chaque État Membre dans lequel les Obligations sont offertes.

Ce communiqué est uniquement adressé et ne vise que (i) les personnes situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) les investisseurs professionnels visé par l'article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("l'Order") ou (iii) les sociétés ayant un patrimoine net important, et les autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, visées par l'article 49 (2) (a) à (d) de l'Order (ces personnes étant ensemble les "Personnes Visées"). Les Obligations sont uniquement offertes aux Personnes Visées, et toute invitation, offre ou accord de souscrire, acheter ou acquérir de telles Obligations ne liera que des Personnes Visées. Toute personne qui n'est pas une Personne Visée ne peut agir ou se fonder sur ce document ou son contenu.

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