Bekaert NV — AGM Information 2020

Apr 28, 2020

{0}------------------------------------------------

Persbericht

Gereglementeerde informatie 28 april 2020 • 8.15 u. CET

Bekaert houdt Gewone en Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders achter gesloten deuren

• Update van de aanwezigheid- en steminstructies met betrekking tot de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2020
• Implementatie van het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake medeeigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie
• Fysieke aanwezigheid tijdens de Algemene Vergaderingen is niet toegelaten en uitoefening van stemrecht kan enkel via stembrief of via volmacht

Op 9 april 2020 werd het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake medeeigendom en het vennootschaps-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (het "Koninklijk Besluit") in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. Het Koninklijk Besluit voorziet in uitzonderlijke maatregelen die kunnen genomen worden naar aanleiding van algemene vergaderingen die tussen 1 maart 2020 en 3 mei 2020 werden of nog moeten worden samengeroepen.

Zoals reeds aangekondigd in het persbericht van 3 april 2020 zal NV Bekaert SA ("Bekaert") gebruik maken van de mogelijkheid die het Koninklijk Besluit biedt, om de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 mei 2020 (de "Algemene Vergaderingen") uitzonderlijk achter gesloten deuren te houden. Artikel 6 van het Koninklijk Besluit wordt als volgt geïmplementeerd:

• De fysieke aanwezigheid van aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties, houders van converteerbare obligaties, volmachthouders of andere personen die het recht hebben de Algemene Vergaderingen bij te wonen, wordt niet toegelaten.
• De aandeelhouders kunnen hun stemrecht enkel uitoefenen via brief of door volmacht met specifieke steminstructies te verlenen aan de Algemeen Secretaris van de vennootschap. Een volmacht verleend aan een andere persoon dan de Algemeen Secretaris, die precieze steminstructies bevat, zal ook in aanmerking genomen worden. De aandeelhouders kunnen de vennootschap op de hoogte brengen van de intrekking van hun volmacht indien zij deze om welke reden dan ook niet wensen toe te kennen aan de Algemeen Secretaris. Het is zulke volmachthouder hoe dan ook niet toegestaan om fysiek deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen. Het (aangepaste) volmacht-/stemformulier is beschikbaar op onze website. De ingevulde en getekende volmacht-/stemformulieren moeten Bekaert uiterlijk bereiken om 24.00 uur Belgische tijd op zaterdag 9 mei 2020 per post of per e-mail.
• De aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties, houders van converteerbare obligaties kunnen hun vraagrecht aan de bestuurders en/of de commissaris van Bekaert enkel schriftelijk en voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen uitoefenen. De vragen moeten uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020 aan de vennootschap bezorgd worden per post of per e-mail en zullen beantwoord worden vóór de stemming op de Algemene Vergaderingen, door publicatie van de antwoorden op onze website.

{1}------------------------------------------------

• De formaliteiten vermeld in de oproeping moeten ook nageleefd worden, i.e. effectenhouders moeten uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020 bewijzen dat ze eigenaar zijn van hun effecten op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 29 april 2020, hetzij door een attest afgeleverd door een bank, een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde effecten, hetzij door inschrijving in het relevante effectenregister voor effecten op naam.

De oorspronkelijke oproeping tot de Algemene Vergaderingen gepubliceerd op vrijdag 10 april 2020, werd in die zin aangepast en is beschikbaar op onze website.

Financiële kalender

Activiteitenverslag 1e kwartaal 2020	13 mei	2020
Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders	13 mei	2020
Ex-dividend datum	14 mei	2020
Halfjaarresultaten 2020	31 juli	2020
Betaalbaarstelling dividend	20 november	2020
Activiteitenverslag 3e kwartaal 2020	20 november	2020

Websitepagina informatie Algemene Vergaderingen: https://www.bekaert.com/en/investors/ourshareholders/general-meetings/timetable-and-general-information

Emailadres voor stemming via volmacht of per brief en vraagstelling: generalmeetings@bekaert.com

Adres voor stemming via volmacht of per brief en vraagstelling:

NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem – België

Profiel

Bekaert (bekaert.com) is een wereldmarkt- en technologisch leider in staaldraadtransformatie en deklagen. We streven ernaar de voorkeursleverancier te zijn voor onze staaldraadproducten en -oplossingen door het voortdurend leveren van superieure waarde aan onze klanten over de hele wereld. Bekaert (Euronext Brussels: BEKB) is een globale onderneming met hoofdzetel in België, stelt 28 000 medewerkers tewerk, en realiseert een gezamenlijke jaaromzet van € 5 miljard.

Disclaimer

Dit persbericht kan toekomstgerichte verklaringen bevatten. Die verklaringen reflecteren de huidige inzichten van de bedrijfsleiding aangaande toekomstige gebeurtenissen, en zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van toekomstige resultaten of prestaties die door die toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of die daaruit zouden kunnen worden afgeleid. Bekaert verstrekt de in dit persbericht opgenomen informatie per huidige datum en neemt geen enkele verplichting op om de toekomstgerichte verklaringen in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins te actualiseren. Bekaert wijst elke aansprakelijkheid af voor verklaringen die door derden worden afgelegd of gepubliceerd, en neemt geen enkele verplichting op om onnauwkeurige gegevens, informatie, conclusies of opinies te corrigeren die door derden worden gepubliceerd met betrekking tot dit of enig ander persbericht dat door Bekaert wordt verspreid.

{2}------------------------------------------------

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

AANGEPASTE OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS(1)

BELANGRIJKE MEDEDELING: Covid-19 crisis

Op 28 april 2020 bevestigde de vennootschap dat de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van woensdag 13 mei 2020 om 10.30 uur achter gesloten deuren zal gehouden worden door gebruik te maken van een recente regelgevende ingreep in de strijd tegen de Covid-19 pandemie met betrekking tot algemene vergaderingen(1). De vergadering zal gehouden worden in de kantoren van de vennootschap, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België).

Samengevat betekent dit het volgende:

• De fysieke aanwezigheid van aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties, houders van converteerbare obligaties, volmachtdragers of andere personen die het recht hebben de algemene vergadering bij te wonen, wordt niet toegelaten.
• De aandeelhouders kunnen hun stemrecht enkel uitoefenen via brief of door een volmacht met specifieke steminstructies te verlenen aan de Algemeen Secretaris van de vennootschap.
• De aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties en houders van converteerbare obligaties kunnen hun vraagrecht aan de bestuurders en/of de commissaris enkel schriftelijk en voorafgaand aan de algemene vergadering uitoefenen.

Verdere informatie vindt u in de formaliteiten hieronder.

AGENDA

1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2019, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

{3}------------------------------------------------

• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2019
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2019, en voor zover als nodig, van de verklaring waarom afgeweken wordt van enkele bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2019 goed, en voor zover als nodig, de verklaring waarom afgeweken wordt van bepalingen 7.3 (voorlegging van het remuneratiebeleid aan de algemene vergadering) en 7.6 (gedeeltelijke betaling van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag.

4 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2019, en bestemming van het resultaat

Na een goede start in 2020 met bemoedigende resultaten verwacht de raad van bestuur, zoals aangekondigd in het persbericht van 26 maart 2020, een belangrijke impact van de Covid-19 pandemie in het tweede kwartaal van 2020. In deze context, en als onderdeel van andere acties om de impact van de pandemie op de financiële positie van de groep zoveel mogelijk te beperken, heeft de raad van bestuur beslist om aan de algemene vergadering voor te stellen om over het boekjaar 2019 een brutodividend van € 0,35 per aandeel te betalen (in plaats van € 0,70, zoals eerder aangekondigd in het persbericht van 4 maart 2020 en in het op 27 maart 2020 gepubliceerde geconsolideerd jaarverslag). Bovendien heeft de raad van bestuur beslist de betaling van het dividend uit te stellen van 18 mei 2020 naar 20 november 2020.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2019, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 61 326 821,76.

De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• toevoeging aan de overige reserves: - € 41 539 443,66

• uit te keren winst: € 19 787 378,10

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 0,35 per aandeel.

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 5.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2019.
• 5.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2019.
• 6 Benoeming en herbenoeming van bestuurders

De heer Matthew Taylor nam ontslag als lid van de raad van bestuur op 12 mei 2020. Met ingang van die datum werd de heer Oswald Schmid benoemd tot interim CEO en gecoöpteerd tot bestuurder door de raad van bestuur. Deze coöptatie wordt nu ter bevestiging voorgelegd aan de algemene vergadering.

Het bestuurdersmandaat van mevrouw Celia Baxter, de heer Christophe Jacobs van Merlen, mevrouw Pamela Knapp, mevrouw Emilie van de Walle de Ghelcke en de heer Henri Jean Velge vervalt vandaag.

Mevrouw Celia Baxter en mevrouw Pamela Knapp stellen zich niet herverkiesbaar. De raad van bestuur stelt voor dat mevrouw Henrietta Fenger Ellekrog en mevrouw Eriikka Söderström lid worden van de raad van bestuur.

De raad van bestuur stelt de herbenoeming van de heer Christophe Jacobs van Merlen, mevrouw Emilie van de Walle de Ghelcke en de heer Henri Jean Velge voor.

{4}------------------------------------------------

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 6.1 Het mandaat van de heer Oswald Schmid als bestuurder wordt bevestigd voor een periode van twee jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.2 Mevrouw Henrietta Fenger Ellekrog wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2021 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Henrietta Fenger Ellekrog aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• 6.3 Mevrouw Eriikka Söderström wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2021 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Eriikka Söderström aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• 6.4 De heer Christophe Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.5 Mevrouw Emilie van de Walle de Ghelcke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.6 De heer Henri Jean Velge wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering.

7 Bezoldiging van de bestuurders

Wegens de mogelijke impact van de Covid-19 pandemie en in lijn met de salarisreductie voor het Executive en Senior Management, heeft de raad van bestuur beslist om aan de algemene vergadering voor te stellen om de vaste vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders met 10% te verminderen, zoals hieronder uiteengezet.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 7.1 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2020 wordt verminderd met 10% tot een vast bedrag van € 63 000 (i.p.v. € 70 000). Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.
• 7.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2020 wordt bepaald op een vast bedrag van € 20 000. De voorzitter van het audit en finance comité ontvangt een bijkomend vast bedrag van € 5 000.
• 7.3 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitvoering van al zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2020 - mei 2023 wordt gehandhaafd op:
• - een vaste vergoeding van € 200 000 per jaar (voor de periode juni mei), waarbij dit bedrag verminderd wordt met 10% tot € 180 000 voor de periode juni 2020 - mei 2021;
• - als bijkomend onderdeel van de vaste vergoeding, een vast bedrag van € 300 000 per jaar, na verrekening van belastingen, omgezet in een aantal aandelen van de vennootschap dat zal berekend worden door toepassing van een gemiddelde koers van het aandeel; de toe te passen gemiddelde koers zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van toekenning; de aandelen van de vennootschap zullen worden toegekend op de laatste

{5}------------------------------------------------

beursdag van mei 2020, 2021 en 2022 en zullen geblokkeerd worden voor een periode van drie jaren vanaf de datum van toekenning, waarbij dit bedrag verminderd wordt met 10% tot € 270 000 voor de periode juni 2020 - mei 2021;

• - met uitzondering van ondersteuningselementen zoals infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.
• 7.4 Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.
• 8 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:

• (a) Het Amended and Restated Master Supply Agreement voor staalkoord en hieldraad tussen de vennootschap en The Goodyear Tire & Rubber Company ondertekend op 5 april 2019.
• (b) Het Schuldschein Loan Agreement van 17 juni 2019 tussen de vennootschap als ontlener en ING Bank, een bijkantoor van IND-DIBA AG als uitlener, waarbij de uitlener € 320 500 000 beschikbaar stelt.
• (c) Het Prospectus van 8 oktober 2019 met betrekking tot het openbaar aanbod in België door de vennootschap van 2,75% vastrentende obligaties die vervallen op 25 oktober 2026 voor een maximum totaal nominaal bedrag van € 200 000 000.
• (d) Het Joint Venture Agreement van 17 december 2019 tussen de vennootschap, Bekaert Ideal S.L. en Agro Holding GmbH met betrekking tot het oprichten van een joint venture vennootschap in Colombia voor de vervaardiging, verkoop en distributie van waardetoevoegende oplossingen voor matrasproducenten en meubelbekleders.
• (e) Het Credit Contract van 19 december 2019 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als ontleners en KBC Bank NV als bank, waarbij de bank aan de ontleners een doorlopend krediet van € 100 000 000 ter beschikking stelt.

Toelichting:

• Conform de bepalingen van artikel 16.2 van het sub (a) vermelde Amended and Restated Master Supply Agreement zal The Goodyear Tire & Rubber Company, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, het recht hebben de overeenkomst vervroegd te beëindigen.
• Conform de bepalingen van artikel 5 van het sub (b) vermelde Schuldschein Loan Agreement zal, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, iedere uitlener het recht hebben aan de vennootschap te verzoeken om de lening terug te betalen.
• Conform de bepalingen van artikel 5.2 onder Deel 5 van het sub (c) vermelde Prospectus zal, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, iedere obligatiehouder het recht hebben aan de vennootschap te verzoeken om zijn obligaties terug te betalen.
• Conform de bepalingen van artikel 13 van het sub (d) vermelde Joint Venture Agreement zullen, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, Agro Holding GmbH en Bekaert Ideal S.L. het recht hebben het Joint Venture Agreement en de gerelateerde transactieovereenkomsten te beëindigen.
• Conform de bepalingen van artikel 7.3 van de algemene kredietvoorwaarden, zoals gewijzigd door de partijen door middel van het sub (e) vermelde Credit Contract zal, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, de bank het recht hebben het krediet te beëindigen of op te schorten.
• 9 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2019, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

{6}------------------------------------------------

FORMALITEITEN

Om hun rechten te kunnen uitoefenen, moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties de volgende bepalingen in acht nemen.

Concreet kunnen de aandeelhouders hun stemrecht uitoefenen via brief of door een volmacht met specifieke steminstructies te verlenen aan de Algemeen Secretaris van de vennootschap.

Daarnaast kunnen zowel aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties als houders van converteerbare obligaties hun schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris stellen.

1. Registratiedatum

Het recht om stemrechten uit te oefenen of schriftelijke vragen te stellen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 29 april 2020, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen op naam of inschrijvingsrechten), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties).

2. Melding van aantal effecten op registratiedatum

Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties, uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020(2) aan de vennootschap melden van hoeveel effecten zij eigenaar zijn op de registratiedatum van woensdag 29 april 2020, als volgt:

• De eigenaars van aandelen op naam of inschrijvingsrechten: de vennootschap zal zelf verifiëren van hoeveel effecten zij eigenaar zijn op de registratiedatum.
• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties moeten een attest waaruit blijkt van hoeveel gedematerialiseerde effecten ze eigenaar zijn op registratiedatum laten opstellen door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, en uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020(2) aan een van de volgende bankinstellingen (laten) bezorgen:
• in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
• in Frankrijk: Société Générale;
• in Nederland: ABN AMRO Bank;
• in Zwitserland: UBS.

3. Uitoefening van stemrechten bij volmacht of stembrief

De eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht of stembrief willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmacht-/stemformulier dat op het in punt 7 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen, ondertekenen en uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020(2) aan de vennootschap bezorgen.

{7}------------------------------------------------

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht of stembrief willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmacht-/stemformulier dat op het in punt 7 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen, ondertekenen en uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020(2) , samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmacht-/stemformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn (voor de stemming via volmacht) respectievelijk geldig zijn stem te kunnen uitbrengen (voor de stemming per brief) op de Gewone Algemene Vergadering.

Een volmacht verleend aan een andere persoon dan de Algemeen Secretaris, die precieze steminstructies bevat, zal in aanmerking genomen worden. Het is zulke volmachthouder hoe dan ook niet toegestaan om fysiek deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering. De aandeelhouders kunnen de vennootschap altijd op de hoogte brengen van de intrekking van hun volmacht indien zij deze om welke reden dan ook niet wensen toe te kennen aan de Algemeen Secretaris.

4. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 21 april 2020.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 28 april 2020 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 7 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

5. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders, de houders van obligaties, houders van converteerbare obligaties en houders van inschrijvingsrechten kunnen vóór de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris, door die vragen uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020(3) aan de vennootschap te bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties moeten bovendien het in punt 2 vermelde attest (laten) bezorgen.

De aandeelhouders, de houders van obligaties, houders van converteerbare obligaties en houders van inschrijvingsrechten moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 7 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

6. Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden (zoals banken) met het oog op bepaalde diensten aan de

{8}------------------------------------------------

vennootschap in verband met het voorgaande. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling.

De aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en de volmachthouders kunnen meer informatie verkrijgen en hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap per e-mail op privacy@bekaert.com of klacht indienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit via www.gegevensbeschermingsautoriteit.be.

7. Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem België

Telefax: +32 56 76 61 02 - attentie Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen

E-mailadres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen. Deze data worden niet verlengd omwille van feestdagen of weekends.

Alle met het oog op de Gewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website-adres: www.bekaert.com/generalmeetings.

De raad van bestuur

⁽¹⁾ Artikel 6 van het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (het "Koninklijk Besluit").

⁽²⁾ In overeenstemming met artikel 6, §1, zesde lid van het Koninklijk Besluit werd de uiterste datum verlengd van donderdag 7 mei 2020 naar zaterdag 9 mei 2020.

⁽³⁾ In overeenstemming met artikel 6, §3, tweede lid van het Koninklijk Besluit werd de uiterste datum verlengd van donderdag 7 mei 2020 naar zaterdag 9 mei 2020.