Beingmate Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jun 13, 2012

上海东方华银律师事务所

关于浙江贝因美科工贸股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见书

致：浙江贝因美科工贸股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江贝因美科工贸股份 有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）委托，就公司召开 2011 年度股东大 会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法 律、法规和其他规范性文件以及《浙江贝因美科工贸股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司召开 2011 年度股东大会的通知、公司 2011 年度股东大 会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈 述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均 为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司已于 2012 年 4 月 25 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项 等相关的决议公告、通知刊载在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的 召开日期已达 20 日。

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本次股东大会采用现场投票的方式，现场会议于 2012 年 6 月 12 日上午 9 点 30 分在杭州市滨江区南环路 3758 号贝因美大厦 23 楼举行。会议召开的时间、 地点均已公告。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》 的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

根据公司提供的现场会议表决文件，出席本次股东大会的股东及股东授权代 表合计13 人，代表股份186,586,902 股，占公司有表决权股份总数的43.79%。 公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会以现场投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案逐项进 行了审议并通过了如下决议：

• 1、审议通过了《关于公司修订章程的议案》。

表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

• 2、审议通过了《股东大会议事规则》。

表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

• 3、审议通过了《董事会议事规则》。

表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的

• 99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

  • 4、审议通过了《关联交易内部决策制度》。

表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的

• 99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

  • 5、审议通过了《对外担保制度》。

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表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

• 6、审议通过了《对外投资管理办法》。

• 表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的

• 99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

  • 7、审议通过了《2011 年董事会工作报告》。

  • 表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的

• 99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

  • 8、审议通过了《2011 年监事会工作报告》。

• 表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的

• 99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

  • 9、审议通过了《公司 2011 年年度报告及摘要》。

• 表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的

• 99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

  • 10、审议通过了《2011 年度财务决算报告》。

• 表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的

• 99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

  • 11、审议通过了《2011 年度利润分配方案》。

• 表决结果：同意 186,573,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的

• 99.99298%，反对 7,000.00 股，弃权 6,100.00 股。

• 12、审议通过了《关于聘请 2012 年度财务审计机构的议案》。决议聘请天健

• 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度的财务审计机构，审计费用授 权公司董事长与审计机构协商确定。

• 表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的

• 99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

  • 13、审议通过了《2011 年度公司内部控制自我评价报告》。

• 表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的

• 99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

  • 14、审议通过了《公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的

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议案》。

表决结果：同意 186,580,802.00 股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.99673%，反对 0 股，弃权 6,100.00 股。

公司独立董事做了2011 年度述职报告。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规

定，股东大会通过的上述决议合法有效。

四、关于股东大会提出临时议案的情形

本次股东大会未发生提出临时议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2011 年年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定， 本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

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（本页无正文，为东方华银关于贝因美 2011 年度股东大会的法律意见书签字盖 章页）

上海东方华银律师事务所

负责人：吴东桓 见证律师： 王建文

黄 勇

2012 年 6 月 12 日

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