Beijing ZZNode Technologies Co.,Ltd — Governance Information 2020

Dec 22, 2020

北京直真科技股份有限公司

独立董事年报工作制度

（2020 年12 月修订）

第一条 为了进一步提高北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”） 规范运作水平，明确公司独立董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董事在年 报编制和披露方面的监督作用，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性 文件以及《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 结合公司年报编制和披露实际情况，制订本制度。

第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照有关法律、行政 法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的 开展工作，维护公司整体利益。

第三条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露 的事项。公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的及时、 准确、完整。

第四条 公司管理层应向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和投、融 资活动等重大事项的进展情况、本年度的财务状况和经营成果情况等，安排独立 董事对有关重大问题进行实地考察。

独立董事需要及时听取公司管理层和财务负责人关于公司本年度生产经营、 规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量 亲自参与有关重大项目的实地考察。听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理 层的汇报是否包括但不限于以下内容：

• （一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；

• （二）公司财务状况；

• （三）募集资金的使用；

• （四）重大投资情况；

• （五）融资情况；

• （六）关联交易情况；

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（七）对外担保情况；

• （八）其他有关规范运作的情况。

第五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告 披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第六条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备相关业务资格， 以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业 资格进行检查。

第七条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形， 一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证券监督管理委员会北 京监管局和深圳证券交易所报告。

第八条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员 会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立 性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价 方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。 独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开

前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意

见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

独立董事应当履行会面监督职责与年审注册会计师进行沟通。沟通包括但不 限于以下内容：

• （一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同

• 比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；

  • （二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；

  • （三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；

  • （四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；

  • （五）公司资产的完整性、独立性情况；

  • （六）募集资金使用、管理情况，是否与计划的进度和收益相符；

  • （七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；

  • （八）公司内部控制的运行情况；

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（九）关联交易的执行情况；

（十）收购、出售资产交易的实施情况；

• （十一）审计中发现的问题；

• （十二）其他重大事项的进展情况。

第九条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召 开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的 提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情 形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。

对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报 告不能如期披露，独立董事应立即向中国证券监督管理委员会北京监管局或深圳 证券交易所报告。

第十条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内 容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意 见，并予以披露。

第十一条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的二 分之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审 计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。

第十二条 与上述年报工作有关的沟通过程、意见及要求均应形成书面记录 并由相关当事人签字认可，公司存档保管。

第十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；如与日后国家颁布的法律法规、中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国 家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定执行。

第十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

北京直真科技股份有限公司

2020 年12 月22 日

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