Beijing ZZNode Technologies Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Oct 14, 2020

中德证券有限责任公司 关于北京直真科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京直 真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对直真科技拟使用部分闲置募集资金进行现金管理进 行了核查，现发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京直真科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可 [2020]2103 号文）核准，并经深圳证券交易所同意， 公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 2,000.00 万股，每股发行价格为 23.40 元，募集资金总额为 468,000,000.00 元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净 额 408,165,351.08 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了信会师报字 [2020] 第 ZB11660 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况及暂时闲置情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	下一代基础网络综合支撑系统	8,559.00	8,559.00
2	新一代家庭客户业务端到端支撑保障系统	8,450.00	8,450.00
3	新一代集团客户业务端到端支撑保障系统	8,771.00	8,771.00
4	企业平台化经营管理支撑系统	5,333.00	5,333.00

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序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投资额（万元）
5	研发中心	4,987.00	4,987.00
6	补充流动资金	4,716.54	4,716.54
	合计	40,816.54	40,816.54

由于募投投资项目建设需要一定周期，目前，公司正按照募集资金使用计划， 有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金项目建设进度，项目建设的阶 段性使募集资金在一定时间内出现部分暂时闲置。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

1、投资目的

为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项 目建设和募集资金使用计划的前提下，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 理，增加公司现金收益，为公司及股东获取更多回报。

2、投资额度及期限

公司拟使用最高额度不超过人民币 3 亿元的部分闲置募集资金进行现金管 理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度在股东 大会决议有效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募 集资金专户。

3、投资品种

为控制风险，公司拟投资的产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的 定期存款和结构性存款等产品，投资产品的期限不得超过 12 个月，且该投资产 品不得用于质押。

4、实施方式

本次现金管理事项由公司股东大会授权公司管理层在上述有效期及资金额 度内行使该项决策权，具体事项由公司计划财务部负责组织实施。

5、信息披露

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公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引（2020 年修订）》等相关要求，及时履行信息披露义务。

四、投资风险及控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的定期存款和结构性存款 等产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。 （二）风险控制

1、公司管理层行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融 机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司计划财务部负 责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断 有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使 用情况及收益情况等，督促计划财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进 行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并 根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以 及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

五、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目 所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转 需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同 时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和

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股东谋取更多的投资回报。

六、本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序

（一）公司董事会审议情况

公司董事会 2020 年 10 月 13 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资 金投资计划正常进行和募集资金安全情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 3 亿元进行现金管理。

（二）公司监事会审议情况

公司监事会 2020 年 10 月 13 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司本次使用闲置募集资金进 行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和 公司日常经营的前提下，使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金进行现金管 理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的 情形。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

（三）公司独立董事意见

独立董事一致认为，本次使用闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资 金使用效率，增加公司投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日 常经营。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审 议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序，不存在 改变募集资金用途和损害股东利益的情形。独立董事同意本次使用闲置募集资金 进行现金管理的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审 议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和 《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无 异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司使用 部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

韩正奎

刘 萍

中德证券有限责任公司

年 月 日

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