Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Regulatory Filings 2021

Jul 14, 2021

北京神州泰岳软件股份有限公司 独立董事关于深圳证券交易所对公司关注函的独立意见

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）于 2021 年 7 月 13 日收到深圳证券交易所《关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的关 注函》（创业板关注函【2021】第 295 号）（以下简称“关注函”），请公司独立董 事对关注函所列问题发表意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章 制度的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、 客观的立场，我们对公司关注函中提到的问题发表独立意见如下：

问题 1. 回函显示，冒大卫系你公司董事长兼总裁、鼎富智能董事长，主要 负责公司整体的战略规划与运营管理，并全面负责鼎富智能的战略规划的制定、 经营计划安排及产品定义，本次持股计划中冒大卫预计获得 1037.92 万股，占持 股计划总份额的 40% 。此外，我部关注到，冒大卫于 2018 年 5 月起担任你公司 董事， 2018 年 9 月起担任公司总裁， 2021 年 2 月起担任公司董事长， 2018 年至 2020 年你公司归属于上市公司股东的净利润分别为 8024.76 万元、 -14.74 亿元和 3.51 亿元， 2020 年业绩大幅增长主要是由于海外手游子公司天津壳木软件有限 公司（以下简称“天津壳木”）业绩爆发所致。请你公司补充说明冒大卫在上市 公司及天津壳木负责的具体业务，详细说明任职期间对公司的战略规划、组织 架构、人员结构、业务发展的具体影响和贡献，以及冒大卫未来三年在上市公 司的职务规划和负责业务等，说明本次向其授予大比例上市公司股份的合理性， 是否与其历史和未来预计对公司的贡献相匹配，相关安排是否损害上市公司及 股东利益。请独立董事发表意见。

独立董事意见：

经核查，我们认为冒大卫先生在上市公司及天津壳木均负责重要工作，对公 司的战略规划、组织架构、人员结构、业务发展等方面均做出重要贡献。冒大卫 先生未来三年计划将继续在公司担任重要职务，在公司治理及战略规划方面继续 发挥重要作用。本次员工持股计划制定了具体的业绩指标和考核标准，对激励对 象具有明显的约束效果。

因此，本次向其授予大比例上市公司股份具有合理性，与其历史和未来预计 对公司的贡献相匹配，相关安排不存在损害上市公司及股东利益的情形。

问题 2. 回函显示，公司拟针对子公司股份股权激励事项设置严格的解锁条 件。激励股份授予被激励对象后，股份锁定期拟不短于 3 年；考核指标拟包括 鼎富智能公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重指标；同时拟要求鼎富智 能在锁定期 3 年内实现整体估值不低于 20 亿元。只有在上述条件同时达成的前 提下，才可解锁。具体考核指标内容将在股东大会审议通过本次子公司股份股 权激励事项后授予董事会审议决定并执行。请你公司补充披露拟设置的鼎富智 能公司层面业绩考核指标和个人层面业绩考核指标的具体内容，说明前述解锁 条件是否属于董事会审议的鼎富智能股权激励议案范畴，是否应提交股东大会 审议，如是，请补充披露相关内容后再提交股东大会审议。请独立董事发表明 确意见。

独立董事意见：

经核查，我们认为鼎富智能本次股权激励事项拟设置公司层面业绩考核指标 和个人层面业绩考核指标，解锁条件严格，且具有合理性。公司第七届董事会第 五十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理鼎富智能股权激励相 关事宜的议案》。公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体负责本次股权激 励的实施，包括但不限于激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授 股权激励份额、价格的确定、员工持股平台及投资平台的运作机制、工商设立、 工商变更、日常运营管理、相关协议签署等与本次员工股权激励方案相关的所有 其他事项。公司对本次鼎富智能股权激励拟设置具体解锁条件进行了补充披露并 提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所 对公司关注函的独立意见签署页）

独立董事签名：

刘铁民： 王雪春：

沈 阳：

年 月 日