Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2013

Sep 24, 2013

北京神州泰岳软件股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

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北京市天元律师事务所

关于北京神州泰岳软件股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会的

法律意见

京天股字（ 2013 ）第 109 号

致：北京神州泰岳软件股份有限公司

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称 “公司” ） 2013 年第一次临时股 东大会（以下简称 “本次股东大会” ）采取现场投票和网络投票相结合的方式召 开，本次股东大会现场会议于 2013 年 9 月 24 日（星期二）下午 13:30 在北京市 朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 19 层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下 简称 “本所” ）接受公司的委托，指派王振强律师、王昆律师（以下简称“本所 律师”）出席本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称 “《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》” ）、中国证券 监督管理委员会（以下简称 “中国证监会” ）颁布的《上市公司股东大会规则》（以 下简称 “《股东大会规则》” ）等中国（仅为出具本法律意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）现行法律、法规和规范性文件， 以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》” ）的有关 规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序

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2013 年第一次临时股东大会的法律意见

北京神州泰岳软件股份有限公司

等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师已审查《北京神州泰岳软件股份有限公司第五 届董事会第九次会议决议公告》、《北京神州泰岳软件股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》（以下合称 “《会议通知》” ），以及本所律师认为 必要的其他文件和资料，并已审查出席现场会议股东的身份和资格、见证股东大 会的召开，监督投票和计票过程。

本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》 等规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

综上，本所律师现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集和召开

公司董事会于 2013 年 9 月 6 日作出决议召集本次股东大会，并于 2013 年 9 月 7 日在《证券时报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ）、巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）等媒体上公告了《会议通知》，《会议通知》中载 明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。

本次股东大会现场会议于 2013 年 9 月 24 日（星期二）下午 13:30 点在北京 市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 19 层会议室召开，由公司董事长王宁先生主持 会议，完成了全部会议议程。

本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票（投票时间为 2013 年 9 月 24 日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 ）和深圳证券交易所互联网投票

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系统（投票时间为 2013 年 9 月 23 日下午 15:00 至 2013 年 9 月 24 日下午 15:00 期间的任意时间）进行。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 6 人，代表公司有表决权 的股份 259,736,735 股，占公司股份总数的 42.3428% 。根据深圳证券信息有限 公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 计 39 人，代表公司有表决权的股份 558,212 股，占公司股份总数的 0.0910% 。

综上，参与公司本次股东大会表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式） 共 45 人，代表公司有表决权的股份 260,294,947 股，占公司股份总数的 42.4338% 。

除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及 本所律师出席、列席了本次股东大会现场会议。

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政 法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会投票表决方式

本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对本次股东 大会的议案进行了逐项表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

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（二）表决程序和表决结果

本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大 会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信 息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

本次股东大会当场公布了表决结果，表决结果如下：

1 、 审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议 案》

同意票 260,099,736 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9250% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 188,011 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0722% 。

2 、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

本议案以下事项经逐项表决，结果如下：

2.1 交易对方

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.2 标的资产

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.3 标的资产的交易价格及定价依据

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北京神州泰岳软件股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.4 交易对价的支付方式

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.5 现金对价支付期限

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.6 发行股票的种类和面值

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.7 发行对象和发行方式

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.8 本次发行定价基准日和发行价格

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.9 发行数量

北京神州泰岳软件股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.10 锁定期安排

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.11 发行股份上市地点

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.12 滚存未分配利润的处理

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

2.15 决议的有效期

北京神州泰岳软件股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

3 、 审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

4 、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十 二条第二款规定的议案》

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

5 、 审议通过《关于公司与李毅、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合 伙）、戴志康、高宇扬、李章晶签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产 协议 > 及其补充协议的议案》

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

6 、 审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

7 、 审议通过《关于 < 北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产报告书 > 及其摘要的议案》

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北京神州泰岳软件股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

8 、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资 产评估报告的议案》

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

9 、 审议通过《关于公司使用超募资金 21,669.28 万元支付收购天津壳木软 件有限责任公司的现金对价的议案》

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

10 、审议通过《关于使用节余募集资金 21,080.72 万元支付收购天津壳木软 件有限责任公司的现金对价的议案》

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

11 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》

同意票 260,095,040 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9232% ； 反对票 7,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0028% ；弃权票 192,707 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0740% 。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

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北京神州泰岳软件股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见

四、 结论性意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法 规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议 的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和 表决结果合法有效。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（此页以下无正文）

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北京神州泰岳软件股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： _________________

朱小辉

经办律师： _____________ 王振强

_____________ 王 昆

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编 : 100032

年 月 日

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