Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Management Reports 2012

Apr 26, 2012

北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事

2011 年度述职报告

（蓝伯雄）

各位股东及股东代表：

本人作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，在 2011 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎决策，发挥独立董事的独立性和 专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、2011 年度出席公司会议情况

2011年度，公司共召开了十一次董事会会议、两次股东大会。本人亲自出席 了所有董事会会议，积极参与各项议案的讨论，履行了独立董事的义务，为董事 会的正确决策发挥了积极的作用。本人认为2011年度公司董事会、股东大会的召 集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合 法有效。因此，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均 未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权 的情况。

二、发表独立意见的情况

2011年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：

1、2011 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议，本人对使用部分超募 资金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案发表了独立意见。

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2、2011 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第十一次会议，本人对 2010 年度 公司关联方资金占用和对外担保情况、公司 2010 年度内部控制自我评价报告、 公司聘任 2011 年度审计机构、公司股票期权激励计划（草案修订稿）等事项发 表了独立意见。

3、2011 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议，本人对公司股权 激励计划所涉股票期权首期授予的相关事项发表了独立意见。

4、2011 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议，本人对使用超募 资金收购宁波普天通信技术有限公司的事项发表了独立意见。

5、2011 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第十五次会议，本人对控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。

6、2011 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议，本人对使用超募 资金设立香港全资子公司及聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见。

7、2011 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十七次会议，本人对股票期权 终止的相关事项发表了独立意见。

8、2011 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议，本人对使用超募 资金与三家公司共同出资设立合资公司的事项发表了独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人到公司进行了现场调查，深入了解公司的经营情况、管理 情况及财务情况，重点关注公司关联交易、内控建设、募集资金专户管理等，并 对董事会决议执行情况进行了检查。通过电话和邮件，本人与公司董事会秘书、 财务总监及其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时把握公 司各重大事项的进展情况，积极提出合理化建议。

四、专业委员会履职情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员，2011 年积 极履行相应职责，依据公司《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细 则》，开展如下工作：

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1、本人作为公司薪酬与考核委员会主席，2011 年召集并参加了三次薪酬与 考核委员会会议。认真研究并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》、《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划 所涉股票期权首期授予的议案》、《终止实施<北京神州泰岳软件股份有限公司股 票期权激励计划（草案修订稿）>并注销已授予股票期权的议案》，并向董事会提 出了专业委员会意见。

2、作为审计委员会委员，积极参与公司 2011 年度审计工作，认真听取管理 层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，认真阅读公司出具的相 关材料；掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并就相关问题与 注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通；在注册会计师进场后积极关注审计 进程，就审计过程中发现的问题进行有效沟通；审计结束后认真阅读了年审注册 会计师出具的公司 2011 年度审计报告，并同意提交董事会审阅。勤勉尽责充分 发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部 控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险， 对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门 和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、 公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的 利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、 准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制 度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相 关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保 护中小股东合法权益的思想意识。

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六、其它事项

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽 责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体 股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的 良好形象，起到积极的作用。

特此报告，请审议。

独立董事：蓝伯雄 2012年4月24日

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