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Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Management Reports 2016
Apr 25, 2016
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Management Reports
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北京神州泰岳软件股份有限公司董事长、总经理
关于天津壳木软件有限责任公司 2015 年度盈利预测未实现的情况说明及致歉信
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司向李 毅等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]341 号)核准，北京神州泰岳软件 股份有限公司（简称“神州泰岳”或“公司”）向天津壳木软件有限责任公司（简称 “天津壳木”或“标的公司”）的全体股东发行股份及支付现金收购天津壳木 100% 的股权，并于 2014 年 4 月 3 日办理完成工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，神州泰岳向李毅、李章晶、天 津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津骆壳”）、高宇扬、戴志 康发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权，具体情况如下：
| 支付方式 | 支付方式 | ||
|---|---|---|---|
| 股东姓名 /名称 |
持有标的公司 股权比例 |
||
| 支付的现金对价占其应 取得对价的比例 |
以非公开发行的股份支付的对价 占其应取得对价的比例 |
||
| 李毅 | 74% | 30% | 70% |
| 天津骆壳 | 12% | 30% | 70% |
| 戴志康 | 5% | 100% | 0 |
| 高宇扬 | 5% | 100% | 0 |
| 李章晶 | 4% | 30% | 70% |
参考该评估结果，神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易 价格为 12.15 亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来 承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其 持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，本次交易对方中李毅应取得的对价 为 9.25 亿元，天津骆壳应取得的对价为 1.50 亿元，戴志康应取得的对价为 0.45 亿元，高宇扬应取得的对价为 0.45 亿元，李章晶应取得的对价为 0.50 亿元。为 完成本次交易，神州泰岳需向天津壳木的全体股东发行共计 45,705,164 股股份并 支付现金金额共计 42,750 万元。
根据 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本情况，本次向天津壳木股东 发行股份的发行价格调整为 8.49 元/股，股份发行数量相应调整为 92,756,183 股，
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其中向李毅发行的股份数量调整为 76,266,195 股，向天津骆壳发行的股份数量调 整为 12,367,491 股，向李章晶发行的股份数量调整为 4,122,497 股。
二、天津壳木盈利预测及其实现情况
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2013）第 0128 号《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购天津壳木软件有限责任公司股权项目 资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）等文件确认天津壳木 2015 年度的 盈利预测数为 15,119.36 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]113921 号 《审计报告》，经审计的天津壳木 2015 年度净利润（以扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 7,582.82 万元，与盈利预测差额为 7,536.54 万元，业绩实现情况较评估报告预测值的完成率为 50.15%。
三、天津壳木盈利预测未实现的原因
天津壳木 2015 年度未能达到盈利预测目标的主要原因为：2015 年度手游行 业竞争激烈，公司研发的新游戏受研发因素、市场推广计划等因素影响，上线时 间有所推迟，致使市场占有率、流水等均未达预期设想。
四、致歉声明
作为神州泰岳的董事长、总经理，对于天津壳木 2015 年未能达到盈利预测 目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。
后续，公司将督促天津壳木按约定及时履行补偿责任。2016 年，公司积极 推进新款游戏的研发进度、上线进度，结合游戏特点、市场情况进行推广，提升 运营质量，以提高游戏的运营收入，促进游戏业务业绩的增长，促使达成 2016 年的业绩承诺。
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（此页无正文，为《北京神州泰岳软件股份有限公司董事长、总经理关于天津壳 木软件有限责任公司2015 年度盈利预测未实现的情况说明及致歉信》的签署页）
董事长王宁先生签名：
总经理李力先生签名：
北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年 4 月 25 日
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