Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Governance Information 2017

Apr 24, 2017

北京神州泰岳软件股份有限公司 委托理财管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强与规范北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”） 委托理财业务的管理，有效控制风险，提高资金使用效率和投资收益，维护公司 利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、 规范性文件，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等监管规则及《公司章程》等的有关规定，结合公司的 实际情况，特制定本制度。

第二章 基本定义及规定

第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司或控股子 公司在控制投资风险的前提下，以提高闲置资金使用效率、增加现金资产收益为 原则，对闲置资金委托商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构进 行低风险的商业银行理财、信托理财、资产管理计划及其他理财工具的运作和管 理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。

第三条 公司进行委托理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值 增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件。

第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司进行委托理财须 报经公司审批，未经公司审批不得进行任何委托理财活动。

第五条 委托理财应当以公司名义设立理财产品账户，不得使用个人账户进 行操作。

第六条 使用暂时闲置的募集资金（包括超募资金）委托理财，还须符合如 下条件：

• （1）安全性高、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• （3）投资产品不得质押，产品结算账户（如适用）不得存放非募集资金或

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用作其他用途，开立或注销产品结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 第七条 使用超募资金委托理财，其理财产品的发行主体应当为商业银行， 且投资期限不得超过十二个月。

第三章 委托理财审批权限

第八条 使用自有资金委托理财，应当在董事会或股东大会审议批准的理财 额度内、审批同意的委托理财范围内进行委托理财，不得将委托理财审批权限授 予公司董事个人或经营管理层行使。在董事会或股东大会决议有效期限内，委托 理财未到期余额不得超过董事会或股东大会审议批准的理财额度。

（一）委托理财金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额超过 3000 万元的，需经股东大会审议通过；

（二）未达到上述标准的，经董事会审议通过。

第九条 使用闲置募集资金委托理财，需经公司董事会审议通过，同时独立 董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。公司单次或连续 12 个月用于理财 的闲置募集资金发生金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的，需经股东 大会审议通过。

第十条 使用超募资金委托理财，单次计划使用金额超过 5000 万人民币且达 到超募资金总额的 30%以上的，需经股东大会审议通过。

第十一条 委托理财应当以发生额作为计算标准，并连续十二个月内累计计 算，经累计计算达到第八条标准的，适用于第八条规定。

已经按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章 信息披露

第十二条 公司证券与投管部根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文 件的有关规定，对公司委托理财行为信息进行准确、及时披露。

公司披露的委托理财事项应至少包含以下内容：

（一）委托理财情况概述，包括目的、金额、方式、期限等；

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• （二）委托理财的资金来源；

• （三）需履行审批程序的说明；

• （四）委托理财对公司的影响；

• （五）委托理财及风险控制措施。

公司拟对超募资金或闲置募集资金进行现金管理的，应当披露以下内容：

• 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

• 额及投资计划等；

• 2、募集资金使用情况及闲置原因；

• 3、募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行

• 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• 4、投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资

• 范围、预计的年化收益率（如有）、安全性、实现保本的风险控制措施等；

• 4、产品发行主体提供的保本承诺（如有）；

• 5、董事会对投资产品的安全性的具体分析与说明；

• 6、独立董事、监事会、保荐机构（如有）出具的意见。

第十三条 经董事会或股东大会批准的委托理财方案在具体运作时，按以下 程序进行：如投资人为控股子公司，控股子公司应向公司财务部提交投资申请， 申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期 间等内容，公司财务部对控股子公司投资申请进行风险评估和可行性分析。如委 托人为公司本部，直接由财务部进行风险评估和可行性分析，投资总额达到公司 董事会权限的，需按相关程序审批后执行。公司董事会在审议委托理财事项时， 应当充分关注相关风险控制措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和 财务状况是否良好，并及时进行信息披露。如投资总额超过董事会权限的，须报 公司股东大会审批。

第五章 委托理财管理与运行

第十四条 财务部是委托理财的管理部门，委托理财实施的责任部门，负责 拟定委托理财的计划、落实具体的委托理财配置策略、委托理财的经办和日常管 理、委托理财的财务核算、委托理财相关资料的归档和保管等。主要职能包括：

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（一）委托理财投资前论证：根据公司财务状况、现金流状况、资金价格及 利率变动以及董事会或者股东大会决议等情况，对委托理财的资金来源、投资规 模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行内容审核和风险 评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。

（二）委托理财投资期间管理：落实各项风险控制措施，发生异常情况时及 时报告公司董事会。

（三）委托理财事后管理：跟踪到期的投资资金和收益，保障资金及时、足 额到账。委托理财完成时，及时取得相应的投资证明或其它有效凭据并及时记账， 将签署的合同、协议等作为重要业务资料及时归档。

第十五条 财务部根据委托理财管理相关人员提供的统计资料，实施复核程 委托理财管理制度程序后，建立并完善委托理财管理台账、委托理财项目明细账 表。

第十六条 财务部及相关责任人怠于履行职责而给公司造成损失的，可视情 节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司股东大会及董事会有 权视公司的损失、风险大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。

第六章 委托理财的财务核算

第十七条 公司进行的委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其它 有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。

第十八条 公司财务及控制部应根据《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第 37 号 — 金融工具列报》等相关规定，对公司委托 理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第七章 委托理财监管与风险控制

第十九条 公司审计部负责对理财产品进行日常监督，包括事前审核、事中 监督和事后审计。负责审查理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况 及盈亏情况等，督促财务及控制部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核 实。核实结果应及时向公司管理层汇报。如发现合作方不遵守合同的约定或理财

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收益达不到既定水平的情况，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。

第二十条 独立董事有权对委托理财产品情况进行检查，并对提交董事会审 议的委托理财产品事项发表独立意见。

第二十一条 公司监事会有权对公司委托理财产品情况进行定期或不定期的 检查，对提交董事会审议的委托理财产品事项进行审核并发表意见。

第二十二条 公司在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情 况。

第八章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及其他规范性文件的 规定执行。本制度如与有关法律法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律 法规、规范性文件的规定执行。本制度与《公司章程》有关规定相抵触的，按《公 司章程》的规定执行。

第二十四条 本制度经公司股东大会审议批准后执行，修改亦同。公司除《公 司章程》以外的其他制度关于委托理财的规定与本制度不一致的，以本制度为准。

北京神州泰岳软件股份有限公司 2017 年 4 月

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