Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Governance Information 2015

Aug 17, 2015

北京神州泰岳软件股份有限公司 独立董事关于股权激励计划事项的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、 规章制度的有关规定，作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，我们对《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划正式稿》(简称“《激励计划》”)相关事项发表专项意见如下：

一、关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股权期权事项的独 立意见

鉴于原激励对象徐蕾、曹杰、张楠等15人因个人原因已离职。根据《激励计 划》等相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将对其获授的股票期权 未行权部分进行注销，数量为758,450份。

我们认为公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《激励计划》中相关规定，是合法、 合规，可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队 的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

二、 关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票事 项的独立意见

鉴于原激励对象张楠、丁大强、王淼等8人因个人原因已离职，根据《股票 期权与限制性股票激励计划》等相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公 司将对其获授的未解禁限制性股票进行回购注销，数量为513,323股，回购价格 为1.62元/股。

我们认为公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《激励计划》中相关规定，是合法、 合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团 队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

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三、关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/ 解锁的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露 业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计 划》中规定的不得行权/解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象 已满足《激励计划》规定的行权/解锁条件，其作为公司《激励计划》授予的股 票期权与限制性股票第三次行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包 括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形； 5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

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（此页无正文，为《北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于股权激励计划 事项的专项意见》的签署页）

独立董事签名：

蓝伯雄： 罗建北： 江锡如： 刘凯湘：

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